贵州省广播电视信息网络股份有限公司
二〇二四年五月
会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公
司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司
《章程》有关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东合法权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法利益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需经公司统一安排，由公司董事、监事、高级管理人员作出
解答和说明。
四、任何人不得扰乱大会正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手
机或调至静音状态。
目 录
议案十：关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案42
现场会议时间：2024年5月17日（星期五）上午9:30
现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4-1会议室。
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可
以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
股权登记日：2024年5月10日
会议召集人：贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
出席人员：股权登记日在册的本公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书
北京德恒律师事务所律师
列席人员：公司其他高级管理人员、其他议案相关人员
主 持 人：董事、总经理陈彧先生
会议议程：
（一）介绍股东到会情况及出席、列席人员情况
（二）宣读会议须知
（三）推举计票人、监票人
（四）宣读表决票填写说明
（五）逐项审议议案
序号 议案名称
备注：大会审议第1项议案时，还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（六）现场股东或股东代表发言及解答问题
（七）现场股东或股东代表投票表决
（八）监票人、计票人统计现场表决票
（九）主持人宣布现场表决结果
（十）休会，等待网络投票结果
（十一）复会，主持人宣布本次股东大会决议（现场与网络投票合并表决结果）
（十二）见证律师出具并宣读法律意见书
（十三）主持人宣布会议结束
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
议案一：
各位股东、股东代表：
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，
严格执行董事会议事规范程序，从切实维护公司和全体股东权益出发，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，忠实履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、认
真履职，积极推动公司持续健康稳定发展。现将工作情况报告如下：
一、2023 年董事会工作情况
（一）会议情况
项；董事会专门委员会会议 17 次，其中审计委员会 6 次、战略委员会 5 次、薪酬委
员会 2 次、提名委员会 4 次。公司董事会、股东大会会议各项程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。报告期内，董事会具体情况如下：
信息披露
日期 会议届次 审议通过的议案 披露日期
媒体
第四届董事会 1.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
月 30 日 券报》 31 日
次会议（换届） 3.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会
月 15 日 5.《关于聘任公司财务总监的议案》 券报》 16 日
次会议
第五届董事会
月7日 券报》 8日
次临时会议
第五届董事会
月 27 日 次会议（年度 券报》 28 日
董事会）
交易预计的议案》
情况的议案》
第五届董事会
月 18 日 券报》 19 日
次临时会议
第五届董事会 1.《关于聘任公司总经理的议案》
月8日 券报》 9日
次临时会议 3.《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
第五届董事会
月 25 日 2.《关于新增 2023 年度日常关联交易的议案》 券报》 26 日
次会议
第五届董事会
月 22 日 年度关联担保预计的议案》 券报》 23 日
次会议
第五届董事会
月 27 日 券报》 月 28 日
次会议
第五届董事会
月9日 券报》 月 10 日
次临时会议
第五届董事会 3.《关于新增 2023 年度日常关联交易的议案》
月 26 日 券报》 月 27 日
次会议 5.《关于投资设立中广电智慧（贵州）科技有限责任公司的
议案》
（二）履职情况
用。进一步完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司
规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，积极参加上海证券交易所、
贵州证监局、中国上市公司协会、贵州证券业协会等组织的培训 10 余次，重点加强
对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》等规则的学习，提高董事会决策的科学性和规范性，
保障公司健康、稳定、可持续发展。公司董事会、监事会、经营管理层有机衔接，
高效运作，切实维护公司和全体股东利益，促进公司的经营稳中向好。
报告期内，公司董事会严格按照《中国证监会上市公司信息信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公
平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。报告期内，公司共发布公告及相关文件 243 份。公司独立董事
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定认真履行独立董事的职责，勤
勉尽责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独
立意见，保障了公司规范运作。公司通过“上证 e 互动”、投资者热线、业绩说明
会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，保持与投资者的良好互动，保障投资者
更加便捷、及时地了解公司经营情况、发展战略。同时，不断提升公司的内在价值
和核心竞争力，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
二、公司经营情况
传贯彻落实党的二十大精神，紧扣省委省政府中心工作，抢抓新国发 2 号文件、国
家文化数字化战略、全国网络整合和 5G 一体化发展、中国（贵州）智慧广电综合试
验区建设等重大机遇，坚持以高质量发展统揽全局，把广电 5G 作为公司转型发展核
心抓手，守好安全播出和安全生产两条底线，全力打好经营创收、欠款清收、内部
改革、风险防范“四大攻坚战”，稳住了改革发展基本盘。2023 年，公司实现营业
收入 185,242.35 万元，归属于上市公司股东的净利润-138,486.03 万元。
亏损主要原因：一是随着互联网技术的推广普及，尤其是短视频等新信息传播
形式对用户习惯的改变，传统的有线电视市场不断萎缩，再加之受到新媒体 IPTV
宽带电视和 OTT 移动电视的影响，有线电视行业整体下滑；二是面对行业变化和市
场竞争加剧，公司加快推进新旧动能转换，但受多重因素影响，广电 5G 等新业务以
及公司布局的新业态发展尚不能弥补有线电视传统业务下滑的缺口；三是受地方政
府财政紧缩和房地产市场降温等因素，信息化工程项目、数据信息传输、广播电视
工程安装、广告业务等收入下降；四是公司连续多年投建工程项目和网络基础设施，
固定资产转固后导致折旧摊销增加；五是由于近年来政企业务发展，应收账款规模
持续增加，因应收账款回收不及预期，造成公司财务费用居高不下，并计提信用减
值损失；六是因用户缴费率下降导致部分资产存在经济性贬值，计提资产减值准备。
三、2023 年重点工作完成情况
（一）立足现实、务实笃行，全力稳住发展基础。2023 年，公司面对的困难、
挑战和压力前所未有，既有经济总体下行和有线行业竞争加剧的外部压力，也有体
制机制不畅和债务风险集聚等内部问题。面对严峻形势，公司董事会保持战略定力，
迎难而上，全力打好债务风险防范、经营创收、欠款清收、内部改革“四大攻坚战”，
稳住改革发展的基本盘。全省有线电视缴费用户 340 万户，宽带缴费用户 126 万户，
广电 5G 192 号到达数 61 万张。
（二）多措并举，债务风险有效缓释。建立防范债务风险攻坚专班，全面梳理
债务情况，提前做好风险预判，分类制定应对措施；通过财务运行和融资周调度，
有效提高现金利用率。按照“以长换短、以低换高”的债务结构调整方向，积极争
取金融机构支持，有序开展流动资金贷款和利率下调工作。
（三）抢抓机遇，欠款清收取得突破。公司抢抓政策机遇，综合采取现金还款、
以资抵债、法律诉讼等多种方式开展清欠工作。通过提前谋划和多方争取，全年实
现欠款清收合计 10 亿多元。
（四）求真务实，经营创收企稳回升。坚持稳住基础抓公客。全面开展停机用
户召回和新增用户发展，通过拓展线上线下渠道，实施百日攻坚专项行动，贵广惠
家、双百套餐等系列营销活动，推动现金流和用户止跌回升。全年共召回停机用户
明晰项目投资重点，抓好与广电业务契合度高、有资金保障的项目和可持续性业务。
全面加强政企业务力量，出台激励政策，优化考核办法，有效激发政企业务发展活
力。全年完成政企权责收入 10 亿元，现金收入 9 亿元，其中可持续业务 6.5 亿元。
（五）深化改革，激发提升内生动力。采取积极稳妥推进内部体制机制改革。
一是在机构优化方面，将省公司部门从 18 个精简为 13 个，市、县分公司内设机构
分别缩减为 5 个和 3 个，每年减少人力成本 5000 万元。二是在子公司优化方面，将
构和发展方向更加清晰。三是在队伍优化方面，通过“调配一批”，省公司本部 52
人、市级分公司 71 人调整分流到县级分公司充实经营力量；通过“内退一批”，省
公司本部 40 人、市县分公司 336 人办理内退和病退；通过“转岗一批”，本部 10
名、市级分公司 36 名中层干部顺利转岗；通过“竞聘一批”，省公司管理的 90 名
中层干部、市级分公司管理的 331 名中层干部脱颖而出，全部实行聘任制管理；通
过“引进一批”，面向党政机关和企事业单位公开引进 15 名优秀人才。
（六）夯实基础，增强市场运营支撑。一是“双治理”成效显著。作为电视“套
娃”收费和操作复杂治理试点，公司全面完成第一阶段 51 项整改任务，完成 240
万智能终端升级。在中广电集团考核排名中，公司整改完成率和触达率均排名全国
第一位。二是强化业务技术支撑。在 5G 建设方面，与贵州移动共建共享基站 12 万
个，其中 4G 基站 7.7 万个，5G 基站 4.3 万个；在固定语音网方面，固话网络建设
和互联互通工作取得阶段性成效；在 CBNET（广电互联网骨干网）方面，完成贵州
节点建设，有效解决跨省互联网出口资源瓶颈，相关成本费用大幅下降；在内容集
成播控平台方面，完成二级播控平台搭建，积极对接中国广电一级播控平台，上线
“重温经典”免费专区。三是夯实基层基础。争取建档立卡贫困户延补政策至 2025
年，并完成全部协议签订；完成 42 个民族自治县 12.7 万用户高清机顶盒推广；持
续推进雪亮工程延伸补点，推动贵州省委平安办“1+8”行动落地，新建、整合公共
安全视频监控摄像头 33.4 万个，建成城市天网视频监控 6 万个。完成 16 个县区应
急广播建设，应急广播终端超过 30 万个。
（七）围绕中心，推进重点工作任务落地。一是坚持党建引领扎实开展主题教
育。公司毫不动摇坚持党管宣传、党管意识形态、党管媒体，持续抓好党风廉政建
设，精心组织开展习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，做到理论学习、
调查研究、专题党课、检视整改各项工作一体推进。充分发挥党媒政网优势和全媒
体平台功能，建设学习宣传贯彻党的二十大精神、主题教育等系列专区专栏，持续
巩固壮大主流思想舆论。二是积极融入长征国家文化公园建设，推动“红飘带”（长
征数字科技艺术馆）对外运营。“红飘带”是长征国家文化公园重点规划项目和长
征国家文化公园贵州重点建设区标志性、引领性工程。公司依托自身科技优势，集
合 AI 虚拟交互、全息影像、全维度机械运动、虚拟现实技术、三维声场等最新科技
手段，数字化全景再现长征之路，打造首个以长征为主题的“全域行浸式”数字体
验馆。“红飘带”于 2023 年 10 月投入试运营，已接待游客 30 多万人次，成为贵州
红色旅游新地标，国内文旅科技融合创新的标志性项目，荣获“2023 中国旅游产业
影响力十大案例”“贵州省文旅融合创新示范项目”“2023 年省级旅游科技示范园
区”“第六届‘绽放杯’5G 应用征集大赛贵州赛区一等奖和特色奖”等，为公司布
局文旅产业奠定了坚实的基础。三是强化安全管控圆满完成安全保障任务。公司圆
满完成春节、“两会”、成都大运会、杭州亚运会和亚残会、“一带一路”国际合
作高峰论坛等重保期安全播出保障任务，全年无重大安全播出责任事故发生。全力
加强风险防控，始终把安全作为公司发展的生命线，严格落实意识形态工作责任制，
切实提高安全管理和风险防范水平，确保全省网络基础设施、信息系统和重点网站
运行安全稳定，整体网络安全态势平稳，全年未发生较大网络安全事件。
四、发展机遇和优势分析
当前，公司虽然面临行业整体下行、应收账款清收难度较大等一系列困难，但
仍存在以下发展机遇和优势。
（一）发展机遇
面战略部署深入推进，广电网络作为党媒政网，主动融入国家战略布局，推动数字
经济与实体经济的深度融合。二是“国家文化数字化战略”持续发力，为文化产业
和文化事业的发展带来了重大机遇，也为文化企业未来的发展指明了方向。公司作
为国有文化企业，深入贯彻党的二十大精神，认真落实习近平总书记关于“发展智
慧广电网络”的重要指示精神，切实担负起我国传播引导主渠道、数字文化服务主
阵地、数智社会建设主力军的企业使命。
工作定位，锚定“巩固提升传统广播电视、开拓创新推进媒体融合、整合聚合形成
合力”三大工作方向和八大重点工作。今年全国宣传部长会议提出，繁荣发展文化
事业和文化产业，以数字化为宣传思想工作赋能；全国广播电视工作会议明确要求，
要加强新型广电网络建设，深化“全国一网”一体化发展；要构建差异化特色业务
体系，加强基础设施建设、提升业务承载能力，这些都为广电网络发展进一步指明
了方向。
业互联网等发展前景为广电网络带来新空间；二是全行业开展电视“套娃”收费和
操作复杂整治工作，给电视用户企稳回升创造新条件；三是中国广电今年的工作重
点是要着力构建全业务体系，加快推进 5G 发展、建设一级播控平台和广电互联网骨
干网（CBNET）、发展未来电视和极简电视，并将加大政策争取和业务收入分成以支
持各省广电网络公司。
业带来巨大的机遇，极大推动广电行业的创新发展；二是 FTTH 光纤到户的普及接入，
智能机顶盒的全面推广，将提升用户体验和服务质量；三是随着经济的发展技术的
进步，政企客户对数字化服务和数字化转型的需求将进一步增加，广电网络利用云
服务、大数据，为政企客户提供更高效、更稳定、更安全的数据传输和网络服务，
市场份额和业务领域将进一步拓展。
“红飘带”建设运营基础，积极向文旅产业布局，打造新的增长点。同时，充分依
托广覆盖的网络基础优势，以中广电智慧（贵州）科技公司为主体，谋划文化旅游
和智慧广电智算中心建设运营，积极参与广播电视新技术新产品的研发运营，打造
文旅和科技新质生产力，积极推动融合转型发展。
（二）优势分析
现省、市、县、乡、村五级广电光缆全程全网覆盖，成为贵州省覆盖范围最广、覆
盖密度最高的基础信息网络。报告期内，公司持续推进有线无线、宽带窄带融合覆
盖，全力推动广电 5G 发展，通过多样化产品体系大力发展 5G 用户，公司 5G 业务规
模化发展走在全国前列。
计获得专利 41 项，累计获得软件著作权 75 项。公司数据中心项目通过省大数据局
组织的评审，已列入全国一体化算力网络国家（贵州）枢纽节点重点项目（第二批）
的名单。
格化运营管理服务模式；利用智能机顶盒高渗透率规模优势，充分运用大数据分析、
人工智能等多种技术手段提高服务质量；公司承接了几乎全省的雪亮工程、应急广
播、全省自动污染源监测、银行金融系统专线等业务，对开展衍生合作和拓展增量
业务奠定了良好基础。
智慧广电、大数据发展等方面给予贵州大力支持；二是贵州省委省政府在公司机构
改革、转型发展、应收账款清收、重点工程、重大项目建设等方面，给予高度重视
和大力支持。
五、发展展望
（一）发展战略
公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近
平文化思想，聚焦智慧广电和新型广电网络建设，按照“全国一网”和广电 5G 一体
化发展部署，主动融入贵州省“四新”主攻“四化”战略，助力“新型工业化、新
型城镇化、农业现代化、旅游产业化”建设，抢抓机遇、深化改革，着力构建“1+3”
融合创新发展新格局。即：聚焦党媒政网主功能主定位，巩固和筑牢综合信息服务
这一主责主业，同时加快布局和推动“文旅融合、科技智算和行业服务”三大业务
板块，打造新质生产力，推动公司实现融合创新高质量发展。
（二）2024 年度经营计划
导，深入学习习近平文化思想，贯彻落实全国和全省宣传思想文化工作会议精神、
全国和全省广电工作会议精神，以推进改革创新转型发展为总目标，以抓好风险防
范和安全保障为底线，以构建“1+3”产业融合发展新格局为主线，巩固和筑牢综合
信息化服务主责主业，加快布局文旅融合、科技智算和行业服务三大功能业务板块，
打造新质生产力，以实施十大行动为保障，改善提高公司经营业绩，努力打造“文
化+旅游+科技+服务”的新型综合文化企业。
照省委省政府改革发展相关部署和深入实施国有企业改革深化提升行动要求，重点
推进公司战略性改革。同步消化推进子公司改革重组。二是市场经营目标。经营创
收实现大幅减亏，全年完成营业收入 32.55 亿元，利润亏损控制在 7.57 亿元以内。
固网用户止跌回升，缴费用户数不低于 345 万户；5G 移网用户保底达到 125 万户。
三是融资和清欠目标。力争通过债转股、项目贷、公司债等多种方式调整债务结构，
置换短期流动资金贷款。全面梳理应收账款性质，继续创新账款清收举措。
资源优势，统筹抓好“双治理”后半篇章，坚持全业务融合发展，打造 5G 移动通信、
固定语音、电视收看、互联网宽带、长视频内容和短视频内容互补创新的产品矩阵，
强化公客业务基础体系建设，从粗放经营向精耕细作转变，聚焦个人市场、家庭市
场和客商市场，提升考核牵引能力、市场营销能力、渠道建设能力、网络支撑能力，
抓好酒店攻坚、校园攻坚、农村攻坚、社区攻坚、商客攻坚，全力遏制用户下滑，
实现用户触底反弹向上回升目标。
推动公司改革创新转型发展的助推器和加速器。一是理清三大业务主线，促进 DICT
三大业务主线协同融合发展。二是健全完善政企协同机制，完善纵向资源共享、横
向沟通顺畅、内外资源互补的政企项目建设协作机制。三是建强政企业务营销体系，
构建省、市、县三级分工明确、责任明晰、重点突出、各司其职的营销队伍。四是
规范项目建设管理，重点把好项目决策关、合同签订关、中端质量关、后端验收关。
五是做好客户关系维系，提升政企客户管理能力，建立政企业务客户经理制度，提
升运维服务品质，推动政企全业务提质增效。
心用情用力做好服务工作。二是聚焦服务方面存在的突出问题，从投诉受理、服务
规范、技术支撑、物资保障、故障处置等各方面各环节进行调整优化。三是严格服
务质量考核管理，将服务质量与绩效考核、评先选优、职级晋升“三挂钩”，对主
观上服务不到位造成用户投诉、用户流失和不良影响的，必须严肃追责问责，按规
定给予通报批评、扣发绩效、降岗降职等处罚。
组一批”，整合优质文旅资源，做大做强公司文旅板块资产，积极探索文化+旅游、
文化+科技的发展新路。二是中广电智慧科技有限公司。专注于新产品新技术的研发、
制造、应用和推广，通过文化+科技+资本的力量，打造新质生产力，推动数据中心、
智算中心以及东数西算建设。三是以多彩云科技发展有限公司为主体，对子公司资
源进行优化配置，做大子公司资产规模，聚焦广电网络主业，打造市场化服务类专
业运营公司。
彩惠民驿站项目，与专业化物流、仓储、供应链企业聚合平台，共同组建运营实体，
引入具有行业优势和资源优势的头部战略合作伙伴，进行多业态融合发展，提质升
级乡镇服务站，采取线上线下新零售做法，有效提升乡镇服务站点的综合能力和创
收能力，打造“消费+生产、服务+金融”的平台运营模式，集商品、金融、电商、
物流、民生服务五位一体的“多彩惠民驿站”，构建全省唯一完善的省市县乡村五
级农村服务体系。
式，开展欠款清收；二是抢抓国家政策机遇，针对公司承建的涉及人民生命财产安
全或平急两用的项目，将已实施的项目进行整合，通过向政策性银行申请贷款方式
清收欠款。三是采取法律手段开展强力清收，对拒不履行偿债责任、恶意拖欠的主
体，依法采取法律手段进行清收。
限和状态，提前做好风险预判、评估和规划，持续开展融资和现金调度。二是持续
优化债务结构。积极争取省级层面支持，通过向资本市场融资或向银行申请贷款等
方式，利用中长期资金置换存量短期债务。三是持续推进项目包装。按照“1+3”的
规划布局，谋划子公司核心业务的增量项目，加快智算中心、多彩惠民驿站等重点
项目实施和项目贷款资金落地。严格控制票据总量，持续优化支付手段，进一步优
化审批程序。
史性、现实性和发展性，综合分析近三年实际数据，结合当地经济、人口、产业等
因素，在保存量基础上，合理确定增长目标，同时充分考虑公司当前面临的风险和
挑战，以及急需解决的问题。二是强化考核管理。通过强化考核管理树立“能者上、
优者奖、庸者下、劣者汰”的正确导向，对关键少数实行激励与约束双重管理，对
普通干部职工实行岗位职责考核，充分调动干部员工的工作积极性。三是强化降本
增效。对工程投资类，严格立项审查和审批，严格采购环节价格控制和投后管理；
对技术维护类，全面梳理建维模式，深入研究制定降本增效的维护模式。四是开展
全面审计。审计工作采取外部审计与内部审计相结合、全面审计与专项审计相结合，
对实施的项目进行体检。
压紧压实主体责任，确保高质量完成新中国成立 75 周年、全国“两会”等重保期安
全播出和通信保障任务。健全网络安全和数据安全管理制度，构建自主可控的风险
预警和安全防控体系。采取技防与人防综合监测双重手段，对重点区域、重点行业
的网络传输实行 24 小时不间断监测，对各类问题节目、传播异态及时发现研判、提
前处置。二是严守安全生产“防线”。要全面落实安全生产责任，强化安全防护措
施，确保员工生命安全和财产安全。对履行安全生产责任不力、落实安全生产责任
不严的有关单位和责任人，必须严肃追责问责。三是维护意识形态安全“底线”。
健全“三重一大”、重要项目意识形态和舆情风险评估机制，严格落实相关宣传纪
律要求和审查制度，确保信息安全、内容安全。
高质量党建引领企业高质量发展。一是加强党的全面领导，把党的领导和完善公司
治理统一起来，确保党的建设与业务工作双融双促。二是巩固提升党建质量，以巡
视整改监督检查倒逼党建质量提升，按计划推进基层党委换届选举、党组织关系排
查整改工作。三是深入开展党建品牌创建，以“四新党支部·五星突击队”党建品
牌创建为抓手，以“红色强企战队”“红色强企标兵”等特色主题为载体，开展创
先争优活动。四是扎实开展党纪学习教育，加强纪检监察力度，压实两个责任，紧
盯重点环节、重点人员，推动巡视巡察、审计监督、财会监督与纪检监督贯通协同，
加大问题线索处置力度，推动全面从严治党向纵深发展。五是加强企业文化建设，
围绕“客户为本、市场为基、创新为重、服务为要、实干为先”的新企业文化理念，
引导全公司干部职工自觉践行社会主义核心价值观，开展文明单位、文明窗口、文
明标兵创建；全面贯彻落实公司党委《作风建设十条规定》，树牢“十个意识”，
做到“十个严禁”，打造积极向上、团结协作的企业文化。
水平，从公司和全体股东的整体利益出发，把握新机遇，谋求新发展，开创新局面，
勇担使命，勤勉尽责，推动公司高质量发展。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案二：
各位股东、股东代表：
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，
严格执行监事会议事规范程序，本着对公司和全体股东负责的宗旨，充分发挥监督
职能，认真贯彻落实股东大会的各项决议，忠实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽
责地开展各项工作，维护公司和全体股东合法权益，持续促进公司规范治理。现将
监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
日期 会议届次 审议通过的议案
第四届监事会 2023 年
第一次会议
第五届监事会 2023 年
第一次会议
第五届监事会 2023 年 7.《关于会计估计变更的议案》
第二次会议 8.《2023 年第一季度报告》
关联交易预计的议案》
往来情况的议案》
第五届监事会 2023 年 1.《2023 年半年度报告全文及摘要》
第三次会议 2.《关于新增 2023 年度日常关联交易的议案》
第五届监事会 2023 年
第四次会议
第五届监事会 2023 年
第五次临时会议
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和
高级管理人员履职情况，公司依法运作情况等方面进行了监督。监事会认为：公司
依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的法人治
理结构和内部控制制度，并按制度要求进行规范运作；股东大会和董事会的召开和
决议均符合相关法律、法规的规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
核查。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，收入、费用
和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
易均按照国家规定或市场公平交易的原则进行，属于公司正常经营所需，对公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和全
体股东合法权益的情形。
（四）公司投资情况
状况运行良好，未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司定期报告情况
公司 2023 年定期报告的编制、审议和保密程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定；定期报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司募集资金使用情况
（七）公司内部控制自我评价报告情况
会认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，建立了
较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司各项业务的健康运行和经营风险的有效控制。公司内部控制体系规
范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实
际情况。
（八）公司信息披露情况
行监督检查，监事会认为：公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、公平、及时地履行
信息披露义务。
（九）公司内幕信息知情人登记管理制度情况
度》，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认
为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利
用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为；公司《内幕信息知情人登记管理制度》
能够得到有效执行。
三、监事会 2024 年工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责。
《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监
督管理，加强与董事会、经理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监
督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定
期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东
大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东
的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与审计部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易
等重要方面实施检查。
第五，加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时
加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提
高业务水平。
范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉、忠实、有效的履
行监督职责，积极加强与公司董事会、经营管理层的沟通，依法对公司董事、高级
管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、信息披露、
内控制度等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断提升内部管理水平和运行
效率，切实维护公司及全体股东的利益，与董事会和全体股东一起共同促进公司的
规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。
本议案已经公司第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案三：
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已组织编制《2023 年
年度报告全文及摘要》。
-138,486.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-145,947.74
万元。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现上述议案提请股东大会审议。
议案四：
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了标准无保留意见审计报告。现将相关财务决算情况报告如下(所有数据均为合并口
径)。
一、合并报表范围
如下：（1）2015 年 10 月 20 日成立的全资子公司“贵州广电网络多彩云科技发展
有限公司”，注册资本 3,000 万元。（2）2015 年 11 月 06 日和“贵州贵安产业投
资有限公司”合资组建的“贵州天广智慧城市科技有限责任公司”，注册资本 1 亿
元，我公司认缴 5,100 万元，持股 51%。（3）2018 年 5 月 8 日和“上海国箭信息技
术有限公司”合资组建的“贵州贵广惠教科技有限公司”，注册资本 5,000 万元，
我公司认缴 3,000 万元，持股 60%。（4）2018 年 8 月与“贵州燃气集团股份有限公
司”等七名“贵州中安云网科技有限公司”（以下简称“中安云网”）原股东签订
增资协议，我公司通过增资扩股的方式向中安云网增资 3,122.45 万元，增资后中安
云网的注册资本为 6,122.45 万元，我公司持股比例为 51%。（5）2019 年 8 月 12
日与“浙江创建科技有限公司”共同出资成立“贵服通网络科技有限责任公司”，
注册资本 2,000 万元，我公司持股比例为 67%；2021 年 3 月 15 日，我公司出资 721.85
万元向“浙江创建科技有限公司”收购剩余 33%股权，持股 100%。2023 年 4 月，我
公司追加投资 3,000 万元，贵服通公司注册资本变更为 5,000 万元，持股 100%。
（6）
万元。（7）2021 年 9 月 22 日，与“贵州多彩贵州城建设经营有限公司”“贵州省
文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”合资组建的“贵州省文化旅游
科技有限公司”，注册资本 69,000 万元，我司占股 36.23%，2022 年 4 月“贵州省
文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”增资 4,000 万元，注册资本变
更为 73,000 万元，变更后我公司持股比例 34.25%；2023 年 6 月 2 日，公司和文旅
基金分别增资 11,000 万元，注册资本变更为 95,000 万元，变更后公司持股比例
限公司”，公司表决权的比例为 74.73%，属于公司合并范围。
二、主要经营业绩
降幅 50.26%；发生营业成本 204,926.19 万元，同比减少 122,040.23 万元，降幅
母公司股东的净利润-138,486.03 万元，同比减少 139,623.90 万元。
三、财务状况
幅 3.92%；总负债 1,267,707.67 万元，较年初增加 53,729.99 万元，增幅 4.43%；
净资产 463,561.13 万元，较年初减少 124,343.66 万元，降幅 21.15%。
主要资产负债项目
单位:万元
上期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
项目 本期期末数 上期期末数 数占总资 较上期 情况说明
总资产
产的比例 期末变
的比例
动比例
主要系本期经营活动产生的现
货币资金 55,559.75 3.21% 26,010.63 1.44% 113.60% 金流量净额增加、筹资活动产
生的现金流量净额增加所致。
主要系本期银行承兑汇票及商
应收票据 61.28 0.00% 156.57 0.01% -60.86%
业承兑汇票到期承兑所致。
主要系预付器材采购款和施工
预付账款 3,038.34 0.18% 2,512.31 0.14% 20.94%
费增加所致。
主要系合同履约成本减少、库
存货 13,697.38 0.79% 19,419.41 1.08% -29.47% 存原材料和经营性商品减少所
致。
主要系合同资产转应收账款，
合同资产 28,846.98 1.67% 36,201.05 2.01% -20.31%
以及计提坏账准备增加所致。
一年内到期的非 主要系一年内到期的长期应收
流动资产 款减少所致。
主要系遵义凤冈县及黔西南晴
投资性房地产 3,542.43 0.20% 1,818.98 0.10% 94.75% 隆县各增加一处房屋出租所
致。
主要系本年文旅科技长征数字
在建工程 31,148.00 1.80% 89,315.72 4.96% -65.13% 科技艺术馆达到预计可使用状
态后转固所致。
主要系逐步折旧计入成本费用
使用权资产 5,329.70 0.31% 7,176.62 0.40% -25.74%
和房屋租赁合同终止所致。
主要系子公司文旅科技增加长
无形资产 43,392.96 2.51% 32,144.27 1.78% 34.99%
征馆内容著作权所致。
主要系本期资产增加金额不能
长期待摊费用 56,357.95 3.26% 76,355.82 4.24% -26.19% 覆盖折摊金额，导致本期长期
待摊费用较上期减少所致。
主要系本期新增与资产相关的
政府补助可抵扣暂时性差异，
递延所得税资产 239.20 0.01% 33.17 0.00% 621.15%
及可抵扣亏损形成的可抵扣暂
时性差异所致。
主要系本期预付购房款的重分
其他非流动资产 9,242.14 0.53% 16,205.35 0.90% -42.97%
类减少所致。
资产总计 1,731,268.81 100.00% 1,801,882.48 100.00% -3.92% /
上期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
项目 本期期末数 上期期末数 数占总负 较上期 情况说明
总负债
债的比例 期末变
的比例
动比例
主要系票据到期兑付，以及应
应付票据 9,206.48 0.73% 74,144.30 6.11% -87.58% 付票据重分类至应付账款所
致。
主要系应付票据、长期应付款
应付账款 317,735.68 25.06% 246,409.68 20.30% 28.95% 及租赁负债重分类至应付账款
所致。
主要系本期未达业绩考核目
应付职工薪酬 14,901.63 1.18% 25,283.55 2.08% -41.06%
标，绩效工资下降所致。
主要系增值税、企业所得税及
应交税费 835.76 0.07% 1,838.67 0.15% -54.55%
印花税减少所致。
主要系向贵州省文化旅游产业
其他应付款 87,406.54 6.89% 38,940.05 3.21% 124.46% 股权投资基金（合伙企业）拆
借资金所致。
一年内到期的非 主要系一年内到期的长期借款
流动负债 增加所致。
主要系支付租赁费，以及租赁
租赁负债 2,457.04 0.19% 3,388.38 0.28% -27.49%
负债重分类至应付账款所致。
主要系分期付款业务减少，以
长期应付款 25,332.91 2.00% 57,333.50 4.72% -55.81% 及长期应付款重分类至应付账
款所致。
主要系县乡联网、延伸工程等
其他非流动负债 1,499.14 0.12% 2,075.52 0.17% -27.77%
项目专项应付款减少所致。
主要系固定资产一次性折旧和
递延所得税负债 18.28 0.00% 59.60 0.00% -69.33% 使用权资产的应纳税暂时性差
异减少所致。
负债总计 1,267,707.67 100.00% 1,213,977.68 100.00% 4.43% /
四、经营情况
(一)收入情况
单位:万元
本期 上期 变动情况
营业收入类型
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
基本收视业务收入 51,998.06 28.07% 64,393.29 17.29% -12,395.23 -19.25%
增值收视业务收入 13,326.31 7.19% 18,069.36 4.85% -4,743.05 -26.25%
数据业务收入 73,119.55 39.47% 79,479.05 21.34% -6,359.50 -8.00%
工程及安装收入 31,811.05 17.17% 106,753.52 28.67% -74,942.47 -70.20%
节目传输收入 3,074.79 1.66% 4,614.32 1.24% -1,539.53 -33.36%
销售收入 5,896.62 3.18% 92,785.21 24.92% -86,888.59 -93.64%
其他主营收入 4,804.56 2.59% 4,184.47 1.12% 620.09 14.82%
主营业务收入合计 184,030.94 99.35% 370,279.2 99.43% -186,248. -50.30%
其他业务收入 1,211.41 0.65% 2
-898.90 -42.60%
营业收入合计 185,242.35 100.00% 372,389.5 100.00% -187,147. -50.26%
可持续性，同时公司优化工程项目结构，不实施有资金风险的政企项目，导致承包
工程收入较上期减少。②受房地产行业下行的影响，房屋交房延迟，小区新装等工
程项目完工缓慢，导致新装等工程收入较上期减少。
品和设备销售减少。
向替代产品；另一方面用户流失，造成总体收入下降。
影响，宽带用户流失，导致宽带业务收入减少。
(二)成本情况
单位：万元
本期金额较上
本期占总成本 上年同期金 上年同期占总
项目 本期金额 年同期变动比
比例 额 成本比例
例
人工成本 53,205.50 25.96% 66,167.13 20.24% -19.59%
折旧摊销 71,761.13 35.02% 83,155.40 25.43% -13.70%
网络运维成本 22,749.64 11.10% 20,428.08 6.25% 11.36%
互联网接入成本 9,932.10 4.85% 10,688.12 3.27% -7.07%
节目购置成本 2,818.99 1.38% 3,787.36 1.16% -25.57%
承包工程成本 25,719.29 12.55% 35,148.05 10.75% -26.83%
新装工程成本 705.76 0.34% 2,185.90 0.67% -67.71%
销售成本 6,098.21 2.98% 90,364.91 27.64% -93.25%
车辆使用费 3,096.34 1.51% 2,800.99 0.86% 10.54%
差旅费及市内交通费 233.21 0.11% 315.51 0.10% -26.09%
日常运营办公成本 3,328.53 1.62% 3,579.55 1.09% -7.01%
其他主营成本 4,944.67 2.41% 7,609.42 2.33% -35.02%
主营业务成本 204,593.37 99.84% 326,230.42 99.77% -37.29%
其他业务成本 332.82 0.16% 736.00 0.23% -54.78%
营业成本 204,926.19 100.00% 326,966.42 100.00% -37.33%
折旧年限由原来 15 年变更为 25 年，对应计提的折旧减少所致。
少。
小区新装等工程项目完工缓慢，导致完工的新装等工程较上期减少。
品和设备销售减少所致。
(三)费用情况
单位：万元
项目 本期金额 上年同期金额 变动金额 增长率 情况说明
销售费用 8,638.67 7,734.48 904.19 11.69% 主要系员工营销奖励增加。
管理费用 26,207.11 39,151.62 -12,944.51 -33.06% 主要系人力成本减少。
主要系上年同期开展应收账款保理
财务费用 26,648.96 30,069.86 -3,420.90 -11.38%
业务，产生保理手续费所致。
信用减值损 主要系上年同期开展保理业务，释
失和资产减 63,290.59 16,443.85 46,846.74 284.89% 放坏账损失，以及网络资产及存货
值损失 本期计提资产减值所致。
（四）利润情况
单位：万元
项目 本期金额 上年同期金额 变动金额 增长率 情况说明
主要系本期收入减少，
投资收益减少，以及信
净利润 -139,346.19 1,351.37 -140,697.57 -10411.45%
用减值损失和资产减
值损失增加。
主要系本期收入减少，
其中：归属于母公司所 投资收益减少，以及信
-138,486.03 1,137.87 -139,623.90 -12270.60%
有者的净利润 用减值损失和资产减
值损失增加。
五、现金流量情况
单位：万元
项目 本期金额 上年同期金额 变动金额 增长率 情况说明
主要系本期经营活动现金
经营活动产生的
现金流量净额
活动现金流入减少金额。
主要购建固定资产、无形资
投资活动产生的
-137,999.62 -121,984.83 -16,014.79 -13.13% 产和其他长期资产支付的
现金流量净额
现金较上期增加。
主要系取得借款收到的现
金、收到其他与筹资活动有
筹资活动产生的
现金流量净额
务支付的现金、支付其他与
筹资活动有关的现金减少。
六、主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减
-1.15
基本每股收益（元／股） 0.01 -11600.00%
-1.15
稀释每股收益（元／股） 0.02 -5850.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.21 -0.42 -188.10%
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -33.61 0.26 下降 33.87 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-35.42 -10.84 下降 24.58 个百分点
资产收益率（%）
资产负债率（%） 73.22 67.37 上升 5.85 个百分点
净利润率（%） -75.22 0.36 下降 75.58 个百分点
营业收入增长率（%） -50.26 33.76 下降 84.02 个百分点
每股收益及加权平均净资产收益率较上年下降主要是公司 2023 年大额亏损所
致。净利润减少主要原因是：
同比减少 86,888.59 万元，工程及安装收入同比减少 74,942.47 万元，基本收视业
务收入同比减少 12,395.23 万元，数据业务收入同比减少 6,359.50 万元。
本同比减少 122,040.23 万元，管理费用同比减少 12,944.51 万元。
展保理业务形成投资收益。
及网络资产及存货本期计提资产减值所致。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：
各位股东、股东代表：
现金收入实现保正常运转，正确把握发展形势，坚持融合创新发展总要求，抢抓机
遇、奋力拼搏，落实好各项目标任务，持续推动公司转型和高质量发展。公司 2024
年度预算拟如下：
一、预算编制原则
公司以现金为核心，经营现金收入和应收账款清收回款实现保正常运转，公客
业务止跌回升、政企业务提质增效，对各项成本实施精细化管理，强化成本管控；
子公司按功能定位完成整合目标，核定自身预算。
二、2024 年度预算主要目标
内；项目投资预算 47 亿元（为及时有效开展账款清收，投资额度中包含账款清收一
定比例以资抵债的额度），2024 年投资预算主要用于中广电智慧公司资产注入增资、
智算中心（数据中心）项目建设、政企业务融合建设、城市新装工程、干线迁改工
程、机顶盒采购、接入网光纤入户改造工程、管道工程投资建设等方面。
三、特别提示
本经营预算为公司 2024 年度经营计划内部管理控制指标，不代表公司经营管理
层对 2024 年度的预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素影响，存在一定不
确定性，敬请特别注意。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：
各位股东、股东代表：
一、2023 年度利润分配预案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司归属于上市
公司股东净利润为-138,486.03 万元，公司累计可供股东分配利润为-36,722.97 万
元 。 其 中 母 公 司 净 利 润 为 -137,938.09 万 元 ， 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为
-34,541.40 万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于公司 2023 年度净利润为负，且
累计未分配利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保
障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的原因
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》等相关
规定，结合公司合并报表和母公司 2023 年度实现的净利润为负，不具备现金分红条
件，公司综合考虑 2024 年经营情况和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司
公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律
法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司
发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司
发展的成果。
下一步，公司将着力构建“1+3”融合创新发展新格局，即巩固和筑牢综合信息
化服务主责主业，布局文旅融合、科技智算和行业服务三大功能业务板块，打造新
质生产力，改善提高公司经营业绩，加快推动公司转型升级创新发展。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据公司合并报表数据显示，截至 2024 年 3 月 31 日，公司未分配利润
-55,729.25 万元，实收股本总额 121,069.35 万元，未弥补亏损金额超过实收股本
总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到
实收股本总额的三分之一时，需提交股东大会审议。
一、亏损原因
一是随着互联网技术的推广普及，尤其是手机移动终端短视频等新信息传播形
式对用户习惯的改变，传统的有线电视市场不断萎缩，再加之 IPTV、OTT、网络视
频的影响，市场竞争进一步加剧，导致公司传统视频业务持续下滑。二是面对行业
变化和市场竞争加剧，公司加快推进新旧动能转换，但受多重因素影响，广电 5G
等新业务发展尚不能弥补有线电视传统业务下滑的缺口。三是受地方政府财政紧缩
和房地产市场降温等因素，信息化工程项目、数据信息传输、广播电视工程安装、
广告业务等收入下降。四是公司连续多年投建工程项目和网络基础设施，固定资产
转固后导致折旧摊销增加。五是公司近年来政企业务发展，应收账款规模较大，但
由于应收账款回收不及预期，造成公司财务费用居高不下，并计提信用减值损失。
六是因用户缴费率下降导致部分资产存在经济性贬值，计提资产减值准备。
二、应对措施
公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近
平文化思想，聚焦智慧广电和新型广电网络建设，按照“全国一网”和广电 5G 一体
化发展部署，主动融入贵州省“四新”主攻“四化”战略，助力“新型工业化、新
型城镇化、农业现代化、旅游产业化”建设，抢抓机遇、深化改革，着力构建“1+3”
融合创新发展新格局。即：聚焦党媒政网主功能主定位，巩固和筑牢综合信息服务
这一主责主业，同时加快布局和推动“文旅融合、科技智算和行业服务”三大业务
板块，打造新质生产力，推动公司实现融合创新高质量发展。重点做好以下几个方
面的工作：
（一）巩固主责主业，积极构建差异化特色全业务体系。充分发挥广电网络在
视听内容等方面的资源优势，着力构建有线电视、5G 移动通信、固定语音、互联网
宽带、长视频内容和短视频内容互补创新的产品矩阵，积极推动与 IPTV、OTT 等电
视业态的融合发展。坚持以市场为导向，以用户为核心，以服务为基础，以技术为
引领，以产品为抓手，坚持以移带固，以固促移，聚焦个人市场、家庭市场和政企
市场，强化广电网络业务基础体系的建设和运营，构建差异化竞争产品体系。
（二）强化技术引领，聚焦新型广电网络建设运营。抢抓新一轮科技和产业变
革机遇，充分依托公司的网络平台和广电 5G 技术等基础，加快谋划建设智算中心、
算网融合、未来电视、视频 VR 等产业，利用科技力量培育新的产业增长点。同时，
加快提升“智慧广电＋5G”数字信息化建设运营服务能力，积极打造“5G＋工业互
联网”应用场景，推动形成广电新质生产力，带动智慧广电服务体系升级发展。
（三）持续深化改革，加快构建业务融合创新转型发展新格局。通过从体制机
制、人员队伍、资产配置等方面持续深化改革，加快文化与旅游、科技，以及行业
专业服务等的融合创新发展。充分发挥“红飘带”等项目建设运营基础和文化科技
力量，积极融入“多彩贵州旅游强省”建设，依托贵州省丰富的旅游资源，加快在
传统和新兴文旅产业的布局和发展，不断做大做强做优文旅产业，形成文旅融合创
新发展的新格局。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：
关于 2024 年度公司融资业务需提供担保暨反担保的议案
各位股东、股东代表：
公司于2023年4月27日召开第五届董事会2023年第二次会议，2023年5月18日召
开2022年年度股东大会审议通过《关于债务融资计划的议案》（简称“债务融资计
划”），同意授权公司在债务融资余额（不含可转债）不超过92.34亿元的总额度内，
采用多种融资组合方式筹措资金，其中74.7亿元由上市公司直接实施融资，17.64
亿元由上市公司子公司实施融资，有效期自股东大会审议通过之日起至2024年5月31
日止（含当日）。鉴于公司实施上述债务融资计划时，金融机构（含其他机构）要
求间接控股股东贵州广电传媒集团有限公司（简称“传媒集团”）或外部第三方（非
公司关联方）提供担保，2023年12月26日召开第五届董事会2023年第六次会议，2024
年1月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度关联担保
预计的议案》，同意在38.30亿元担保和反担保预计总额度保持不变的基础上，调整
由38.30亿元调减为30.30亿元，与非关联方贵州省信用增进有限公司（以下简称“增
信公司”）的担保和反担保预计额度由0元调增至8亿元。在反担保额度内、授权有
效期内可循环使用。有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年12月25日止（含
当日）。
鉴于公司在2024年实施债务融资计划过程中，金融机构（含其他机构）提出要
求增加外部第三方（非公司关联方）担保额度，外部第三方需上市公司提供反担保
措施。现将《关于2024年度公司融资业务需提供担保暨反担保的议案》提请股东大
会审议。
一、担保和反担保情况概述
（一）2024年关联方担保和反担保总额度预计不超过24亿元。担保方为传媒集
团，传媒集团按照实际担保金额的1%/年收取担保费，公司为此担保提供反担保。反
担保方式包括但不限于公司资产抵（质）押、持股子公司股权质押、收视收费权质
押等。
（二）2024年非关联方担保和反担保总额度预计不超过27亿元。担保方包括但
不限于增信公司，预计担保方按照实际担保金额的1%-1.5%/年收取担保费，公司为
此担保提供反担保。反担保方式包括但不限于公司资产抵（质）押、持股子公司股
权质押、收视收费权质押等。
（三）公司将根据金融机构（含其他机构）融资实际情况选择担保方为公司融
资业务提供担保。
（四）反担保内容根据公司与担保方签署的反担保合同确定，在授权有效期内
反担保额度可循环、调剂使用。
上述事项有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年5月31日止（含当日）。
同时，提请股东大会授权公司主要负责人陈彧在反担保总额度内、授权有效期内审
核并签署相关法律文件。
二、担保的必要性和合理性
本次反担保有利于满足公司日常经营发展的融资需要，符合公司的实际情况和
整体发展战略。目前公司最近一期未经审计的财务数据（2023年9月30日，合并口径）
为：资产总额1,845,696.30万元，负债总额1,292,572.75万元，股东权益553,123.55
万元，资产负债率70.03%。2023年6月28日，联合资信评估股份有限公司（简称“联
合资信”）在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估基础上出具了《贵
州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报
告》，维持公司主体长期信用等级为AA+，“贵广转债”信用等级为AA+，评级展望
为稳定。报告期内，公司评级、本次可转债评级均未产生变化，未来公司经营情况
不会有重大变化。具体内容详见公司《关于可转换公司债券2023年跟踪评级结果的
公告》（公告编号：2023-043）。
关联方或第三方（非公司关联方）为公司融资提供担保，公司因此提供相应的
反担保，解决公司向金融机构实施融资需要担保的问题，可以有效解决公司经营资
金需求，有利于支持公司业务发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。公
司向担保方支付的担保费率拟参考市场标准由双方协商确定，确保价格公允、合理，
确保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状
况和经营成果产生不良影响。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案九：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司于2023年2月15日召开第五届董事会2023年第一次会议，2023年3月6日召开
编号：2023-010、2023-013、2023-016），同意对下属全资子公司提供不超过人民
币3亿元的担保额度：为多彩云公司提供1亿元担保额度，为深圳慧酷科技有限公司
及贵服通网络科技有限责任公司（以下简称“贵服通公司”）提供合计不超过2亿元
担保额度。
根据公司关于债务融资计划的议案，拟在子公司融资余额保持17.64亿元不变的
前提下进行内部调整：将贵服通公司原有10亿元融资额度分别调整1亿元至多彩云公
司，调整9亿元至中广电智慧公司。
结合债务融资调整计划和公司经营规划发展，为满足公司全资子公司融资担保
需求，确保公司生产经营高质量发展，公司在运作规范和风险可控的前提下，预计
一、担保情况概述
被担保方最 调整后总担保额
近一期未经 本次调整 本次调整后 度占上市公司最 是否
是否有
担保方 被担保方 审计（2023年 前担保额 担保额度 近一期未经审计 关联
反担保
产负债率 日）净资产比例
贵州广电网络多彩云
科技发展有限公司
贵州省 贵服通网络科技有限
广播电 82.05% 0 / 否 否
责任公司
视信息 20000
深圳慧酷科技有限公
网络股 87.38% 0 / 否 否
司
份有限
(公司于2024
公司
中广电智慧（贵州） 年1月新成
科技有限公司 立,尚未开展
业务)
合计 30000 100000 18.08%
上述额度为2024年度公司预计对下属全资子公司的担保总额度，实际发生担保
金额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在2024年度预计总额内，
公司对下属全资子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用。
上述额度有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2025年度相关
额度之日止，具体担保事宜由公司经营管理层办理。
二、被担保人基本情况
（一）公司将在向下属全资子公司提供担保前，采取必要措施核查被担保人的
资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判
断担保事项是否存在逾期的风险。
（二）被担保人为公司合并报表范围内的下属全资子公司，公司对其日常经营
活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、担保的必要性和合理性
本次新增对全资子公司担保有利于满足公司日常经营发展的融资需要，符合公
司的实际情况和整体发展战略。新增至10亿元担保额度，主要为向下属全资子公司
中广电智慧公司进行担保，用于中广电智慧公司拟开展的智算中心项目。本项目充
分响应国家“东数西算”重大战略部署，贯彻落实国家大数据体系要求，同时能提
升贵州文化软实力的综合影响和广电网络云融合能力，因此本项目的建设存在必要
性。本项目的收入来源主要包括以下几个方面：服务器租赁、带宽和网络服务、数
据存储和备份、云计算服务、增值服务、能源销售等。根据项目可研报告财务指标
预测，项目盈利能力具可持续性，随着国家“东数西算”工程的实施，贵阳作为其
中的重要节点，对算力需求也将进一步增强，因此不论是从国家政策导向还是从行
业发展，智算中心的需求都将持续增长，项目具备可行性。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司无逾期对外担保事项。截至2024年3月31日，公司及子公司对外担保额度为
保金额为2300万元，占最近一期未经审计净资产（2023年9月30日）的比例为0.42%，
系公司为全资子公司贵服通公司提供的担保。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于
为全资子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十：
关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月
修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司日常经营和业务发展实际情况，公司对 2023
年度日常关联交易情况进行总结，并对 2024 年度日常关联交易进行预计。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于 2023 年度日常关联交易
情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司通过公开招投标方式遴选 2022-2024 年度审计机构，中标机构为中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”），服务期限为三年。根据《公
司章程》和公开招投标结果，并经公司第五届董事会 2023 年第二次会议、2022 年
年度股东大会审议通过，同意聘请中审众环为公司 2023 年度审计机构，现拟续聘中
审众环为公司 2024 年审计机构。中审众环基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证
监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行
股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特
殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18
层
首席合伙人：石文先先生
截止 2023 年 12 月 31 日，中审众环合伙人（股东）216 人，注册会计师 1,244
人。从事过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 716 人。
中审众环 2023 年经审计总收入 215,466.65 万元，其中，审计业务收入为
年报审计项目 195 家，涉及的主要行业包括制造业，批发和零售业，房地产业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技
术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39 万元。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民
事赔偿责任。
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近 3
年因执业行为受到行政处罚 2 次、最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 13 次。
（2）31 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 5
人次，行政管理措施 28 人次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：李建树先生，1998 年获得中国注册会计师资质，1995 年开
始从事上市公司审计，1995 年开始在中审众环执业，2022 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署的上市公司 6 家。
拟担任独立复核合伙人：余宝玉先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2006
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在中审众环执业，2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年复核的上市公司 5 家。
拟签字注册会计师：喻俊先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2001 年开始
从事上市公司审计，2008 年开始在中审众环执业，2022 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司 4 家。
项目质量控制复核合伙人余宝玉最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律处分。
项目合伙人李建树最近 3 年收（受）行政监管措施 1 次，未受到刑事处罚、行
政处罚和自律处分；签字注册会计师（项目负责经理）喻俊最近 3 年收（受）行政
监管措施 1 次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。详见下表：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚结果
神雾节能 2019 年度审计报告项
李建树 2021 年 1 月 7 日 行政监管 江西证监局
出具警示函的监督管理措施
神雾节能 2019 年度审计报告项
喻俊 2021 年 1 月 7 日 行政监管 江西证监局
出具警示函的监督管理措施
中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司通过公开招标方式遴选审计机构，参考市场价格并根据公开招投标结果定
价。中审众环为公司提供 2024 年度财务审计费用为 221 万元，内部控制审计费用为
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘 2024 年度审计机构
的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议、第五届监事会 2024 年第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：
关于债务融资计划的议案
各位股东、股东代表：
公司于2023年4月28日召开第五届董事会2023年第二次会议，2023年5月18日召
开2022年年度股东大会审议通过《关于债务融资计划的议案》（简称“原债务融资
计划”，公告编号：2023-022、2023-030、2023-035），同意授权公司在债务融资
余额（不含可转债）不超过92.34亿元的总额度内，采用多种融资组合方式筹措资金，
其中上市公司融资余额为74.70亿元、子公司融资余额为17.64亿元。根据公司经营
规划发展，原债务融资计划74.70亿元融资额度、融资主体、融资方式均不变，由上
市公司直接实施融资。为满足子公司业务开展需求，拟将子公司融资余额保持17.64
亿元不变的前提下进行内部调整。
一、融资方式和融资额度
（一）贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“贵广网络”）融资方式
和融资额度维持不变；
（二）子公司贵州省文化旅游科技有限公司（简称“文旅科技公司”）融资方
式和融资额度维持不变；
（三）将子公司贵服通网络科技有限责任公司原10亿元融资额度分别调整1亿元
至贵州广电网络多彩云科技发展有限公司（以下简称“多彩云公司”），9亿元调至
中广电智慧（贵州）科技有限公司（以下简称“中广电智慧公司”），融资方式包
括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证等。在不突
破10亿元融资额度内，两家子公司之间可调剂使用。
（四）以上融资额度在债务融资计划授权额度内可滚动使用。
（五）债务融资一般使用信用担保，如金融机构有其他要求，可通过贵州广电
传媒集团有限公司或其他担保机构提供担保，或通过公司有线电视收视费权质押等
方式提供担保。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资授信业务，具体授权如下：
（一）上市公司授权公司主要负责人陈彧审核并签署与金融机构的融资授信业
务相关协议、文件。
（二）文旅科技公司授权公司主要负责人黄宗文先生审核并签署与金融机构的
融资授信业务相关协议、文件。
（三）多彩云公司授权公司主要负责人唐富强先生审核并签署与金融机构的融
资授信业务相关协议、文件。
（四）中广电智慧公司授权公司主要负责人熊劲松先生审核并签署与金融机构
的融资授信业务相关协议、文件。
（五）以上授权签署的协议、文件不包括根据法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所相关规则或《公司章程》规定的应当提交股东审议的协议、文件。
三、有效期
有效期自股东大会批准之日起至2025年5月31日止（含当日）。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12
月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司战略发展和实际经
营需要，拟对《公司章程》中部分条款进行如下修改：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，但董事
长空缺或董事长无法履职时，由总经理担任
公司的法定代表人。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
份的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司按照第二十五条第（一）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
至第（三）项规定收购本公司股份的，应当 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
经股东大会决议。公司按照第二十五条第 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
（一）项规定收购本公司股份的，应当自收 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
购之日起十日内注销；公司按照第二十五条 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（二）项、第（四）项规定收购本公司股 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
份的，应当在六个月内转让或者注销；公司 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
按照第二十五条第（三）项规定收购本公司 事会会议决议。
股份的，不得超过公司已发行股份总额的百 公司依照本章程第二十五条第一款规定
分之五，用于收购的资金应当从公司的税后 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
利润中支出，所收购的股份应当在一年内转 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
股票不受六个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照 第一款 的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
借款、担保等方式损害公司和其他股东的合 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
他股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产、投资超过公司最近一期经审计总 （十五）根据第四十五条审议应经股东
资产百分之三十的事项； 大会审议通过的交易事项；
（十六）根据公司《关联交易管理办法》 （十六）根据公司《关联交易管理办法》
规定的权限审议关联交易事项； 规定的权限审议关联交易事项；
（十七）审议成交金额（含承担的债务 （十七）审议法律、行政法规、部门规
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 章及其规范性文件、上海证券交易所业务规
以上，且绝对金额超过5000万元的交易； 则及本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十八）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 上述股东大会的职权，不得通过授权的
事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权，不得通过授权的 股东大会授权董事会或其他机构和个人
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使其他职权的，应当符合法律、行政
股东大会授权董事会或其他机构和个人 法规、部门规章及其规范性文件、上海证券
代为行使其他职权的，应当符合法律、行政 交易所业务规则和本章程规定的授权原则，
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 并明确授权的具体内容。
相关规定和公司章程、本规则等规定的授权 股东大会、董事会审批对外担保的权限
原则，并明确授权的具体内容。 和违反审批权限、审议程序的，公司、股东、
监事会有权依据本章程的规定向相关责任人
行使监督、追偿等权利。
第四十五条 公司下列行为，须经股东大会审 第四十五条 公司下列重大交易，须经股东大
议通过。 会审议通过。
（一）一般交易事项
公司发生的除与日 常经营 相关的交易 （一）公司发生的除与日常经营相关的
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
应当提交股东大会审议： 交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面
近一期经审计总资产的百分之五十以上； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
且绝对金额超过五百万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 4．交易产生的利润占上市公司最近一个
且绝对金额超过五千万元； 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 5．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
对金额超过五百万元。 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 且绝对金额超过五千万元；
值计算。 6．交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）购买、出售资产事项 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
审议公司在一年内购买、出售重大资产 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 对金额超过五百万元。
的事项；若所涉及的资产总额或者成交金额 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 值计算。
一期经审计总资产百分之三十的，应当提交 公司发生下列情形之一交易的，可以免
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应
决权的三分之二以上通过。 当按照规定履行信息披露义务：
（三）担保事项 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 易；
的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的任何担保； 的。
对象提供的担保； 担保事项属于下列情形之一的，应当在
产百分之十的担保； 1．公司及其控股子公司的对外担保总
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 十以后提供的任何担保；
百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； 2．公司及其控股子公司的对外担保总
担保情形。 3．按照担保金额连续十二个月内累计计
对于董事会权限范围内的担保事项，除 算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 产百分之三十的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 4．为资产负债率超过百分之七十的担保
前款第二项担保，应当经出席会议的股东所 对象提供的担保；
持表决权的三分之二以上通过。 5．单笔担保额超过公司最近一期经审计
（四）关联交易事项 净资产百分之十的担保；
公司与关联人发生的交易（上市公司提 6.为股东、实际控制人及其关联方提供
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 的担保；
义务的债务除外）金额在三千万元以上，且 7．中国证监会、上海证券交易所规定的
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百 其他担保情形。
分之五以上的关联交易，应将该交易提交股 股东大会审议本项第3目的担保时，应当
东大会审议。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（五）对外投资事项 上通过。
公司对外投资设立公司，参照一般交易 （三）关联交易事项
事项的标准执行。 除公司按中国证监会、上海证券交易所
（六）其他事项 业务规则及本章程的规定为关联人提供担保
在连续十二个月内单笔或累计发生额超 事项外，公司与关联人发生的交易金额（包
过公司最近一期经审计净资产千分之一的无 括承担的债务和费用）在3000万元以上，且
偿捐赠捐助事项。 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，应当按照中国证监会、上海证券交易所
业务规则的规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。
（四）财务资助事项
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
一期经审计净资产的百分之十；
示资产负债率超过百分之七十；
超过公司最近一期经审计净资产的 百分之
十；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
（五）对外投资事项
公司对外投资设立公司，以本条第（一）
项的标准执行。
（六）其他事项
法律、行政法规、部门规章及其规范性
文件、上海证券交易所业务规则规定的其他
事项。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见，独立董事行使该职权的，公司
…… 应及时进行披露。
……
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）其他法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程要求
披露的信息。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日以书面形式说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 出报告。
独立董事应当向上市公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）股权激励计划。 （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）股权激励计划。
产、投资金额超过公司最近一期经审计总资 （五）按照担保金额连续12个月内累计
产百分之三十的； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 百分之三十的担保；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）公司在一年内投资金额超过公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 最近一期经审计总资产百分之三十的；
项。 （七）公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续12个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（八）法律、行政法规、部门规章及其
规范性文件、上海证券交易所业务规则及本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表 第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权的 该部分股份不计入出席股东大会表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《中
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
投票权提出最低持股比例限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。独立董
事行使依法公开向股东征集股东权利的职权
的，公司应当及时披露，不能正常行使的，
应披露具体情况和理由。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。控股股东控股比例在30% 以实行累积投票制。选举两名以上独立董事
以上的，应当采用累积投票制。 的，应当实行累积投票制。控股股东控股比
…… 例在30%以上的，应当采用累积投票制。
……
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会、上海证券交易所业务规
则、本章程及公司有关规章制度的有关规定
执行。
第一百一十六条 董事会由11名董事组成，其 第一百一十六条 董事会由11名董事组成，其
中独立董事4名。董事会设董事长1名。独立 中独立董事4名。董事会设董事长1名。独立
董事应按照法律、行政法规、部门规章、本 董事应按照法律、行政法规、部门规章、本
章程以及公司独立董事工作制度的有关规定 章程以及公司独立董事工作制度的有关规定
履行职责。 履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其
职能。
战略委员会由三名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
审计委员会由三名董事组成，其中独立
董事不得少于二名，且至少有一名独立董事
为会计专业人士，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
提名委员会由三名董事组成，其中独立
董事应当过半数并担任召集人，负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。
薪酬与考核委员会由三名成员组成，独
立董事应当过半数并担任召集人，主要负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收
购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事
立严格的审查和决策程序；对于重大投资项 项的权限，建立严格的审查和决策程序；对
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 人员进行评审，超过董事会决策权限的事项
批准。 必须报股东大会批准。
董事会的权限如下： 董事会的权限如下：
（一）一般交易事项 （一）
公司发生的除与日 常经营 相关的交易 公司发生的除与 日常经营 相关的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 （提供担保、受赠现金资产、获得债务减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
应当提交董事会审议： 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面
近一期经审计总资产的百分之二十以上； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
会计年度经审计净利润的百分之二十以上， 二十以上；
或绝对金额超过五百万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元；
计年度经审计营业收入的百分之二十以上， 4．交易产生的利润占上市公司最近一个
或绝对金额超过五千万元； 会计年度经审计净利润的百分之二十以上，
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 5．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
对金额超过五百万元。 计年度经审计营业收入的百分之二十以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 或绝对金额超过五亿元；
值计算。 6．交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）购买、出售资产事项 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
审议公司在一年内购买、出售重大资产 年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝
不超过公司最近一期经审计总资产百分之三 对金额超过五千万元。
十的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
（三）担保事项 值计算。
审议公司所有对外担保事项，并决定不 （二）担保事项
属于应通过股东大会审议的对外担保事项。 公司发生“提供担保”交易事项，除应
（四）关联交易事项 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
公司与关联人发生的交易（上市公司提 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 通过，并及时披露。
义务的债务除外）金额在三千万元以上，或 （三）关联交易事项
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百 董事会根据公司《关联交易管理办法》
分之五以上的关联交易，应将提交董事会审 规定的权限审议关联交易事项。
议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大
公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，除应当经全体非关联董事的过半数审议
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
会审议。公司为股东提供担保的，有关股东 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
应当在股东大会上回避表决。 议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
（五）对外投资事项 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
审议批准单项投资额占公司最近一期经 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
审计净资产5%以上或单项投资额达到五仟万 （四）财务资助事项
元以上的对外投资事项； 公司发生“财务资助”交易事项，除应
审议批准就同一标的在12个月内累计投 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
的对外投资事项。 通过，并及时披露。
（六）在连续十二个月内单笔或累计发 资助对象为公司合并报表范围内的控股
生额超过三百万元，不超过公司最近一期经 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
（七）根据公司《关联交易管理办法》 人的，可以免于适用前款规定。
规定的权限审议关联交易事项； （五）其他事项
（八）根据法律、行政法规、部门规章 根据法律、行政法规、部门规章及其规
规定须董事会审议通过的其他对外投资、收 范性文件、上海证券交易所业务规则、本章
购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 程规定须董事会审议通过的其他事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半
数且经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持 （一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券； 董事会授权内容必须明确、具体，公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由 章程应当对授权的范围、权限、程序和责任
公司法定代表人签署的其他文件； 做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，
（五）行使法定代表人的职权； 应当实行董事会集体决策审批，不得授权董
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 事长或个别董事自行决定。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）在公司股东大会批准的年度银行
信贷融资预算额度范围以及授予股东大会董
事会的权限要求范围内，全权代表公司董事
会决定公司年度银行信贷融资预算方案或计
划的具体执行事项，董事长行使该项职权具
有与董事会决议同等的法律效力；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会授权内容必须明确、具体，公司
章程应当对授权的范围、权限、程序和责任
做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，
应当实行董事会集体决策审批，不得授权董
事长或个别董事自行决定。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议： 会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）单独或合计持有十分之一以上有 （四）单独或合计持有十分之一以上有
表决权股份的股东提议时； 表决权股份的股东提议时；
（五）独立董事聘任后，半数以上独立 （五）独立董事聘任后，过半数独立董
董事提议时。 事提议时。独立董事行使该职权的，公司应
及时进行披露。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。除本章程及董事会议事
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
决，实行一人一票。 全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
下列事项经全体董事的过 半数审议通 实行一人一票。
过： 下列事项经全体董事的过半数且经出席
（一）召集股东大会，并向股东大会报 董事会会议的三分之二以上董事审议：
告工作； （一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （二）制订公司的年度财务预算方案、
（三）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （三）制订公司增加或者减少注册资本
（四）决定公司内部管理机构的设置； 或发行其他证券及上市方案；
（五）管理公司信息披露事项； （四）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司发行债券方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）听取公司总经理的工作汇报并检 的方案；
查总经理的工作； （五）在股东大会授权范围内，决定公
（八）公司章程规定的其他应当由董事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
会以普通决议通过的议案。 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
下列事项经全体董事的过半数且经出席 （六）聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会会议的三分之二以上董事审议： 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（一）决定公司的经营计划和投资方案； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员。
（二）制订公司的年度财务预算方案、 并决定其报酬事项和奖惩事项；
决算方案； （七）制定公司的基本管理制度；
（三）制订公司增加或者减少注册资本 （八）制订本章程的修改方案；
或发行其他证券及上市方案； （九）向股东大会提请更换为公司审计
（四）拟订公司重大收购、收购本公司 的会计师事务所。
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员。
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）向股东大会提请更换为公司审计
的会计师事务所。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 当在会议记录中载明，出席会议的董事应当
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存， 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
保存期限为十年。 记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、 长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、
财务总监，均由总经理提名，董事会聘任或 财务总监，均由总经理提名，董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司党委委员、总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、财务总监、董
务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 事会秘书为公司高级管理人。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（二）组织实施董事会决议，认真组织 （二）组织实施董事会决议，认真组织
和实施公司年度经营计划、投资计划、财 和实施公司年度经营计划、投资方案、财务
务预算计划，保证公司生产经营目标的实现， 预算计划，保证公司生产经营目标的实现，
组织实施投资计划的完成； 组织实施投资计划的完成；
…… ……
（十）拟订公司职工工资、福利、奖惩， （十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘方案；
…… ……
除董事会、股东大会审议以外的其他对 除应由董事会、股东大会审议批准的其
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的事项，由 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
总经理作出。 赠等事项，由总经理作出决定。
总经理列席董事会会议。其他高级管理 总经理列席董事会会议。其他高级管理
人员应董事会要求列席董事会会议。 人员应董事会要求列席董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十八条 监事会行使职权时，必要时 第一百五十八条 监事会发现公司经营情况
可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 事务所、会计师事务所等专业性机构协助其
担。 工作，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前
书面送达全体监事。 书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临 监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式送达全 时会议通知应当提前五日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或 体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。 者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和上海证券交易所报送半年度财
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
和证券交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会
上述财务会计报告按照有关法律、行政 计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会规定和上海证券交易所业
务规则的规定进行编制。
第一百八十三条 …… 第一百八十三条 ……
董事会提交股东大会的股利分配具体方 董事会提交股东大会的股利分配具体方
案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，独立董事应当对股利分配具体方案发表 过，独立董事认为现金分红具体方案可能损
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
见，提出现金分红提案，并直接提交董事会 意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者
审议。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
…… 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
……
第十章 通 知 第十章 通知和公告
第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》和
《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第二百二十条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
…… 响的股东。
……
第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内” 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
“以下”均含本数；“不满”“以外”“低 内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低
于”“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程未尽事宜，按照党和 第二百二十七条 本章程未尽事宜，按照党和
国家有关法律、法规及上级党组织有关规定 国家有关法律、行政法规、部门规章及其规
执行。 范性文件、上海证券交易所业务规则及上级
党组织有关规定执行。
除上述条款进行修订外，其余条款保持不变。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案十四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，提高股东大会议事效率，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》等有关法律法规及《公司章程》，现拟修订《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>及修订、
制定部分治理制度的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案十五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，现拟修订《董事会议事
规则》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>及修订、
制定部分治理制度的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案十六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有
效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，进一步规范独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》
等有关规定，现拟修订《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>及修订、
制定部分治理制度的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
议案十七：
公司董事 2023 年度薪酬报告
各位股东、股东代表：
公司董事长李巍先生在任期间为 2023 年 1 月至 7 月，董事陈彧先生在任期间为
薪酬管理办法》及中共贵州省委宣传部、贵州省委国有文化企业负责人薪酬改革办
公室指导意见，由基本年薪、绩效年薪、任期激励构成。基本年薪根据上一年度省
管国有企业在岗职工平均工资的 2 倍确定，绩效年薪、任期激励根据“社会效益”
和“经济效益”考核结果确定。
董事张小剑先生薪酬根据公司《薪酬方案》执行。
独立董事津贴已经公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议通过。
姓 名 2023 年在公司所任职务 领取薪酬或津贴 备注
（税前、万元）
李 巍 董事长、代行总经理职责 13.01
年度薪酬调整金额 35.69 万元）
陈 彧 董事、总经理 19.72 2023 年 6-12 月在任期间收入
张小剑 董事 20.64 2023 年 1-12 月在任期间收入
苟明宇 职工代表董事 19.33 2023 年 1-12 月在任期间收入
金永生 独立董事 6.94 2023 年 2-12 月在任期间收入
丁玉影 独立董事 5.21 2023 年 2-12 月在任期间收入
范其勇 独立董事 6 2023 年 1-12 月在任期间收入
赵 敏 独立董事 6 2023 年 1-12 月在任期间收入
李红滨 独立董事 1 2023 年 1-2 月在任期间收入
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十八：
公司监事 2023 年度薪酬报告
各位股东、股东代表：
公司监事会主席及其他监事会人员的年度报酬，由公司薪酬体系决定，按岗位
和经营业绩确定。
姓名 2023 年度在公司所任职务 薪酬或津贴 备注
（税前、万元）
杨建平 监事会主席 21.73 2023 年 1-12 月在任期间收入
王 强 职工代表监事 21.33 2023 年 1-12 月在任期间收入
雷见智 职工代表监事 18.49 2023 年 1-12 月在任期间收入
蒋泽平 监事 22.97 2023 年 1-12 月在任期间收入
本议案已经公司第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
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