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会议资料
会议须知
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股
东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机
或将其调至振动状态。
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会议议程
一、现场会议召开时间：
二、现场会议召开地点：
广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》；
（三）听取《2023 年度独立董事述职报告》；
（四）投票表决和计票；
（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议；
（六）参会董事在会议决议及记录上签字；
（七）见证律师宣读法律意见书 。
议案 1:
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司 2023 年度董事会工作情况向股东大会报告。
一、公司经营情况回顾
详见《公司 2023 年年报》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及决议内容
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
议案
第四届董事会第 10、关于购买董监高责任险的议案
二十三次会议 11、关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案
的议案
第四届董事会第
二十四次会议
第四届董事会第
二十五次会议
的议案
的议案
资金使用的可行性分析报告的议案
论证分析报告的议案
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案
次募集资金使用情况报告的议案
规划的议案
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的议案
全权办理 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜
的议案
会的议案
第四届董事会第
二十六次会议
第四届董事会第 2、关于公司会计政策变更的议案
二十七次会议 3、关于增设公司部门的议案
第四届董事会第 1、关于向激励对象授予预留股票期权的议案
二十八次会议 2、关于聘任公司副总经理的议案
第四届董事会第
二十九次会议
第四届董事会第 1、关于签订全国行业总代理合作协议的议案
三十次会议 2、关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
第四届董事会第 3、关于第五届董事会董事薪酬的议案
三十一次会议 4、关于转让应收账款债权的议案
第四届董事会第
三十二次会议
第五届董事会第 2023/12/22 1、关于选举第五届董事会董事长的议案 通过
一次会议 2、关于选举第五届董事会副董事长的议案
议案
（二）董事会对股东大会决议执行情况
法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、股
权激励等各个方面发挥着积极作用。
（四）信息披露情况和内幕信息管理
易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规
范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公
司共披露 122 份临时公告，4 份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认
真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情
人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。
（五）董监高培训
通过参加证券投资部组织的董监高合规培训，以进一步了解证券市场规范运作基
本要求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。
三、开展投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东大会、
业绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证 e 互动平台等渠道，加强与投
资者的联系与沟通。报告期内，公司积极召开业绩说明会，通过时效性较强地问
答回复形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加全面深入地
了解公司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便利。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照
《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步
建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司发展战略的实现。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 2：
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司 2023 年度监事会工作情况向股东大会报告。
司法》
《证券法》
《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，独立行使职
权，认真履行职责。通过列席公司董事会、股东大会，全面监督公司生产经营活
动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况，在公司规范运
作和健康发展的过程中起到了积极作用。现将 2023 年度监事会的主要工作报告
如下：
一、监事会会议召开情况
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
第四届监事会
第十四次会议
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案
第四届监事会
第十五次会议
第四届监事会
第十六次会议
的议案
资金使用的可行性分析报告的议案
论证分析报告的议案
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案
次募集资金使用情况报告的议案
规划的议案
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的议案
第四届监事会 1、公司 2023 年半年度报告全文及其摘要
第十七会议 2、关于公司会计政策变更的议案
第四届监事会
第十八会议
第四届监事会
第十九次会议
第四届监事会 1、关于股东代表监事换届选举的议案
第二十次会议 2、关于第五届监事会监事薪酬的议案
第五届监事会
第一次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
职责，全面跟踪了解公司生产经营运行情况，列席了公司相关董事会和股东大会
会议，对公司重大事项等进行了有效监督，主要情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人
治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关
法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董
事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规
定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真
贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使
职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况，通过核查，监事会认为公司
财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
（三）公司重大关联交易情况
监事会认为，公司 2023 年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，
交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于
公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股
东利益的行为。
（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对内部控制评价报告的意见
司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公
司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规
的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了
公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现
状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定
和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。监事会认为，公司已建立了内幕信
息知情人登记管理制度，并能得有效执行。
（七）核查股权激励情况
监事会对公司《2022 年股票期权激励计划》预留部分激励对象名单进行了
核查，认为：预留部分激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在法律、法规和规范性文件禁止的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事
会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人治
理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自身
建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司监事会
议案 3:
关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》已于 2024 年 4 月 27 日披露，详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 4:
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
年终财务决算综合反映了公司合并后的财务状况、经营成果和现金流量，现
将公司 2023 年度财务决算情况向股东会报告，请予审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度/2023 年
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
期增减(%)
营业收入 2,444,980,148.84 2,025,842,859.98 20.69 1,483,641,645.69
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上年
）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 2,186,823,230.42 2,156,770,377.10 1.39 2,238,082,573.16
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.12 0.10 20.00 -1.45
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.10 20.00 -1.45
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加0.39个百
分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
三、经营业绩和财务状况的简要说明
营业收入及营业成本较上年同期分别增加 20.69%和 21.03%，主要系公司将
业务范围进一步拓展算力业务，本年实现了算力业务的大幅增长。本年业绩盈利
的主要原因是报告期报告期内公司算力业务的增加带来的利润增长。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 5:
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编
号：2024-015）。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 6:
关于《2023 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司《2023 年度内部控制评价报告》已于 2024 年 4 月 27 日披露，详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 7:
关于 2024 年度担保预计的议案
各位股东：
为满足下属子公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟定 2024
年度对子公司的担保额度如下：
被担保
担保方 截至 新增担保额
方最近 本次新 是否 是否
担保 直接/间 目前 度占公司最 担保预计
被担保方 一期资 增担保 关联 有反
方 接持股 担保 近一期净资 有效期
产负债 额度 担保 担保
比例 余额 产比例
率
公司 超讯数字科技有限 100% 38.85% 0 50,000 169.29% 自股东大 否 否
公司 万元 会审议通
过之日起
超讯（广州）网络 100% 70.35% 0
至下一年
设备有限公司
度相应股
广东康利达物联科 51% 42.53% 0 东大会召
技有限公司 开 之 日
止。
江苏宁淮数字科技 100% 102.69 0
有限公司 %
超讯智联（成都） 间接持 57.97% 0
科技有限公司 股100%
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事项如下:
担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。
金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保
相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之
日止。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 8:
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分
行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事
和高级管理人员购买责任险。具体投保方案如下：
（一）投保人：超讯通信股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）赔偿限额：以最终签订的保险合同为准
（四）保险费：以最终签订的保险合同为准
（五）保险期限：1 年
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层办理责任险购买的相
关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿
限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险
合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 9:
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2024-020）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 10:
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：2024-021）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 11:
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所公告》
（公告编号：2024-022）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 12:
关于注销部分股票期权的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 13:
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-024）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 14:
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
请各位股东审议。
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