南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
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目 录
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简
称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股
东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严
格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的
出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记
材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件
复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场
公布表决结果。
六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
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八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名
或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进
行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反
上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股
东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日
至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）会议推举监票人与计票人
（五）审议议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
序
议案名称
号
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大
会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行
股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公
司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现提交《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件
此议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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议案二：
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职
权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公
司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动
的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促
进公司的健康、持续发展。现提交《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度
监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
此议案经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会
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议案三：
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2023 年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2023 年度财
务决算报告》，具体内容详见附件 3。
此议案经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 3：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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议案四：
关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
在总结 2023 年度总体运营情况和分析 2024 年经营形势的基础上，并依据公
司发展规划，公司董事会编制了《2024 年度财务预算报告》，具体内容详见附件
此议案经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 4：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
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议案五：
关于《公司 2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》已经编制完成。
此议案经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及
《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。现提请股东大会审
议。
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议案六：
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京麦澜德医疗科技股份有限
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 89,817,910.06 元，截至 2023 年 12
月 31 日，母公司可供分配利润为人民币 175,208,748.23 元。管理层充分考虑了公
司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，经董事会决议，公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的
股份数为基数分配利润。本次利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，符合
公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元
（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至 2024 年 4 月 26 日，公司总股
本为 100,620,000 股，扣减回购专用证券账户中的 1,110,000 股，参与分红的股份
总数为 99,510,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 59,706,000.00 元（含税）。
公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股
本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
本年度公司拟派发现金红利占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的
回购股份 573,848 股，回购金额为 18,462,994.9 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 20.56%；合计本年度公司现金
分红比例为 87.03%。
此议案经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-
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议案七：
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行
业特点和公司的实际经营情况，公司董事 2024 年度薪酬方案如下：
一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的董事
二、薪酬方案使用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
三、薪酬标准：
（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独
领取董事津贴。
（2）公司独立董事及未在公司担任管理职务的董事为固定薪酬制，薪酬按月
度发放。
四、其他
管理职务的董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
算并予以发放。
过之日起生效。
此议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
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议案八：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行
业特点和公司的实际经营情况，公司监事 2024 年度薪酬方案如下：
一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的监事
二、薪酬方案使用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
三、薪酬标准：在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪
酬，不单独领取监事津贴。
四、其他
职务的监事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
计算并予以发放。
过之日起生效。
此议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
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议案九：
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 90,975.85 万元，其中超募
资金金额为 33,597.91 万元。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前
提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利
益。根据相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元永久补充流动
资金，占超募资金总额的比例为 29.76%。公司最近十二个月内使用超募资金永久
补充流动资金未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
此议案经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》
（公
告编号：2024-023）。现提请股东大会审议。
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议案十：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百八十一条 公司股东大会对 第一百八十一条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司在召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，在符合利润分配的条
件下，可以在一定额度内审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百八十二条 公司利润分配政 第一百八十二条 公司利润分配政
策如下： 策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持 （一）公司的利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。在符合利润分配原 公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前 则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司应注重现金分红。 提下，公司应注重现金分红。其中，现金
…… 股利政策目标为剩余股利。
（三）利润分配的具体条件：……公司董 当公司存在以下任一情形的，可以
事会应当综合考虑所处行业特点、发展 不进行利润分配：
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 1、最近一年审计报告为非无保留意
有重大资金支出安排等因素，区分下列 见或带与持续经营相关的重大不确定性
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情形，并按照本章程规定的程序，提出差 段落的无保留意见；
异化的现金分红政策： 2、最近一个会计年度年末资产负债
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 率高于 70%的；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 3、最近一个会计年度经营性现金流
红在本次利润分配中所占比例最低应达 为负；
到 80%； 4、公司认为不适宜利润分配的其他
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 情况。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 ……
红在本次利润分配中所占比例最低应达 （三）利润分配的具体条件：……公司董
到 40%； 事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 还能力以及是否有重大资金支出安排和
红在本次利润分配中所占比例最低应达 投资者回报等因素，区分下列情形，并按
到 20%。 照本章程规定的程序，提出差异化的现
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金分红政策：
出安排的，按照前项规定处理。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
…… 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（七）利润分配政策的决策程序： 红在本次利润分配中所占比例最低应达
…… 到 80%；
公司在制定现金分红具体方案时，董事 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
会应当认真研究和论证公司现金分红的 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 红在本次利润分配中所占比例最低应达
决策程序要求等事宜，独立董事应当发 到 40%；
表明确意见。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
独立董事可以征集中小股东的意见，提 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
出分红提案，并直接提交董事会审议。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
…… 到 20%。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
司董事会在上一会计年度结束后未提出 出安排的，按照前款第三项规定处
现金利润分配预案的，应当在定期报告 理。……
中详细说明未分红的原因、未用于分红 （七）利润分配政策的决策程序：
的资金留存公司的用途，独立董事还应 ……
当对此发表独立意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事
公司若当年不进行或低于本章程规定的 会应当认真研究和论证公司现金分红的
现金分红比例进行利润分配的，公司董 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
事会应当在定期报告中披露原因，独立 决策程序要求等事宜。
董事应当对此发表独立意见，有关利润 独立董事认为现金分红具体方案可
分配的议案需经公司董事会审议后提交 能损害上市公司或者中小股东权益的，
股东大会批准，并在股东大会提案中详 有权发表独立意见。董事会对独立董事
细论证说明原因及留存资金的具体用 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
途，且公司需提供网络投票的方式，由股 在董事会决议中记载独立董事的意见及
东大会以特别决议的方式表决通过。 未采纳的具体理由，并披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 ……
期发展的需要，需调整利润分配政策的， 公司在上一个会计年度实现盈利，但公
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调整后的利润分配政策应以股东权益保 司董事会在上一会计年度结束后未提出
护为出发点，不得违反中国证券监督管 现金利润分配预案的，应当在定期报告
理委员会和证券交易所的有关规定，独 中详细说明未分红的原因、未用于分红
立董事应当对此发表独立意见，有关调 的资金留存公司的用途。
整利润分配政策的议案需经公司董事会 公司若当年不进行或低于本章程规定的
审议后提交公司股东大会批准，并在股 现金分红比例进行利润分配的，公司董
东大会提案中详细论证和说明原因，且 事会应当在定期报告中披露原因，有关
公司需提供网络投票的方式，由股东大 利润分配的议案需经公司董事会审议后
会以特别决议的方式表决通过。 提交股东大会批准，并在股东大会提案
…… 中详细论证说明原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等，且
公司需提供网络投票的方式，由股东大
会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并
在股东大会提案中详细论证和说明原
因，且公司需提供网络投票的方式，由股
东大会以特别决议的方式表决通过。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公
司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京麦澜
德医疗科技股份有限公司章程》。
此议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章
程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-019）。现提请股东大会审议。
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附件 1：
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等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤
勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会 2023 年度的工作报告汇报如下：
一、2023 年度总体经营情况
报告期内，公司面临多重超预期因素的冲击，经营业绩不及预期。在董事会的
指导下，上下一心积极应对，调整经营计划，追加研发投入以期保障新产品的研发
及现有产品的改造升级。同时公司还聘请了相关著名机构协助营销体系进一步完
善建设，以更加适应市场变化。
公司所有者的净利润 8,981.79 万元，同比减少 26.19%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,153.79 万元，同比减少 19.43%。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总资产 153,392.39 万元，同比增长 1.46%，归属于上市公司股东的净资产
二、2023 年度董事会日常工作情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委
员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）2023 年董事会召开情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》及有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公
司及股东大会所赋予的各项职权。
决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、
真实、有效，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃
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权的情况，具体情况如下：
序号 召开时间 届次 议案内容
第一届董事会 《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议
第十五次会议 案》
案）>及其摘要的议案》
第一届董事会 核管理办法>的议案》
第十六次会议 3.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案》
第一届董事会 项的议案》
第十七次会议 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》
案》
况报告>的议案》
案》
的专项报告>的议案》
第一届董事会 9.《关于续聘会计师事务所的议案》
第十八次会议 10.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
议案》
案》
议案》
金的议案》
行现金管理的议案》
第一届董事会 办理工商变更登记的议案》
第十九次会议 2.《关于向相关激励对象授予2023年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》
第一届董事会 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第二十次会议 的议案》
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第二十一次会 议案》
议
案》
情况的专项报告>的议案》
会非独立董事的议案》
非独立董事的议案》
非独立董事的议案》
第一届董事会
独立董事的议案》
议
独立董事的议案》
会独立董事的议案》
独立董事的议案》
独立董事的议案》
独立董事的议案》
议案》
事长的议案》
员的议案》
第二届董事会
第一次会议
第二届董事会
第二次会议
办理工商变更登记的议案》
第二届董事会
第三次会议
案》
议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大
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会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分
执行，以保障各位股东的合法权益。具体情况如下：
序号 召开时间 届次 议案内容
案）>及其摘要的议案》
临时股东大会 核管理办法>的议案》
制性股票激励计划相关事宜的议案》
案》
案》
东大会
金的议案》
立董事的议案》（累积投票制选举）
非独立董事的议案》
非独立董事的议案》
独立董事的议案》
独立董事的议案》
临时股东大会 2.01《关于选举袁天荣女士为公司第二届董事会
独立董事的议案》
独立董事的议案》
独立董事的议案》
工代表监事的议案》（累积投票制选举）
职工代表监事的议案》
非职工代表监事的议案》
（三）换届选举情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，第一届董事会任期届满，根据《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届
选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于 2023 年 9 月 12 日
召开 2023 年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，由 3 名独立董事
及 4 名非独立董事组成。同日召开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届
董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事
会换届选举工作。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规、规章制度以及公司制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事
职责。独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员
会会议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理
提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东
的利益，充分发挥了独立董事作用。独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董
事述职报告》，独立董事将在 2023 年年度股东大会上述职。
四、2024 年度董事会工作计划
创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续
勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各
项内控制度，确保科学高效、合法合规地做出决策；进一步重视信息披露工作，自
觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保
证投资者与公司的无阻碍沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战
略，推动公司持续稳定发展。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
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附件 2：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会各项决议，继续
强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。现将公司监事会
一、公司经营情况
公司所有者的净利润 8,981.79 万元，同比减少 26.19%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,153.79 万元，同比减少 19.43%。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总资产 153,392.39 万元，同比增长 1.46%，归属于上市公司股东的净资产
二、2023 年度监事会日常工作
（一）2023 年监事会召开情况
议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真
实、有效。具体情况如下：
序号 召开时间 届次 议案内容
第一届监事会 《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议
第十四次会议 案》
案）>及其摘要的议案》
第一届监事会 2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考
第十五次会议 核管理办法>的议案》
次授予激励对象名单>的议案》
第一届监事会 项的议案》
第十六次会议 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
案》
的专项报告>的议案》
第一届监事会
第十七次会议
案》
议案》
金的议案》
行现金管理的议案》
第一届监事会 《关于向相关激励对象授予2023年限制性股票激
第十八次会议 励计划预留部分限制性股票的议案》
第一届监事会 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第十九次会议 的议案》
案》
情况的专项报告>的议案》
第一届监事会 3.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事
第二十次会议 会非职工代表监事的议案》
职工代表监事的议案》
非职工代表监事的议案》
第二届监事会
第一次会议
第二届监事会
第二次会议
（二）列席股东大会及董事会情况
公司监事会成员列席参加了公司股东大会 3 次，列席参加了公司董事会会议
展经营管理工作，切实维护了公司利益和全体股东的利益。2023 年，监事会全体
监事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，均亲自出席
了监事会全部会议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、2024 年工作展望
定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司
规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会
工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对
公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东的合
法利益。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会
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附件 3：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
基于对 2023 年度公司总体运营情况的总结，公司编制了 2023 年度财务决算
报告，现将 2023 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的审核意见是：“我们审计了南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称“麦澜德”）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦澜德 2023 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
较上年同期下降 26.19%。
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
（%）
营业总收入 34,082.47 37,688.94 -9.57
营业利润 10,248.41 14,585.77 -29.74
利润总额 10,148.07 14,589.62 -30.44
归属于母公司所有者的
净利润
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归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净 7,153.79 8,879.33 -19.43
利润
基本每股收益（元） 0.90 1.46 -38.49
加权平均净资产收益率
点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
（%）
总资产 153,392.39 151,191.61 1.46
归属于母公司的所有者
权益
股本（万股） 10,062.00 10,000.00 0.62
归属于母公司所有者的
每股净资产（元） 13.37 13.50 -0.96
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 153,392.39 万元，比年初增加 2,200.78
万元，增长 1.46%。其中：流动资产 117,184.77 万元，减少 11.27%，非流动资产
初减少 13.12 个百分点，主要系支付募投项目建设资金所致，应收账款占总资产比
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 15,860.40 万元，较年初增加 1,663.96
万元，增长 11.72%。其中：流动负债 13,323.65 万元，增长 7.84%，非流动负债
确认收益所致。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额 137,532.00 万元，较年初增加
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公司实现营业总收入 34,082.47 万元，同比减少 9.57%，营业利润 10,248.41 万
元，同比减少 29.74%，利润总额 10,148.07 万元，同比减少 30.44%，实现归属于
母公司所有者的净利润 8,981.79 万元，同比减少 26.19%。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
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附件 4：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决
算情况，并依据公司发展规划，特制订公司 2024 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础：
年实际基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用参照 2023 年实际水平，结合
公司 2024 年销售目标编制。
基础上，制定资金使用预算，提高资金使用效率。
二、财务预算基本假设：
内波动。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、2024 年度主要预算指标
根据国内的经济形势，结合公司对未来市场的预判，以 2023 年净利润为基数，
预计 2024 年经营目标实现 2024 年净利润增长不低于 30%，经营目标不构成盈利
预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大
的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 5：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2023 年度任期工作中，
秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积
极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见建议，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度的工作情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》，本人作为独立董事候选人之
一，被选举为第二届董事会独立董事成员，任期自 2023 年 9 月 12 日至 2026 年 9
月 11 日。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁天荣女士，1964 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1987 年至今就职于中南财经政法大学会计学院，历任助教、讲师、副教授、
教授、博士生导师；目前兼任湖北省科技厅评审专家、武汉市审计学会常务理事、
武汉市会计学会理事；现任天源环保（301127）、恒立钻具（836942）、江苏新视
云科技股份有限公司独立董事。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之
外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
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也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制
人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，我本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立
性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事
项发表了独立意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审
慎地行使独立董事权力，忠实履行了自己的职责。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
应出席董事会 亲自出席次数 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数
次数 (含通讯参会) 次数 自参加会议
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司在本人任职期间未召开股东大会。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，本人出席董事会会议 3 次，审议通过了 12 项议案；召集并出席审
计委员会 1 次，审议通过了 1 项议案。本人在参加每次会议前，均对审议事项进行
了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，并结合自身会计专业背景，提出
专业建议，独立、客观地行使表决权。我认为公司董事会会议和专门委员会会议的
召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。对于
董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在
无法发表意见的事项，各项议案均审议通过。
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（四）日常职责履行情况及公司配合独立董事情况
公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的制度完善情况、经营管理情况、内部控
制执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等事项；同时利用参加董
事会、专门委员会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察。我重视加强与
内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司
运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营
管理方面的意见和建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员积极配合并支持我的工作，建立了日常事项及重大事项及时沟通
的有效联络机制，并为我深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人能够全面
了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事
会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的
有效传递，为我有效行使职权提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，在本人任职期间，无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
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时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，在本人任职期间，无相关情形发生。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，对于董事会聘任徐宁为公司财务负责人，我通过审阅其履历，认为
该人员不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；提
名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司在董事会届满前完成换届选举，第二届董事会任期自 2023 年
我认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，各候选人均不
存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国证监会、上
海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；提名及表决
程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划
报告期内，在本人任职期间，无相关情形发生。
四、总体评价和建议
法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于
职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地
维护了公司及全体股东的合法权益。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多
建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权
益。
独立董事：袁天荣
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附件 6：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）的
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事
工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2023 年度工
作中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情
况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见
建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冷德嵘先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研高级工程师。冷德嵘先生于 1985 年 7 月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉
机厂、江苏周林频谱公司；1999 年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000 年
年 7 月至今任南微医学科技股份有限公司董事、总经理；2023 年 10 月至今任药康
生物（688046）非独立董事。2020 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之
外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制
人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，我本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事
项发表了独立意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审
慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
应出席董事会 亲自出席次数 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数
次数 (含通讯参会) 次数 自参加会议
战略委员会 提名委员会 审计委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）相关决议及表决结果
报告期内，本人出席股东大会 3 次，审议通过了 16 项议案；出席董事会会议
共审议通过了 13 项议案。本人在参加每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，
与公司经营管理层保持了充分沟通，并结合自身专业背景与上市公司高管的从业
经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。我认为公司专门委员会会议、董事
会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效。对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
反对意见，不存在无法发表意见的障碍，各项议案均审议通过。
（四）日常职责履行情况及公司配合独立董事情况
公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事
项；同时利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行
现场办公和考察。我重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的
进展。我时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人
员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等高级管理
人员积极配合并支持我的工作，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络
机制，并为我深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人能够全面了解公司日
常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业
委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，
为我有效行使职权提供了必要条件。
（五）参加定期报告业绩说明会
报告期内，我积极参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，从投资者的视角了
解中小股东、媒体等各方对公司的期望、建议和意见，就投资者提出的问题及时向
公司核实，切实维护公司和股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查。
从关联交易的必要性以及对公司的影响等方面进行了审核，认为本次交易为
实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远
发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
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重点在交易价格的公允性、必要性、合理性等方面进行了审核，认为公司预计
在 2023 年度的日常关联交易主要包括与关联方麦澜格的商品交易，符合公司日常
经营和业务发展的需要，交易具有商业必要性及合理性，关联交易遵守了自愿、等
价、有偿的原则，定价公允、合理，交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、
《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。该日常关联交易属于公
司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
考虑到公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连
续性，报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构。该所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控
状况进行审计。我认为审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关
法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，对于董事会聘任徐宁为公司财务负责人，我通过审阅其履历，认为
该人员不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；提
名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司在董事会届满前完成换届选举，第二届董事会任期自 2023 年
规及《公司章程》规定，各候选人均不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、
高级管理人员的任职资格和条件；提名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划
报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程
序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于
职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地
维护了公司及全体股东的合法权益。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多
建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权
益。
独立董事：冷德嵘
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附件 7：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）的
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事
工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2023 年度工
作中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情
况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见
建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
舒柏晛先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，保荐代表人。2007 年 7 月至 2014 年 9 月先后就职于华泰证券股份有限公
司、中航证券有限公司；2014 年 9 月至 2023 年 3 月任国金证券股份有限公司职
员、国金证券上海承销保荐分公司执行总经理；2020 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之
外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制
人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，我本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立
性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
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报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事
项发表了独立意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审
慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
应出席董事会 亲自出席次数 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数
次数 (含通讯参会) 次数 自参加会议
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）相关决议及表决结果
报告期内，本人出席股东大会 3 次；出席董事会会议 11 次，审议通过了 44 项
议案；召集并出席薪酬与考核委员会 2 次，出席提名委员会 3 次，出席审计委员会
真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，并结合自身专业背景与券商行业的从
业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。我认为公司专门委员会会议、董
事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效。对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保
留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍，各项议案均审议通过。
（四）日常职责履行情况及公司配合独立董事情况
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公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事
项；同时利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行
现场办公和考察。我重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的
进展。我时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人
员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等高级管理
人员积极配合并支持我的工作，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络
机制，并为我深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人能够全面了解公司日
常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业
委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，
为我有效行使职权提供了必要条件。
（五）参加定期报告业绩说明会
报告期内，我积极参加公司 2023 年半年度业绩说明会，从投资者的视角了解
中小股东、媒体等各方对公司的期望、建议和意见，就投资者提出的问题及时向公
司核实，切实维护公司和股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查。
从关联交易的必要性以及对公司的影响等方面进行了审核，认为本次交易为
实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远
发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
重点在交易价格的公允性、必要性、合理性等方面进行了审核，认为公司预计
在 2023 年度的日常关联交易主要包括与关联方麦澜格的商品交易，符合公司日常
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经营和业务发展的需要，交易具有商业必要性及合理性，关联交易遵守了自愿、等
价、有偿的原则，定价公允、合理，交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、
《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。该日常关联交易属于公
司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
考虑到公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连
续性，报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构。该所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控
状况进行审计。我认为审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关
法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，对于董事会聘任徐宁为公司财务负责人，我通过审阅其履历，认为
该人员不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；提
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名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司在董事会届满前完成换届选举，第二届董事会任期自 2023 年
规及《公司章程》规定，各候选人均不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、
高级管理人员的任职资格和条件；提名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划
报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程
序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于
职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地
维护了公司及全体股东的合法权益。
尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多
建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权
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益。
独立董事：舒柏晛
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附件 8：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作
制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2023 年度的工作
中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，
积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见建
议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立
意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度任期内
的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》，本人作为公司第一届董事会
独立董事，任期自 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 11 日，届满离任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡建军先生，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，注册会计师，注册资产评估师。拥有香港中文大学会计专业硕士学位及中欧
国际工商管理学院工商管理硕士学位，1998 年 4 月进入注册会计师行业工作，拥
有二十余年的审计工作经验。2000 年 1 月至今，就职于天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙），现任事务所管理合伙人、华东区主管合伙人兼上海分所、上海自贸
试验区分所所长；任爱柯迪股份有限公司独立董事、云知声智能科技股份有限公司
独立董事、永赢基金管理有限公司独立董事、卓尔博（宁波）精密机电股份有限公
司独立董事。2020 年 9 月至 2023 年 9 月任公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之
外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制
人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，我本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立
性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事
项发表了独立意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审
慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
应出席董事会 亲自出席次数 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数
次数 (含通讯参会) 次数 自参加会议
薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）相关决议及表决结果
报告期内，本人出席股东大会 3 次；出席董事会会议 8 次，审议通过了 32 项
议案；召集并出席审计委员会 4 次，出席薪酬与考核委员会 2 次，共审议通过了
管理层保持了充分沟通，并结合会计师事务所的从业经验提出专业建议，独立、客
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观地行使表决权。我认为公司专门委员会会议、董事会会议和股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。对于董事会、
专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表
意见的障碍，各项议案均审议通过。
（四）日常职责履行情况及公司配合独立董事情况
公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事
项；同时利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行
现场办公和考察。我重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的
进展。我时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人
员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等高级管理
人员积极配合并支持我的工作，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络
机制，并为我深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人能够全面了解公司日
常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业
委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，
为我有效行使职权提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查。
从关联交易的必要性以及对公司的影响等方面进行了审核，认为本次交易为
实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远
发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重点在交易价格的公允性、必要性、合理性等方面进行了审核，认为公司预计
在 2023 年度的日常关联交易主要包括与关联方麦澜格的商品交易，符合公司日常
经营和业务发展的需要，交易具有商业必要性及合理性，关联交易遵守了自愿、等
价、有偿的原则，定价公允、合理，交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、
《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。该日常关联交易属于公
司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
考虑到公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连
续性，报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构。该所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控
状况进行审计。我认为审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关
法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，在本人就任期间，无相关情形发生。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司在董事会届满前完成换届选举，第二届董事会任期自 2023 年
规及《公司章程》规定，各候选人均不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和
条件；提名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划
报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程
序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于
职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地
维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：胡建军
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