证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-040
厦门万里石股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开第五届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融
资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际
情况，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度
股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下
内容：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”）的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及
相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，
由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律规
定对限售期另有规定的，依其规定。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对
象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有
关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息
披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增
股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可
酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续
办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（七）决议的有效期
授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召
开之日止。
二、风险提示
本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会
根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融
资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交
申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及
时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
特此公告。
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