会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
目 录
议案一：
国投资本股份有限公司
各位股东：
限公司（以下简称国投资本或公司）董事会切实履行《公司
法》和《公司章程》所赋予的职责，坚持稳字当头、稳中求
进，扎实推进各项工作，现将 2023 年工作情况报告如下：
一、2023 年董事会主要工作
（一）经营业绩保持总体平稳，子公司业务各有亮点
资本市场震荡下跌，市场交易活跃度减弱，各类风险攀升，
金融行业监管日益趋严，公司下属各金融子企业进入业务转
型发展的关键阶段。面对严峻形势，公司董事会坚定信心、
攻坚克难，优化金融业务布局，推动业务转型，强化产融协
同，突出风险防控，2023 年公司实现营业总收入 174.59 亿
元，同比增加 1.88%；实现归母净利润 23.57 亿元，同比减
少 19.88%；截至 2023 年底，公司总资产 2801.14 亿元，同
比增长 5.07%；归母净资产 530.27 亿元，同比增长 3.55%。
公司下属金融子企业业务各有亮点，行业分类评价均为
最高评级。国投证券财富管理、投行、投资等业务转型和协
同不断深化。国投泰康信托按照“三分类”新规主动优化业
务结构，净利润行业排名第 14 位。国投瑞银基金利润总额同
比增长 72%；管理公募基金规模 2718 亿元，同比增长 15%，
行业排名第 29 名。国投安信期货 2023 年末客户权益行业排
名第 9 位。
（二）明确产业金融战略定位，核心功能不断增强
大变化和自身实际情况，对公司发展规划进行动态调整，明
确公司是产业金融管理平台的战略定位，突出金融服务实体
经济、服务国家的战略使命。进一步丰富发展方向，细化产
业金融、综合金融和能力聚合三大竞争策略，并完善战略举
措。
心功能。持续推动公司优化金融资源配置，成功实现锦泰财
险增值退出，3.53 亿元转让价款高于账面价值 89%；对并购
重组、再融资等资本运作路径进行深入分析；深化产融协同，
强化业绩薪酬双对标，按照业绩分位决定薪酬标准、考核结
果决定奖金兑现的思路，决定高管年度绩效合约、年度薪酬、
任期考核结果及兑现，持续激发公司经营管理层的内生活力。
（三）加强法人治理体系建设，持续提升治理质效
公司董事会持续加强法人治理体系建设和规范运作。
与 ESG 委员会”
，并将 ESG 重大事项管理职能融入公司治理
架构。2023 年 4 月，公司董事会统筹安排，完成董事会换届、
董事会专门委员会成员调整及高管选聘工作，形成了多元化、
专业化的第九届董事会。2023 年 10 月，为进一步提升公司
作为产业金融管理平台的专业化管控能力，公司董事会调整
内部管理机构设置，突出对所属金融企业管理、资本运作、
打造产业金融智库、推动科技创新与数字化转型等职能。
修订《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
、
《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》
《独立董事制度》
《关
联交易管理制度》
《合规管理办法》《内部控制管理办法》等
（四）重视上市公司市场表现，有效提升公司品牌形象
公司扎实履行市值管理职责，守护公司价值。董事会审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，
展示维护公司价值及股东权益、增强投资者信心的态度。公
司董事会重视投资者回报，2023 年度现金分红比例从 20%提
高至 30.0%（2023 年，公司回购股份金额合计 3,506.90 万
元，若将此计入现金分红，则本年度公司现金分红占 2023 年
合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 31.5%）；支持
深化投资者关系工作，公司通过业绩说明会、路演、投资者
调研、投资者热线、邮件及互动平台等多种方式，与市场保
持良好沟通。
公司 2022 年环境、社会及治理(ESG)报告》
，公司制定《ESG
工作管理办法》及 ESG 指标体系，树立负责任的上市公司形
象。公司认真开展提高上市公司质量专项行动和 2023 年提
质增效专项行动，连续四年获得上交所信息披露评价最高级
A 级。公司完成国投证券更名工作，强化品牌赋能，形成国
投系品牌合力，努力打造国投金融品牌。公司获评“2023 中
国券商上市公司品牌价值榜证券上市公司 TOP30”
、“中国百
强企业奖”等奖项。
（五）高度重视风险防控，深入推进法律合规工作
公司董事会高度重视风险防控，督促公司做实金融风险
防控，强化重大领域风险防控，并对各金融企业面临较大风
险的业务领域进行约束督导，2023 年度公司及下属金融子企
业风险均可控在控。2023 年公司启动风险管理体系优化和信
息系统建设项目，为实现风险可测、可控、可承受的目标奠
定基础，目前项目正按计划推进。
公司严格履行推进法治建设第一责任人职责，坚持以习
近平法治思想为指导，高质量完成“十四五”法治规划中期
调研督导，及时修订公司《合规管理办法》并设立公司首席
合规官，持续推进 1+N 必备制度建设，多措并举推动纠纷案
件化解及案件执行，切实强化法律支撑保障作用，扎实有效
防控合规经营风险，以高质量法律合规工作助力公司高质量
发展。
二、2023 年董事履职情况
（一）总体履职评价
议案及听取报告共 22 项；董事会认真执行股东大会各项决
议，维护全体股东合法权益。召开董事会 10 次，审议通过议
案及听取报告共 53 项，切实发挥定战略、作决策、防风险作
用。召开董事会专业委员会 15 次，其中战略与 ESG 委员会 3
次、审计与风险管理委员会 6 次、薪酬与考核委员会 3 次、
提名委员会 3 次，审议通过议案及听取报告共 35 项，为董
事会科学高效决策提供支撑。
时间和精力参与公司事务，严格履行做出的各项声明和承诺，
维护公司和全体股东利益。2023 年董事参加培训 10 人次，
董事调研国投证券深圳总部、安徽分公司及芜湖国家级投教
基地、四川分公司及营业部、
参加国投证券策略会共计 4 次；
董事强化合规和自律意识，推动完善公司治理；积极获取最
新行业及政策信息，不断提升履职能力；认真审阅公司各项
经营及财务报告，持续关注公司经营及业务进展，以科学决
策促进公司高质量发展。
全体董事积极学习并落实 2023 年实施的《上市公司独
立董事管理办法》
，公司及时修订《国投资本独立董事制度》
《国投资本董事会审计与风险管理委员会工作细则》《国投
资本董事会薪酬与考核委员会工作细则》，调整董事会审计
与风险管理委员会成员，参加上海证监局组织的《独立董事
制度改革专题培训》。独立董事独立、公正地履行职责，发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用；充分运用自身专业知
识，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
（二）董事出席会议情况
程》及有关规定，积极出席专门委员会、董事会、股东大会
等相关会议，不存在连续两次未亲自出席董事会情况。
董事出席会议情况
出席董事会情况
是否为独 是否连续两
董事姓名 应出席次 委托出席次
立董事 亲自出席次数 次未亲自参
数 数
加
段文务 否 8 8 0 否
罗绍香 否 8 8 0 否
白鸿 否 10 10 0 否
葛毅 否 10 9 1 否
石澜 否 1 1 0 否
张敏 是 10 10 0 否
蔡洪滨 是 8 8 0 否
白文宪 是 8 8 0 否
注：罗绍香先生于 2024 年 3 月辞职，不再担任公司董事职务。
三、2024 年董事会重点工作
进一步回升，经济总体向好的趋势没有改变。另一方面，国
际环境不确定性持续存在，国内经济短期需求不足与中长期
结构性问题相互交织，重点领域风险在化解过程中，金融业
务面临的外部形势依然严峻。中央金融工作会议、中央经济
工作会议和国资委贯彻落实会议等，对做好金融工作提供了
根本遵循和行动指南，对公司高质量发展和提升服务实体经
济能力提出了更高要求。2024 年，董事会将重点做好以下工
作：
一是努力完成董事会确定的目标任务。督促公司经营管
理层和各金融子企业紧盯全年目标，细化分解任务，加大工
作力度，提前谋划、积极布局、狠抓落实，尽最大努力提升
经营业绩，努力完成董事会年初制定的经营目标。
二是更好发挥产业金融管理平台核心功能。多措并举加
强公司作为产业金融管理平台的能力建设，夯实管理职能，
放大管控价值，为下属金融企业的发展提供更加专业化的引
领、督导和服务。增强战略执行管理的统筹力度；推动企业
数字化转型，增强数字化运营管理；强化上市公司价值管理，
练好内功、外塑形象、提升股东回报，增进资本市场认同。
三是扎实推动业务转型发展。围绕中央金融工作会议关
于做好“五篇大文章”的要求，立足自身资源禀赋，聚焦优
势业务和赛道，坚持差异化、协同化、专业化的发展方向，
不断健全协同机制、深挖集团协同价值、加快打造下属金融
企业的差异化核心竞争能力，全面提升金融服务实体经济的
能力。
四是持续防范化解金融风险。坚决把风险防范放在首位，
坚持动态监测、有效应对，持续深化风险管理体系建设，升
级优化风险管理信息系统，确保公司整体风险总体可控、在
控。持续夯实高质量发展法治基础，根据新《公司法》及国
资委相关要求适时修订公司章程及相关制度，加强潜在纠纷
案件排查和重大案件督办，推动重大案件执行调度，更好发
挥案件挽损价值。
风高浪急方显勇毅担当，任重道远更需奋鞭策马。2024
年，公司将坚定信心、凝聚共识、接续奋斗、砥砺前行，努
力开启建设产业金融管理平台新篇章。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案二：
国投资本股份有限公司
各位股东：
会秉持对公司和全体股东负责的原则，严格按照《证券法》
《公司法》
《国投资本股份有限公司章程》及相关法律法规的
规定，勤勉履职，审慎决策，为公司规范运作和稳健发展提
供了有力保障。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会成员及会议召开情况
报告期内，由于第八届监事会已届满，公司于 2023 年 3
月 23 日召开八届十八次监事会提名第九届监事会非职工监
事候选人， 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会选举曲立新
先生、张文雄先生、张培鹏先生为公司第九届监事会非职工
监事，公司工会召开职工大会选举江宏波先生、陈永东先生
为第九届监事会职工监事。8 月 15 日，张文雄先生因工作原
因申请辞去公司第九届监事会监事职务，公司于 8 月 29 日
召开九届三次监事会提名徐明华先生为第九届监事会监事
候选人，12 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过该事项。
截至报告期末，公司监事会成员共 5 人，分别是曲立新
先生（监事会主席）
、徐明华先生、张培鹏先生、江宏波先生
（职工监事）、陈永东先生（职工监事）。
案，具体如下：
表格 2022 年监事会会议召开及审议情况
会议时间 会议届次 议案内容
告；
国投资本 3.国投资本股份有限公司 2022 年度利润分配预案；
八届十八次监事会 4.国投资本股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告；
案；
案；
摘要；
案；
案；
二、报告期内监事会主要工作
切实行使监督职权，为公司依法合规经营和稳健发展提供有
力保障。
（一）认真履职，保障公司规范运作
体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加股东大会（含临时
股东大会）2 次，列席董事会会议 10 次，及时掌握公司经营
管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，并就重
点事项发表监督意见或建议。报告期内，监事会成员积极参
加公司调研活动，赴国投证券总部、四川分公司、安徽分公
司进行实地考察和调研；列席公司季度经营分析会等重要工
作会议。通过座谈交流、实地走访与调研等方式，广泛听取
子公司一线干部员工的意见与建议，深入了解子公司经营发
展和风险管控情况。
（二）严格监督，聚焦财务合规事项
报告期内，监事会认真审议公司定期报告，通过听取公
司财务负责人报告、列席审计与风险管理委员会会议等方式，
对定期报告编制和审议的程序、内容格式的合规情况进行监
督。及时关注公司会计政策变更、利润分配方案制定及实施
等重要事项，结合公司实际情况和发展趋势，对财务管理工
作及利润分配方案进行监督。
（三）严防风险，指导监督内控工作
报告期内，监事会持续加强对公司内部控制和风险管理
工作的指导监督，认真审议年度内部控制评价报告，关注内
控制度及风险管理体系的建设和运行情况，对公司发生的关
联交易事项进行监督和核查，关注与国投财务公司关联交易
持续风险评估等。通过加强制度流程的落实和管控，关注公
司内部审计工作，严格按照监管规则和公司制度进行相关事
项的运作和管理，充分发挥监督作用。
（四）加强学习，持续提升履职能力
公司监事会成员积极参加相关培训，学习最新监管政策
和案例，不断提高履职能力。报告期内，公司监事按要求参
加了上海上市公司协会组织的上市公司董事、监事、高管培
训班暨独立董事制度改革专题培训，并取得了培训证书。
三、监事会对公司相关重要事项的评价
（一）公司经营治理情况
公司严格遵守《公司法》
《证券法》及其他行业监管政策
的规定，按照公司内部管理制度的要求，有序开展公司治理、
信息披露、投资者关系工作，依法履行重大经营决策和审议
程序，报告期内未发现重大合规风险。报告期内，公司存续
可转债、可续期债，主体评级及债券评级均为 AAA 级，评级
展望均为稳定，
信息披露再次荣获上交所信息披露考核 A 级，
公司经营治理状况良好。
（二）公司董事、高管人员履职情况
董事和高级管理人员勤勉尽责，坚定推动执行股东大会、董
事会确定的战略方针和工作计划，带领公司严守风险底线，
同时积极抢抓市场机遇，整体经营稳健。报告期内，未发现
公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、
《公司章程》或损害股东合法权益的情况，监事会对公司董
事会和管理层本年度的工作予以肯定。
（三）公司财务管理情况
报告期内，公司财务管理和统筹规划机制进一步完善，
财务制度更加健全，财务管理工作更加规范，成本精细化管
理、资产负债管理持续发挥重要作用，为公司实现战略目标、
资源配置提供了专业支持。公司遵照《企业会计准则》和上
市公司财务信息披露的有关规定，编制财务报告、披露财务
信息，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和
会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计
报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
（四）公司关联交易情况
公司严格按照监管规定和公司《关联交易管理制度》等
内部管理制度开展关联交易，相关内控制度完善，组织结构
完整，风险防控能力较强。报告期内，公司关联交易事项定
价公允、决策程序合规、信息披露规范，未发现存在损害公
司及股东利益的情况。
四、2024 年监事会工作计划
《国投
资本股份有限公司章程》《国投资本股份有限公司监事会议
事规则》等有关规定，强化监督职能，认真履职，推动公司
规范运作持续提升，更好地维护公司广大股东的利益。具体
将重点做好以下工作：
一是尽职履责，做好日常监督工作。依法列席公司董事
会和股东大会，加强与董事会和经营层的沟通，及时了解公
司重大决策事项，监督重大事项决策过程，切实履行职能。
二是聚焦重点，严格进行财务监督。认真审核公司定期
报告，确保真实、准确反映公司实际状况。加强对利润分配
等重大事项的决策和执行情况的跟进监督，对关联交易等事
项保持高度关注。
三是积极建言，提升经营管理水平。从客观、务实的角
度出发，对公司经营管理存在的主要问题、风险和薄弱环节
予以关注和提示，在落实监督职责的基础上服务公司经营发
展，积极提出建议，发挥监事会在内部控制、风险管理及合
规经营方面的作用。
四是加强调研，促进公司不断提升治理水平。根据监管
及政策动态要求，积极参与培训及调研活动，提升专业素养，
强化自主学习能力，不断提升监事会履职水平与监督能力。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案三：
国投资本股份有限公司
详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本 2023 年年度
报告》及《国投资本 2023 年年度报告摘要》
。
议案四：
国投资本股份有限公司
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”
）2023 年度
财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，信永中和会计师事务所认为公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2023 年
公司经营成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
根据经审计的公司 2023 年度财务报表，截至 2023 年 12
月 31 日，公司合并报表资产总额为 2,801.14 亿元，负债总
额为 2,213.05 亿元，归属于母公司所有者权益为 530.27 亿
元。2023 年度，公司累计实现营业总收入 174.59 亿元，同
比增加 1.88%，归属于母公司的净利润 23.57 亿元，同比减
少 19.88%。
一、主要会计数据
单位:亿元
项目 2023 年 2022 年 增减比例
资产总额 2,801.14 2,665.93 5.07%
负债总额 2,213.05 2,099.81 5.39%
所有者权益 588.09 566.12 3.88%
归属于母公司所有者
权益
营业总收入 174.59 171.36 1.88%
营业总成本 154.13 131.95 16.81%
利润总额 35.39 40.61 -12.85%
净利润 29.47 34.69 -15.05%
归属于母公司的净利
润
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-2.18 -9.17 76.23%
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
截至 2023 年末，公司合并资产总额 2,801.14 亿元，较上
年末增长 5.07%，其中：
年末交易性金融资产 645.39 亿元，较年初增加 116.45
亿元，增幅 22.02%，主要为投资企业债券投资规模增加；买
入返售金融资产 231.89 亿元，较年初增加 144.62 亿元，增
幅 165.71%，主要为债券质押式逆回购业务规模较年初增加
截至 2023 年末，公司合并负债总额 2,213.05 亿元，较
上年末增长 5.39%，其中：
年末拆入资金 149.79 亿元，较年初增加 81.18 亿元，增
幅 118.33%，主要为投资企业同业拆入资金规模增加；卖出
回购金融资产款 112.84 亿元，较年初减少 66.26 亿元，降幅
一年内到期的非流动负债 356.29 亿元，较年初增加 185.06
亿元，增幅 108.08%，主要为投资企业一年内到期的次级债
规模增加。
截至 2023 年末，
公司归属母公司所有者权益总额 530.27
亿元，较上年末增长 3.55%。
长 1.88%；营业总成本 154.13 亿元，同比增长 16.81%；利润
总额 35.39 亿元，同比减少 12.85%；净利润 29.47 亿元，同
比减少 15.05%，主要是投资企业业务及管理费用同比增加。
亿元，较上年减少 73.29 亿元，主要为投资企业融出资金净
增加、代理买卖证券款净减少等引起的现金流出增加。
上年增加 6.99 亿元，主要为投资企业收回投资收到的现金
流入增加以及购建固定资产、无形资产支付的现金流出减少。
较上年增加 94.44 亿元，主要为投资企业通过发行债券及短
期融资工具等筹资活动产生的现金流入增加。
变动原因详见公司年度报告第三节“管理层讨论与分析”
中第五部分“报告期内主要经营情况”。
二、主要财务指标
指标 2023 年 2022 年 增减比例
基本每股收益（元／股） 0.36 0.44 -18.18%
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.43 -18.60%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.67 6.04 下降 1.37 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案五：
国投资本股份有限公司
关于 2024 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”
）及下
属投资企业日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等有关规定，根据日常经营需要，
公司对 2023 年度日常关联交易实际执行情况和 2024 年度日
常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
项目 关联方 金额（万 相关业务或事项简介
金额（万元）
元）
国投资本子公司提供证
国投公司
手续费及 券、期货等金融交易服
及其下属 1,000.00 330.74
佣金收入 务，收取手续费及佣金
企业
费。
国投公司
交易单元 国投资本子公司出租交
及其下属 5,000.00 470.24
租赁 易单元，收取租赁费用。
企业
国投公司 国投资本子公司提供金
产品代销
及其下属 5,000.00 1,245.60 融产品代理销售服务，
收入
企业 并收取代销服务费。
国投公司 国投资本子公司作为分
承销服务
及其下属 3,000.00 601.81 销商参加承销团承销业
收入
企业 务，收取承销佣金。
国投资本子公司为关联
国投公司
财务顾问 方提供财务顾问服务，
及其下属 10,000.00 50.00
服务收入 并收取财务顾问服务
企业
费。
关联方以自有资金委托
国投公司 国投资本及子公司开展
受托客户 及其下属 定向计划或购买其发行
资产管理 企业、国 30,000.00 502.99 的产品，国投资本及子
业务收入 投资本关 公司收取管理费、业绩
联股东 报酬、申购费及赎回费
等。
部分自有资金存放在关
国投公司
联方，取得利息收入；2、
利息收入 及其下属 10,000.00 838.76
国投资本及子公司向关
企业
联方发放贷款取得利息
收入等。
国投公司 国投资本及子公司为关
托管费 及其下属 1,000.00 94.34 联方提供股权管理服
企业 务，并收取相关管理费。
因资本市场情
国投公司 况，交易市值 国投资本及子公司认购
金融产品
及其下属 难以预计，以 17,965.22 关联方金融产品产生的
投资收益
企业 实际发生额为 投资收益。
准
咨询服
国投资本子公司向关联
务、租赁 国投公司
方提供咨询服务、租赁
业务等其 及其下属 2,000.00 1,969.43
服务等其他业务收取相
他业务收 企业
关收入。
入
小计 - 24,069.13
（二）支出
项目 关联方 金额（万 相关业务或事项简介
金额（万元）
元）
国投资本及子公司通过
贷款、次级债、公司
债、承兑汇票、拆借、
国投公司
融资融券业务、债权收
利息支出 及其下属 50,000.00 17,608.32
益权回购转让等融资形
企业
式，从关联方取得融
资，向关联方支付利
息。
房屋租
国投资本及子公司支付
赁、物业 国投公司
给国投公司下属企业的
服务等相 及其下属 40,000.00 19,245.60
租金、物业费、水电
关费用支 企业
费、供暖费等。
出
国投资本及子公司通过
国投公司
办公设备 国投公司及其下属企业
及其下属 5,000.00 1,007.64
采购支出 采购办公电脑、软件等
企业
办公设备。
产品代销
费、产品
及子公司提供金融产品
管理费、
代销、管理、托管等服
产品托管 国投公司
务，收取相关费用。
费、财务 及其下属 30,000.00 14,071.87
顾问费、 企业
子公司提供财务顾问、
咨询服务
招投标、咨询等服务，
费等中介
收取相关费用。
费用
小计 125,000.00 51,933.43
（三）投资
相关业务或事项简
项目 关联方 投资余额（亿 资余额（亿
介
元） 元）
国投资本及子公司
认购关联 国投公司
购买关联方股票、
方金融产 及其下属 200.00 58.58
债券及关联方发行
品 企业
的金融产品。
关联方购买国投资
关联方认 国投公司
本子公司发行的信
购金融产 及其下属 200.00 27.44
托、基金、资管计
品 企业
划等金融产品。
小计 400.00 86.02
（四）资金拆借
项目 关联方
余额（亿元） 额（亿元） 介
国投资本及子公司
国投公司
向关联方 向关联方借款补充
及其下属 100.00 41.00
融入资金 运营资金并支付利
企业
息费用。
国投公司 国投资本及子公司
向关联方
及其下属 50.00 - 向关联方融出资金
融出资金
企业 并收取利息收入。
小计 150.00 41.00
（五）关联方存款
项目 关联方 余额（亿 相关业务或事项简介
余额（亿元）
元）
国投公司 国投资本及子公司在
存款余额 及其下属 50.00 8.60 国投财务有限公司存
企业 款。
二、2024年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元）
国投公司 国投资本子公司提供证券、期货
手续费及
及其下属 1,000.00 等金融交易服务，收取手续费及
佣金收入
企业 佣金费。
国投公司
交易单元 国投资本子公司出租交易单元，
及其下属 5,000.00
租赁收入 收取租赁费用。
企业
国投公司 国投资本子公司提供金融产品代
产品代销
及其下属 5,000.00 理销售服务，并收取代销服务
收入
企业 费。
国投公司 国投资本子公司作为分销商参加
承销服务
及其下属 3,000.00 承销团承销业务，收取承销佣
收入
企业 金。
国投公司 国投资本子公司为关联方提供财
财务顾问
及其下属 10,000.00 务顾问服务，并收取财务顾问服
服务收入
企业 务费。
国投公司 关联方以自有资金委托国投资本
受托客户 及其下属 及子公司开展定向计划或购买其
资产管理 企业、国 30,000.00 发行的产品，国投资本及子公司
业务收入 投资本关 收取管理费、业绩报酬、申购费
联股东 及赎回费等。
国投公司
资金存放在关联方，取得利息收
利息收入 及其下属 10,000.00
入；2、国投资本及子公司向关联
企业
方发放贷款取得利息收入等。
国投公司 国投资本及子公司为关联方提供
托管费 及其下属 100.00 股权管理服务，并收取相关管理
企业 费。
因资本市场情
国投公司
金融产品 况，交易市值难 国投资本及子公司认购关联方金
及其下属
投资收益 以预计，以实际 融产品产生的投资收益。
企业
发生额为准。
咨询服务 国投公司 国投资本子公司向关联方提供咨
收入及其 及其下属 3,000.00 询服务、租赁服务等其他业务收
他收入 企业 取相关收入。
小计 -
（二）预计支出
项目 相关业务或事项简介
关联方 金额（万元）
国投资本及子公司通过贷款、次级
国投公司 债、公司债、承兑汇票、拆借、融资
利息支出 及其下属 50,000.00 融券业务、债权收益权回购转让等融
企业 资形式，从关联方取得融资，向关联
方支付利息。
房屋租
赁、物业 国投公司 国投资本及子公司支付给国投公司下
服务等相 及其下属 40,000.00 属企业的租金、物业费、水电费、供
关费用支 企业 暖费等。
出
国投公司 国投资本及子公司通过国投公司及其
办公设备
及其下属 5,000.00 下属企业采购办公电脑、软件等办公
采购支出
企业 设备。
产品代销
费、产品
管理费、 1、关联方为国投资本及子公司提供
产品托管 国投公司 金融产品代销、管理、托管等服务，
费、财务 及其下属 30,000.00 收取相关费用。2、关联方为国投资
顾问费、 企业 本子公司提供财务顾问、招投标、咨
咨询服务 询等服务，收取相关费用。
费等其他
支出
小计 125,000.00
（三）预计投资
项目 关联方 投资余额 相关业务或事项简介
（亿元）
认购关联 国投公司
国投资本及子公司购买关联方股票、
方金融产 及其下属 200.00
债券及关联方发行的金融产品。
品 企业
关联方认 国投公司
关联方购买国投资本子公司发行的信
购金融产 及其下属 200.00
托、基金、资管计划等金融产品。
品 企业
小计 400.00
（四）预计资金拆借
项目 关联方 相关业务或事项简介
余额（亿元）
国投公司
向关联方 国投资本及子公司向关联方借款补充
及其下属 100.00
融入资金 运营资金并支付利息费用。
企业
国投公司
向关联方 国投资本及子公司向关联方融出资金
及其下属 50.00
融出资金 并收取利息收入。
企业
小计 150.00
（五）预计关联方存款
项目 关联方 相关业务或事项简介
余额（亿元）
国投公司
国投资本及子公司在国投财务有限公
存款余额 及其下属 50.00
司存款。
企业
三、关联方介绍和关联关系
（一） 国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”
）为
本公司的控股股东，股份比例 41.62%，法定代表人付刚峰，
注册资本 338 亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权
范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、
化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质
能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投
资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术
服务。国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业
为本公司的关联法人。
（二） 中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股
东，股份比例 17.99%，法定代表人殷荣彦，注册资本 63 亿
元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证
券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、
关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监
管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、
参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分
受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可
能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会
提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会
同有关部门建立纠正机制。
（三） 安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”
）为
公司全资子公司国投证券股份有限公司（以下简称“国投证
券”
）的联营企业，国投证券持股比例 33.95%，法定代表人
刘入领，注册资本 5.06 亿元人民币，主要业务范围：基金募
集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企
业为本公司的关联法人。
（四） 国彤万和私募基金管理有限公司
国彤万和私募基金管理有限公司为公司控股子公司国
投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”
）的参股
企业，国投泰康信托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注
册资本 1 亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。
四、关联交易定价政策
公司在日常经营中发生上述关联交易时，将严格按照价
格公允的原则与关联方确定交易价格。定价参照市场化价格
水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价
原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓
展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，
没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案六：
国投资本股份有限公司
关于 2024 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，
授信业务作以下规定：
一、2024 年度公司向各金融机构申请不超过 297 亿元人
民币及 50 亿元港币的综合授信额度，其中境内授信规模不
超过 297 亿元人民币，境外授信规模不超过 50 亿元港币。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司
经营层根据经营计划和需要决定。
以上议案请各位股东审议。
附件：关于 2024 年度向金融机构申请授信议案的说明
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
附件：
关于 2024 年度向金融机构
申请授信议案的说明
根据 2024 年度经营计划，公司拟向各金融机构申请不
超过 297 亿元人民币及 50 亿元港币的综合授信额度，其中
境内授信规模不超过 297 亿元人民币，境外授信规模不超过
国投资本股份有限公司母公司拟向国内银行、国投财务
有限公司申请最高额不超过 170 亿元人民币的综合授信额度，
具体明细如下所示：
序号 银行 金额(亿元)
合计 170
公司全资、控股子公司拟向各金融机构申请不超过 127
亿元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 127
亿元人民币，含向国投财务有限公司申请授信规模不超过 60
亿元人民币；境外授信规模不超过 50 亿元港币。
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具
体融资金额将视公司资金的实际需求确定。
议案七：
国投资本股份有限公司关于注册发行
不超过 30 亿元超短期融资券的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道、降低公司融资成本、补充流动资金，
国投资本股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 5 月在
银行间交易商协会取得超短期融资券发债额度 30 亿元的批
文，该批文将于 2024 年 5 月 27 日到期。公司拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册发行不超过 30 亿元超短期融资
券用于接续到期批文。
一、 前次批文使用情况
公司获得批文至今，累计发行八期超短期融资券，总计
规模 34 亿元，均按照相关法律法规及监管要求，用于补充流
动资金及偿还有息债务。
二、本次发行方案
亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协
会取得的注册通知书载明的额度为准；
场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
要用于偿还有息债务、补充营运资金等符合国家法律法规及
政策的企业经营活动；
场公开发行；
法律、法规禁止购买者除外）；
状况，以簿记建档的最终结果确定；
；
司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券
的注册及债券存续有效期内持续有效。
三、本次注册、发行超短期融资券的授权事项
为提高本次超短期融资券发行的工作效率，根据发行工
作需要，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事
会授权公司管理层依照现行有效的《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，从维护公司股东利益
最大化的原则出发，全权负责办理与本次注册、发行超短期
融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融
资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发
行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方
式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
券的发行申报、上市流通等相关事宜；
合同、协议及其他法律文件；
他事项；
司管理层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公
司超短期融资券有关的一切事务；
上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行的审批程序
公司注册发行超短期融资券的议案已于 2024 年 3 月 28
日经公司九届九次董事会审议通过，现提交股东大会审议，
并需获得中国银行间市场交易商协会注册批准。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案八：
国投资本股份有限公司
各位股东：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，
公 司 2023 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
公司实现净利润 47,288.92 万元，按照净利润的 10%提取法
定盈余公积 4,728.89 万元,扣除已分配的 2022 年度现金股
利 59,112.82 万元及可续期公司债利息 7,000 万元后，累计
未分配利润 67,113.43 万元。
根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规
定，综合考虑公司各投资企业经营发展及转型需要，公司拟
定 2023 年度利润分配预案如下：
截至 2023 年末，公司总股本 6,425,307,597 股，已回购
股份 5,145,188 股，剔除已回购股份后，公司拟派发现金红
利总股本为 6,420,162,409 股，拟合计派发现金红利约
，
占 2023 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 30.0%
（2023 年，公司回购股份金额合计 3,506.90 万元，若将此
计入现金分红，则本年度公司现金分红占 2023 年合并报表
归属于母公司股东的净利润比例为 31.5%）
。
目前，公司仍处于股份回购方案实施期间，公司 2020 年
施本次权益分派股权登记日前，因股份回购、可转债转股致
使公司总股本发生变动的，公司拟采用现金分配总额不变的
原则，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开九届九次董事会审议通过本
利润分配预案，会议表决全票通过，本预案符合公司章程规
定的利润分配政策。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开九届五次监事会审议通过本
利润分配预案，会议表决全票通过。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案九：
国投资本股份有限公司
关于董监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
此核算发放公司董监事薪酬，具体情况如下：
根据公司《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理
办法》
，公司外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币 6 万
元（税前）；
独立董事津贴为每人每年人民币 15 万元
（税前）
；
其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
以下是公司董监事 2023 年度薪酬情况：
单位：人民币万元
姓名 职务 备注
得的税前薪酬总额
段文务 董事长 56.82 2023 年 4 月起任职
罗绍香 董事 0
白鸿 董事 0
葛毅 董事 0
石澜 董事 0
张敏 独立董事 15
白文宪 独立董事 10 2023 年 4 月起任职
蔡洪滨 独立董事 10 2023 年 4 月起任职
曲立新 监事会主席 0
徐明华 监事 0
张培鹏 监事 0
在公司所属全资子公司国
陈永东 职工监事 135.68
投证券任职并领取薪酬
江宏波 职工监事 40.72 2023 年 4 月起任职
叶柏寿(离任) 董事长 55.06 含任期激励绩效奖金
邹宝中(离任) 董事 0
李樱(离任) 董事、总经理 129.83 2023 年 6 月离任
周云福(离任) 董事 0
纪小龙(离任) 独立董事 5 2023 年 4 月离任
程丽(离任) 独立董事 5 2023 年 4 月离任
张文雄(离任) 监事 0
王静玉(离任) 监事 0
张杨(离任) 职工监事 43.57 2023 年 4 月离任
注：以上数据为 2023 年实发数，包含 2023 年发放的以往年度绩效奖金与任期激励。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
议案十：
国投资本股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国投
资本股份有限公司章程》的规定，拟选举陆俊先生、王方先
生为公司第九届董事会董事，任期自本议案经股东大会审议
通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
国投资本股份有限公司
二〇二四年五月二十八日
附件：
董事候选人简历
本股份有限公司党委副书记、总经理。曾任国投泰康信托有
限公司副总经理，国投资本控股有限公司副总经理，四川省
财政厅副厅长、党组成员（挂职）
，国投财务有限公司总经理
等。
投资集团有限公司财务部副主任。曾任国投电力控股股份有
限公司计划财务部副经理、证券部副经理、证券部经理、计
划财务部经理，国家开发投资集团有限公司审计部监督体系
处处长、审计部监督体系处（稽查办公室）执行总监，国投
智能科技有限公司副总经理。
听取：
国投资本股份有限公司
（独立董事张敏先生）
各位股东：
作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）
的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）
、《国投资本股份有限公司独立
董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，
认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，
按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项
基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职
能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张敏，博士研究生，2019 年 9 月 26 日起任公司独立董
事。现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师、会
计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、中国南玻集团股份有
限公司独立董事。中国人民大学杰出青年学者、财政部第四
届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省
化工总公司任职。
（二）独立性情况说明
属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司
已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且
不在公司前五名股东单位任职；
咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、位于披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会 10 次（其中
通讯表决会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次），本人出
席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
张敏 10 10 9 0 0 2
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立
董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主
任委员，各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议
并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任
职情况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、白文宪、段文务 张敏
提名委员会 蔡洪滨、白文宪、段文务 蔡洪滨
薪酬与考核委员会 白文宪、张敏、白鸿 白文宪
战略与ESG委员会 段文务、蔡洪滨、罗绍香 段文务
报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议。其中审
计与风险管理委员会 6 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委
员会 3 次，
战略与 ESG 委员会 3 次。
本人出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
审计与风险管 薪酬与考核委员 战略与ESG委员
姓名 提名委员会
理委员会 会 会
张敏 6/6 - 3/3 -
注：上表位实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会
会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了
解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便
利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本
年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）履职情况
报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董
事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义
务，对公司关联交易、利润分配、董事会换届及高管聘任、
担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、股份回购方案
及提名董事候选人等重要事项发表了独立意见，为董事会的
科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
股份有限公司关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。认
为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、
结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有
损害公司及非关联方股东的利益。
联交易事项进行核查。认为公司与国投财务相关关联交易价
格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投
财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，
没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司
股东的长远利益。
（二）担保情况
进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并
报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，
担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2022 年度，公司严
格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对
外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规
担保的情形。
司关于 2023 年度担保预计的议案》，认为公司 2023 年度担
保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常
经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可
控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况
配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公
司的可持续发展和对股东的合理回报。2023年6月，公司按照
利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。
（四）董事会换届选举
关于董事会换届选举的议案》，认为本次董事会提名的第九
届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应
的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况
司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2023 年 3 月 23
日，审议了《国投资本股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》
，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的
现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中
未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的事项进行了审
核并出具独立意见。
的关于董监事及高管人员 2022 年度薪酬事项进行了审核并
出具独立意见。
《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续
评估报告》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份方案的议案》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于提名第九届董事会董事候选
人的议案》进行了审核并出具独立意见。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理
和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会
下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》
的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作
中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作
用。
强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升
专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，
更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司
独立董事：张敏
二〇二四年五月二十八日
国投资本股份有限公司
（独立董事蔡洪滨先生）
各位股东：
作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）
的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）
、《国投资本股份有限公司独立
董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，
认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，
按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项
基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职
能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
蔡洪滨，博士研究生，2023 年 4 月 18 日起任公司独立
董事。现任香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座
教授。兼任中国石油化工股份有限公司、招商局金融控股有
限公司、建银国际(控股)有限公司独立董事。曾任北京大学
光华管理学院院长、教授，耶鲁大学访问助理教授，加州大
学洛杉矶分校助理教授。
（二）独立性情况说明
属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司
已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且
不在公司前五名股东单位任职；
咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、位于披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会 10 次（其中
通讯表决会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次），本人出
席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
蔡洪滨 8 8 8 0 0 2
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立
董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主
任委员，各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议
并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任
职情况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、白文宪、段文务 张敏
提名委员会 蔡洪滨、白文宪、段文务 蔡洪滨
薪酬与考核委员会 白文宪、张敏、白鸿 白文宪
战略与ESG委员会 段文务、蔡洪滨、罗绍香 段文务
报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议。其中审
计与风险管理委员会 6 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委
员会 3 次，
战略与 ESG 委员会 3 次。
本人出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
审计与风险管 薪酬与考核委员 战略与ESG委员
姓名 提名委员会
理委员会 会 会
蔡洪滨 - 3/3 - 3/3
注：上表位实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会
会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了
解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便
利，协助安排各项会议并赴国投证券总部调研经营发展情况。
报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异
议。
（二）履职情况
报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董
事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义
务，对公司关联交易、利润分配、董事会换届及高管聘任、
担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、股份回购方案
及提名董事候选人等重要事项发表了独立意见，为董事会的
科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
股份有限公司关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。认
为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、
结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有
损害公司及非关联方股东的利益。
联交易事项进行核查。认为公司与国投财务相关关联交易价
格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投
财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，
没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司
股东的长远利益。
（二）担保情况
进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并
报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，
担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2022 年度，公司严
格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对
外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规
担保的情形。
司关于 2023 年度担保预计的议案》，认为公司 2023 年度担
保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常
经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可
控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况
配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公
司的可持续发展和对股东的合理回报。2023年6月，公司按照
利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。
（四）董事会换届选举
关于董事会换届选举的议案》，认为本次董事会提名的第九
届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应
的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况
司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2023 年 3 月 23
日，审议了《国投资本股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》
，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的
现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中
未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的事项进行了审
核并出具独立意见。
的关于董监事及高管人员 2022 年度薪酬事项进行了审核并
出具独立意见。
《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续
评估报告》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份方案的议案》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于提名第九届董事会董事候选
人的议案》进行了审核并出具独立意见。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理
和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会
下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》
的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作
中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作
用。
强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升
专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，
更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司
独立董事：蔡洪滨
二〇二四年五月二十八日
国投资本股份有限公司
（独立董事白文宪先生）
各位股东：
作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）
的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）
、《国投资本股份有限公司独立
董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，
认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，
按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项
基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职
能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
白文宪，硕士研究生，2023 年 4 月 18 日起任公司独立
董事。现任北京金诚同达律师事务所律师。曾在司法部中南
政法学院筹备处、中共中央统战部、国家交通投资公司、国
家开发投资公司任职。
（二）独立性情况说明
属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司
已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且
不在公司前五名股东单位任职；
咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、位于披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会 10 次（其中
通讯表决会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次），本人出
席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
白文宪 8 8 5 0 0 2
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立
董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主
任委员，各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议
并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任
职情况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、白文宪、段文务 张敏
提名委员会 蔡洪滨、白文宪、段文务 蔡洪滨
薪酬与考核委员会 白文宪、张敏、白鸿 白文宪
战略与ESG委员会 段文务、蔡洪滨、罗绍香 段文务
报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议。其中审
计与风险管理委员会 6 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委
员会 3 次，
战略与 ESG 委员会 3 次。
本人出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
审计与风险管 薪酬与考核委员 战略与ESG委员
姓名 提名委员会
理委员会 会 会
白文宪 6/6 3/3 3/3 -
注：上表位实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会
会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了
解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便
利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本
年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）履职情况
报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董
事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义
务，对公司关联交易、利润分配、董事会换届及高管聘任、
担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、股份回购方案
及提名董事候选人等重要事项发表了独立意见，为董事会的
科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
股份有限公司关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。认
为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、
结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有
损害公司及非关联方股东的利益。
联交易事项进行核查。认为公司与国投财务相关关联交易价
格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投
财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，
没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司
股东的长远利益。
（二）担保情况
进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并
报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，
担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2022 年度，公司严
格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对
外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规
担保的情形。
司关于 2023 年度担保预计的议案》，认为公司 2023 年度担
保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常
经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可
控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况
配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公
司的可持续发展和对股东的合理回报。2023年6月，公司按照
利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。
（四）董事会换届选举
关于董事会换届选举的议案》，认为本次董事会提名的第九
届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应
的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况
司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2023 年 3 月 23
日，审议了《国投资本股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》
，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的
现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中
未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的事项进行了审
核并出具独立意见。
的关于董监事及高管人员 2022 年度薪酬事项进行了审核并
出具独立意见。
《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续
评估报告》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份方案的议案》进行了审核并出具独立意见。
《国投资本股份有限公司关于提名第九届董事会董事候选
人的议案》进行了审核并出具独立意见。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理
和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会
下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》
的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作
中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作
用。
强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升
专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，
更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司
独立董事：白文宪
二〇二四年五月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
