中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
会议资料
目 录
一、会议须知··········································3
二、会议议程··········································5
三、会议议案··········································7
四、附件·············································22
中国南方航空股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）股东在公司 2023 年年度股东大会（以下简称“年度
股东大会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东大会的会议
秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、
《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东
大会的各项工作。
二、本次年度股东大会设秘书处，负责年度股东大会的程序
安排和会务工作。
三、公司董事会在年度股东大会的召开过程中，应当认真履
行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加年度股东大会，依法享有本公司《公司章程》
规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与
本次年度股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，年度股东大会议案表决以现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》，本次年度股东大会第 1-6、9-11 项
议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一
以上通过；第 7、8 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公
布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次年度股东大会，并出具法律意见书。
十、年度股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与
本公司董事会办公室联系。
中国南方航空股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）10:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空
大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
摘要及业绩公告的议案；
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履
行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进
一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
《中国南方航空股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
已于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
、
香港联合交易所披露易网站（ www.hkexnews.hk）和公司网站
（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规
定，认真履行职责，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利
润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资
金现金管理等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
已于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
、
香港联合交易所披露易网站（ www.hkexnews.hk）和公司网站
（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。
本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
议案三：关于公司 2023 年度报告全文、摘
要及业绩公告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2023 年度报告全文、摘要及业绩公告已于 2024 年 3
月 28 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
合 交 易 所 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 公 司 网 站
（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案四：关于公司 2023 年度经审计合并财
务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2023 年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马
威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了
标准无保留意见的报告。
本公司 2023 年度财务报告已于 2024 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容
详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第九届董事
会第十九次会议于 2024 年 3 月 27 日审议通过公司 2023 年度利
润分配预案：
鉴于 2023 年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利
润分配条件，建议公司 2023 年度不进行现金分红，不进行资本
公积转增股本等利润分配。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案六：关于聘任 2024 年度外部审计师的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十八次会议决议，本公司拟续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度国
内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控
制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司 2024 年度香
港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体
工作情况决定其酬金。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案七：关于一般性授权董事会发行股票
事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十九次会议决议，同意提请公司
股东大会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发
行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资
本及相应修订公司章程。具体情况如下：
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事
会酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以
授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本
公司 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、
协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上通过
有关决议案当日现有各自已发行 A 股及 H 股数目的 20%（“一般
性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第 13.36(5)条
规定的基准价之 20%。一般性授权将于下述较早发生者失效：
(a) 公司 2024 年年度股东大会结束时；
(b) 本决议案通过之日后 12 个月届满之日；及
(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决
议案赋予董事会授权之日。
根据中国相关法律法规，即使一般性授权于股东大会上获批
准，额外发行超过人民币 3 亿元且超过最近一年末净资产 20%的
A 股股票时仍须获得股东于股东大会上批准。
而基于公司的规模，
发行不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 A 股
股票对公司并不适用，即公司在发行任何金额的 A 股股票前均需
召集股东大会予以审议批准。
提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票，授权公司董
事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情
况增加注册资本及相应修订公司章程。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为特
别决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案八：关于一般性授权董事会发行债务
融资工具事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为建立高效、快捷、低成本的融资渠道，更好满足公司经营
和长期发展的需求，根据本公司第九届董事会第十九次会议决议，
同意提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。
具体内容如下：
一、发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行
主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法
律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，
具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（三）期限与品种：最长不超过 15 年（永续债除外），可
以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构
成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场
情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司
生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用
途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起
至公司 2024 年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其
转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等
批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会
根据公司特定需要以及其他市场条件：
（一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、
具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行
数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行
地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回
售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹
集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。
（二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的
行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管
机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署
与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内
安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。
（三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述
行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东
大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据
监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工
具的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上
市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的
其他事项。
（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与
授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息
披露。
（七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的
其他具体事项。
（八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资
工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况
进行调整。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为特
别决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案九：关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司 2023 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损金额超过实
收股本总额三分之一，详情请参见本公司 2024 年 3 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证
券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于未弥补亏损达实
收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案十：关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，本公
司编制了《中国南方航空股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日
前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用
情况报告》”）。具体内容详见附件三。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金
使用情况报告》进行了鉴证并出具了《中国南方航空股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见附件四。根
据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司
董事会编制的截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况
报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的
规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案十一：关于厦门航空有限公司提供担
保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，本公司董事会于 2024 年 4 月 29 日审议
同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在 2024 年 7 月
或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦
航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保 20 亿元人民
币或等值外币，累计余额不超过人民币 46 亿元或等值外币；向
厦门航空融资租赁有限公司提供新增及累计不超过 6 亿元人民
币或等值外币的担保；向厦门航空金融（香港）有限公司提供新
增及累计不超过 4 亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空有
限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提
供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保
等值外币；在商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）
的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按
出资比例为商舟物流提供新增及累计不超过 3 亿元人民币或等
值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办
理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议
和文件。
详情请参见本公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证
券时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属
子公司提供担保额度的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，为普
通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
附件一：
中国南方航空股份有限公司
董事会依据有关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限
公司董事会议事规则》
（以下简称《公司董事会议事规则》）
的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的
规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事
会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东大会各
项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项
工作，有效保障了公司和全体股东的利益。
现将 2023 年度董事会工作汇报如下：
一、2023 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
截至 2023 年底，公司董事人数为 7 名，包括 3 名执行董
事和 4 名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投
资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业
知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间
原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、
亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书
及时获得上市公司董事必须遵守的法规、监管及其他持续责
任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保
证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰
当遵守。
申请，刘长乐先生因个人原因申请辞去公司独立非执行董事
及董事会提名委员会委员。
何超琼女士为公司第九届董事会独立非执行董事。
（二）董事会召开情况
会，其中 7 次现场会议，3 次临时会议，董事会议案决策程
序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的
要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议同意公司美国存托股退市实施方案的
第九届董事会临时会议 2023 年 1 月 13 日
议案
审议同意关于物流公司向南货航增资方案
第九届董事会第十二次会议 2023 年 2 月 28 日
等 7 项议案
审议同意公司 2022 年度报告全文、摘要及
第九届董事会第十三次会议 2023 年 3 月 28 日 业绩公告、公司 2022 年度利润分配预案、
聘任外部审计师等 27 项议案
审议同意公司 2023 年第一季度报告等 4 项
第九届董事会第十四次会议 2023 年 4 月 28 日
议案
审议同意关于公司向特定对象发行股票方
第九届董事会第十五次会议 2023 年 5 月 31 日
案论证分析报告等 18 项议案
审议同意关于公司高级管理人员任职变动
第九届董事会临时会议 2023 年 6 月 26 日
的议案
审议同意关于推荐何超琼女士为股份独立
第九届董事会临时会议 2023 年 7 月 13 日
非执行董事候选人的议案
审议同意公司 2023 年半年度报告全文、摘
第九届董事会第十六次会议 2023 年 8 月 29 日
要及业绩公告等 4 项议案
审议同意公司 2022 年第三季度报告等 9 项
第九届董事会第十七次会议 2023 年 10 月 27 日
议案
审议同意关于公司向四川航空股份有限公
第九届董事会第十八次会议 2023 年 12 月 27 日
司增资方案等 5 项议案
公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董
事对关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项
发表独立意见，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设
性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓 是否独
名 立董事 是否连续两
本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
次未亲自参
事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加会议
马须伦 否 10 10 0 0 否 5
韩文胜 否 10 8 2 0 否 4
罗来君 否 10 8 2 0 否 1
何超琼 是 3 1 2 0 否 0
顾惠忠 是 10 10 0 0 否 5
郭为 是 10 9 1 0 否 1
蔡洪平 是 10 9 1 0 否 5
刘长乐 是 7 7 0 0 否 1
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
其中，审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，
主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提
名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各
委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。各
委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。
截至 2023 年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：
专门委员会类别 成员姓名 主任委员
航空安全委员会 马须伦、韩文胜、郭为 马须伦
战略与投资委员会 韩文胜、顾惠忠、蔡洪平 韩文胜
审计与风险管理委员会 顾惠忠、郭为、蔡洪平 顾惠忠
提名委员会 马须伦、何超琼、顾惠忠 顾惠忠
薪酬与考核委员会 韩文胜、顾惠忠、郭为 郭为
会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会分别召开会议 2 次、3 次、7 次、4 次、2 次，会议召开情
况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
听取了公司 2022 年安全工作总结及
安全工作计划
立安全发展理念
听取了公司 2023 年年中安全工作报
告，要求坚决守牢安全底线
召开日期 会议内容 重要意见和建议
关于分拆所属子公司南方航空物
审议通过 12 项议案，并同意提交公
司董事会审议
所主板上市方案等 12 项议案
关于公司向南方航空物流股份有
审议通过 1 项议案，并同意提交公司
董事会审议
案
关于公司向四川航空股份有限公 审议通过 1 项议案，并同意提交公司
司增资方案的议案 董事会审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
关于公司 2023 年债务融资计划 审议通过 2 项议案，并同意将其中 7
等 2 项议案 项议案提交公司董事会审议
关于公司 2022 年度合并财务报 审议通过 8 项议案，并同意提交公司
告等 8 项议案 董事会审议
关于公司 2023 年第一季度报告 审议通过 2 项议案，并同意提交公司
等 2 项议案 董事会审议
关于公司向特定对象发行股票 审议通过 15 项议案，并同意提交公
方案论证分析报告等 15 项议案 司董事会审议
关于公司 2023 年半年度合并财 审议通过 5 项议案，并同意提交公司
务报告情况等 5 项议案 董事会审议
关于公司 2023 年第三度报告的 审议通过 1 项议案，并同意提交公司
议案 董事会审议
关于续聘公司 2024 年外部审计 审议通过 2 项议案，并同意提交公司
师等 2 项议案 董事会审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过提名高飞先生任公司副总
提名高飞先生任公司副总经理，
经理，王仁杰先生任公司总飞行师，
李晔先生任公司安全总监，并同意提
晔先生任公司安全总监
交公司董事会审议
提名李勉松先生任公司服务总 审议通过提名李勉松先生任公司服
监 务总监，并同意提交公司董事会审议
审议通过提名何超琼女士任公司独
提名何超琼女士任公司独立非
执行董事候选人
司董事会审议
审议通过提名何超琼董事任公司第
提名何超琼董事任公司第九届
九届董事会提名委员会委员，曲光吉
先生任公司副总经理，并同意提交公
先生任公司副总经理
司董事会审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
公司高级管理人员 2023 年绩效 审议通过 1 项议案，并同意提交公司
合约 董事会审议
方案 董事会审议
二、2023 年度公司经营情况回顾
（一）安全态势总体平稳
公司持续开展安全七大体系审核和成熟度评价，开展领
导干部安全专项述职，开展重大安全隐患专项排查整治、
“机
闹”问题专项整治，实施专业人员技术恢复分类管理，有效
应对航班快速恢复带来的突出风险。去年，运输飞行 284.2 万
小时，未发生公司责任运输征候，实现连续 290 个月的飞行
安全和 355 个月的空防安全，安全水平继续在中国民航保持
领先地位。
（二）经营效益持续改善
公司抢抓市场恢复机遇，全年经营持续改善，业绩大幅
减亏。客运经营持续复苏，飞机日利用率、客座率、客运收
入等指标均保持领先优势。新增 11 条货机航线，加强国际腹
舱回程组织，加快推动现代仓储、电商贸易、供应链等业务
发展。成本管控效果突出，构建成本经营责任体系，持续推
进金点子效益工程，开展发动机全生命周期成本测算，飞机
融资利率创历史新低。
（三）运行品质稳步提升
不断提高公司品牌附加值和品牌引领力，加快建设世界
一流企业。深化大运行建设，提升总部管总能力和精细化管
理水平，优化航班运力调整流程，开展航班正常提升攻坚行
动、航班近机位靠桥率专项整治行动，航班正常率 88.82%，
位于行业前列。
（四）枢纽建设深入推进
董事会引领增强核心功能、提高核心竞争力，强化科技
创新、产业控制、安全支撑作用。公司持续完善航线网络，
主动将枢纽网络布局融入“一带一路”建设和国家重大区域
发展战略。服务京津冀协同发展和雄安新区建设，高质量建
设北京枢纽。特别是，助力“一带一路”建设，广州新开莫
尔兹比港、卢森堡等航线，深圳增班莫斯科、迪拜、雅加达
等航线。同时，加强广深、大兴等货运枢纽建设，累计开通
洛杉矶、芝加哥、纽约、多伦多、墨西哥城等地的国际运输
服务，助力中国品牌出海。
（五）重点改革深入推进
立足新起点推进国企改革深化提升行动，强化任期制和
契约化管理考核、分配、退出各环节的有效衔接，
“战区制”
管理模式在机务、营销、物流等一体化管理业务领域落地，
组建站坪分公司、共享服务中心，机务“四化”改革取得阶
段性成果，物流公司分拆上市被上交所正式受理。董事会建
设成效显著，公司董事会荣获中国上市公司协会“2023 年公
司治理最佳实践”、“2023 年上市公司董事会最佳实践”两
项大奖。南航是唯一同时入选两个奖项的航空运输类企业，
并被选为 27 家最优秀范例之一收录至《中国上市公司治理
报告》。此次获奖案例在人民网、新华网等平台得到广泛传
播，树立南航公司治理积极的品牌形象。
三、2024 年度重点工作计划
（一）进一步提升董事会建设质量，充分发挥董事会“定
战略、作决策、防风险”作用
公司董事会贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发
展理念，充分发挥多元背景优势，紧紧围绕公司高质量发展
思路，对公司战略进行顶层设计，加大推动战略落地。始终
坚持党的领导和完善公司治理相统一，结合新《公司法》等
最新法规、监管要求，对公司章程、议事规则等进行全面修
订，持续做好制度、流程优化。充分发挥上市公司的表率作
用，对重大投资、关联交易、担保、机构改革、高管任免等
重点事项进行高效决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、
防风险”作用，为建设世界一流航空运输企业提供有力支撑。
（二）坚决守牢安全底线，确保“两个绝对安全”
不断提升技术能力，严把入职改装资质关，从源头抓好
人员技术能力，优化飞行学员管理模式，完善飞行员训练培
训机制，优化训练指标体系，严格训练责任追溯，深化飞行
教员、检查员队伍建设。强化队伍管理，大力推进管理人员
能力建设，对违规违章行为和作风纪律问题保持高压态势，
优化飞行人员技术级别晋升路径，加强安全队伍思想政治工
作，贯通八小时内外管理。深化新形势下风险隐患治理体系
建设，完善双重预防工作机制，强化手册规章管理，优化 I-
CARE 自愿报告系统，大力推进安全工作数字化转型，用好
ESMS，打造成为集安全工作流程、知识、管理提升为一体的
平台。
（三）提升市场核心竞争力，巩固提升经营领先优势
客运重点提升资源配置、枢纽运营、客户经营、座位库
存去化四项能力，构建客运核心竞争力。货运重点提升物流
履约、全网全通、大湾区控制力、国际化、数智化五项能力，
向全价值链物流服务商转型。扎实推进对标世界一流企业价
值创造行动，深化成本经营责任体系建设，巩固提升成本领
先优势。
（四）持续提高运行品质，打造一流服务品牌
深入推进大运行建设和运管委工作机制改革，推进运控
业务结构优化，强化总部管总核心业务，进一步明确总部和
分子公司在运行调度、短期计划等方面的权责边界，提升精
细化运行管理水平，重点提升高性能飞机、国产飞机利用率，
完善客户视角正常率提升策略，减少市场原因临时取消航班，
实现航班正常性价值领先。持续打造“五化”服务，提升全
链条管理能力，强化服务风险管控，深化服务与营销、运行
融合，科学配置机上餐供、客户服务、服务补救等资源，统
一地面服务保障标准和合约方服务交付标准，建立产品经理
制度，扎实开展品牌引领行动。
（五）加快推进战略落地，不断开拓发展空间
提升枢纽建设质量，做强做大广州枢纽、做精做优北京
枢纽，增强核心枢纽网络衔接协同。深化生态圈建设，打造
开放式、综合性的一体化平台，加强与各领域头部企业的合
作。纵深推进五大结构调整优化，以机队管理为“牛鼻子”，
提升资源配置效率和运行效率。加快推动数字化转型，实现
航班计划到执行全流程的资源管理和高效协作。
（六）推进改革深化提升行动，激发企业动力活力
抓好功能使命性改革任务，积极布局战略性新兴产业，
服务国家重大战略。抓好体制机制类改革任务，完善中国特
色国有企业现代公司治理，健全市场化经营机制，深化科技
创新体制机制改革，持续优化管理体系，深入推进站坪、生
态圈、共享服务等领域的业务专业化整合，深化机务“四化”
改革。
附件二：
中国南方航空股份有限公司
报告期内，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）
监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监
事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实维护公司
利益和广大股东权益。现将监事会 2023 年工作情况汇报如
下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，均以现场方
式召开。具体如下：
关于公司美国存托股退市实施方案的议案。
通过公司 2023 年套期保值计划及方案。
通过公司 2022 年度报告全文、摘要及业绩公告，公司 2022
年度经审计合并财务报告，公司 2022 年度利润分配预案，
公司 2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况报告，公
司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，公
司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的
报告，公司 2022 年度内部控制评价报告，公司 2022 年度社
会责任报告，分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司
至上海证券交易所主板上市方案，分拆所属子公司南方航
空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案，
分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交
易所主板上市适用相关法律、法规规定说明，分拆所属子
公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的方案，公司保持独
立性及持续经营能力的方案，南方航空物流股份有限公司
具备相应的规范运作能力的方案，本次分拆上市履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明，本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的方案，公司 2022 年度监事会报告。
通过公司 2023 年第一季度报告，公司延长使用非公开发行
A 股股票和公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资
金进行现金管理的方案，厦门航空有限公司向子公司提供
担保的方案。
通过公司向特定对象发行股票方案论证分析报告，公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的方案，公司向特定对象
发行 A 股股票方案，公司向特定对象发行 H 股股票方案，
公司向特定对象发行 A 股股票预案，公司向特定对象发行
A 股股票涉及关联交易的方案，公司向特定对象发行 H 股
股票涉及关联交易的方案，公司与特定对象签订《关于认
购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议》的方案，公司与特定对象签
订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行
H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的方案，设立公司
向特定对象发行股票募集资金专项账户的方案，公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报
告，公司前次募集资金使用情况报告，授权董事会及其授
权人士在向特定对象发行股票完成后修改《公司章程》相
关条款的方案，公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相
关措施作出承诺的方案，提请股东大会授权公司董事会及
董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A
股股票和向特定对象发行 H 股股票具体事宜的方案。
通过公司 2023 年半年度报告全文、摘要及业绩公告，公司
资金存放与实际使用情况专项报告，公司对中国南航集团
财务有限公司的风险持续评估报告，公司前次募集资金使
用情况报告。
通过公司 2023 年第三季度报告。
通过公司向四川航空股份有限公司增资方案，公司与南航
集团续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项。
二、监事会发表审核意见情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以
及《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务
管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制
度的建立和执行、募集资金现金管理等八个方面的重大事项
进行审核并提出审核意见。
（一）在公司依法运作方面
督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管
理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：
规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健
康、稳定、持续地发展；
职，依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级
管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章
程》或损害公司利益及股东权益的行为；
导、虚假信息。
（二）在公司财务管理方面
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况
及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公
司编制的定期报告。
经核查，公司监事会认为：
均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及
审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项
规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制
过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实
全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏
和虚假记载；
马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客
观公正地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果；
司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参
与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违
反法律法规的行为。
（三）在公司定期报告方面
公司监事会全体成员对公司 2022 年度报告进行了审
核，发表审核意见如下：
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的
信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行
为。
公司监事会全体成员对公司 2023 年半年报进行了审
核，发表审核意见如下：
规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的
信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和
财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）在公司利润分配方面
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，
提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为：公
司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程
序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，
独立董事也尽职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作
用。
（五）在公司关联交易方面
报告期内，按照公司《关联交易管理规定》，公司监
事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。公司监事
会认为：
则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度
开展，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，独立董
事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，
关联股东和关联董事均回避表决；
司和中小股东的利益。
（六）在公司对外担保方面
报告期内，公司监事会对控股子公司厦门航空有限公
司（以下简称厦门航空）2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30
日期间向其子公司提供担保额度的事项进行了审核，发表
意见如下：
日期间，厦门航空在当期融资担保总额占厦门航空单户净
资产不超过 50%的前提下，向河北航空有限公司（以下简
称河北航空）提供新增担保 2.68 亿元，累计余额不超过
向厦门航空融资租赁有限公司（以下简称厦航融租）提供
新增及累计余额不超过 10 亿元人民币或等值外币的担保；
向厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称厦航金融）
提供新增及累计余额不超过 1 亿元人民币或等值外币的担
保；向江西航空有限公司（以下简称江西航空）提供新增
担保 1.33 亿元（按公司持股比例担保），累计余额不超过
空的全资子公司；厦航融租由厦门航空持股 75%，厦门航
空全资子公司厦航金融持股 25%；江西航空为厦门航空的
控股子公司，担保以其他出资方以其出资比例提供相应担
保的前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，
不会损害公司和全体股东的利益。
议通过，并提交公司年度股东大会审议，其程序是合法、
合规的。
（七）在公司内控制度的建立和执行方面
公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行
情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了
公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：
内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司
内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目
标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地
反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合
公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准
确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所对报告期内公
司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司 2022
年度内部控制评价报告无异议。
（八）在公司募集资金现金管理方面
报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存
放、使用和管理，并审阅了公司编制的关于公司延长使用
非公开发行 A 股股票和公开发行 A 股可转换公司债券暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案。监事会认为：公司延
长使用非公开发行 A 股股票和公开发行 A 股可转换公司债
券暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中
国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规
定。公司延长使用非公开发行 A 股股票和公开发行 A 股可
转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募
集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效
率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在
改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是
中小投资者利益的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
券法》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具
体做好以下几个方面工作：
（一）忠实勤勉尽责，压实监督责任
南航高质量发展总体思路，切实履行监督职责，依法合规参
会议事，压实监督责任。将通过出席股东大会、列席董事会
会议及召开监事会会议等方式，更加积极提出意见建议并行
使表决权，对职责范围内的监督事项做出独立、专业、客观
的判断，切实维护公司和全体股东的权益。
（二）规范制度流程，关注监督重点
公司监事会将关注修订《公司章程》及配套制度项目，
进一步规范会议运作制度、流程。将依据《公司监事会议事
规则》，聚焦财务管理、利润分配、风险投资、关联交易、
内控制度等重点事项的监督，对公司运营中可能出现的风险
情况提出建议。
（三）优化职能管理，提升监督质效
监事会成员将持续关注证监会、交易所对于新《公司
法》的解释、最新市场案例，加强与审计与风险管理委员
会及独立董事沟通，适时优化监事会职能，从多维度、多
层次、多角度建立与其他治理主体的协同监督机制，全方
位提升监事会监督质量和效率。
特此报告。
中国南方航空股份有限公 司
截至 2023年 12月 31日 前次莠集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会 印发的《监管规则适用指引一发行 类第 7号 》
“ ” “ ” “
的规定 ,中 国南方航空股份有限公司 (以 下简称 南方航空 、 公司 或 本
公 司” )截 至 2023年 12月 31日 前次募集资金使用情况报告如下 :
一、前次券集资金基本情况
(一 )实 际莠集资金金额、资金到账时间
(1)2020年 非公开发行 A股 募集资金
经 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 “中国证监会” )《 关于核准中国
南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可I20201918号 )核 准 ,
“
南方航空于 2020年 6月 11日 向中国南方航空集团有限公 司 (以 下简称 南航
” )非 公
集团 股 ,募 集资
开发行 A股 股票 2,453,434,457股 ,发 行价格为 5,21元 ∫
金总额为人民币 121782,3931520,97元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币
扣除由本公 司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 4,308,207,55元 后 ,
实际募集资金净额为人 民币 127776,085,313.42元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 6月 11日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2020年 6月 12日 出具
毕马威华振验字第 2000486号 验资报告。
(2)2020年 非公开发行 H股 募集资金
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》 (证 监许可I20201547号 )核 准 ,南 方航空于 2020年 4月 15日 向南龙
“ ”
控股有限公司 (以 下简称 南龙控股 )非 公开发行 608,695,652股 H股 股票 ,
发行价格为 5.75港 元 ,募 集资金总额为 3,499,999,99⒐ 00港 元,上 述募集资金
于 2020年 4月 15日 全部 `股 到账 ,按 照 2020年 4月 15日 收款当日港元兑换人民
币中间价 0,90819折 合人民币 3,178,664,99⒐ 09元 ,另 外扣除发行费用折合人民
币 3,570,544.56元 后 ,募 集资金净额为人民币 3,175,094,45⒋ 53元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 4月 15日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2020年 4月 28日 出具
毕马威华振验字第 2000406号 验资报告。
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公 司公开发行可转换公司
债券的批复》 (证 监许可I202012264号 )核 准 ,公 司公开发行 A股 可转换公 司债
“ ”
券 (以 下简称 可转债 )160,000,000张 ,每 张面值为人 民币 100,00元 ,募 集
资金总额为人民币 16,000,000,000,00元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币
外扣除应由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,704,354,28元
后 ,实 际募集资金净额为人民币 15,979,603,919.72元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 10月 21日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验,并 于 2020年 10月 21日 出具
毕马威华振验字 2000749号 募集资金验证报告。
(1)2022年 非公开发行 A股 募集资金
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公 司非公开发行股票的批
复》 (证 监许可I202212287号 )核 准 ,南 方航空于 2022年 11月 10日 向南航集
团非公开发行 A股 股票 803,571,428股 ,发 行价格为 5,60元 ,募 集资金总额
为人民币 4,499,999,99⒍ 80元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人
`股 民币 800.000,00
元后 ,实 际收到的现金认购款净额为人民币 4,498,199,99⒍ 80元 。另外扣除应由
本公 司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,196,679,71元 后 ,实 际募
集资金净额为人民币 4,496,003,31⒎ 09元 。
该次募集资金到账时间为 2022年 11月 10日 ,本 次募集资金到位情况已经
天职国际会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2022年 11月 11日 出具天
职业字P022144587号 验资报告。
(2)2022年 非公开发行 H股 募集资金
经 中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》 (证 监许可I20221497号 )核 准 ,南 方航空于 2022年 8月 10日 向南龙
控股非公开发行 368,852,459股 H股 股票,发 行价格为 4,88港 元/股 ,募 集资金
总额为 1,799,999,99⒐ 92港 元,上 述募集资金 已于 2022年 8月 10日 前全部到账 ,
按照 2022年 8月 10日 发行 当日港元兑换人民币中间价 0,86133折 合人民币
际募集资金净额为人民币 1,548,883,62⒉ 01元 。
该次募集资金到账时间为 2022年 8月 9日 ,本 次募集资金到位情况 已经
天职国际会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2022年 9月 8日 出具天职
业字I2022138729号 验资报告。
(二 )券 集资金的存放情况
南方航空 已按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1号 一规范运作》等规定以及公司 《中国南方航空股份有限公
“ ’
’
司募集资金使用与管理制度》 (以 下简称 《募集资金管理制度》 ),对 募
集资金实行专户存储制度 ,对 募集资金的存放 、使用 、项 目实施管理、投资项
目的变更及使用情况的监督等进行 了规定。
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项目实际需要,在 中国光大银行
股份有限公 司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户,实 行专
“
款专用 。南方航空及保荐机构中国国际金融股份有限公 司 (以 下简称 中金公
”
司 )已 于 2020年 6月 12日 与中国光大银行股份有限公 司广州分行签订了《募
集资金三方监管协议》。2020年 10月 13日 ,南 方航空第八届董事会审议通过
“
了增加南方航空全资子公司南航南沙融资租赁 (广 州 )有 限公 司(以 下简称 南
” “
沙租赁公司 )作 为 2020年 非公开发行 A股 募集资金投资项 目 (以 下简称 募
” “ ”
投项 目 )中 引进 31架 飞机项 目 的实施主体 ,即 由南方航空和南沙租赁公
司作为上述募投项 目共同实施主体 。2020年 10月 22日 ,南 方航空、南沙租赁
公 司与保荐机构 中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订 了 《募集
资金专户存储 四方监管协议》。南沙租赁公司为 2020年 非公开发行 A股 募集
资金在中国光大银行股份有限公 司广州分行下属分支机构广州天河支行开设
募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020年 非公
开发行 A股 募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,募 集资金专项账户的存款余额如下 :
单位 :人 民币元
存款
开户名 存放银行 银行账户账号 余极
方式
中国南方航 空股份 中国光大银行股份有限
调 163,724,42
有限公 司 公 司佛 山分行
南航南沙融资租赁 中国光大银行股份有限
步1 273,041,73
(广 州 )有 限公 司 公 司广州天河支行
合 计 436,766.15
南方航空为提高募集资金使用效益,使 用闲置募集资金认购 了对公大额存
单产品。上述现金管理的投资产 品的详情如下 :
单位 :人 民币元
产品 产品
开户名 发行机构 金额 期限 年利率
名称 类型
大额 存款
块? 1,564,0007000,00 2026/6/26 3,25%
中国南方航 中国光大 存单 朱 (可 随 时转让 )
空股份有 限 银行股份
公司 有 限公 司 大额 存款
→r 57,5001000,00 2026/6/26 3,25%
存单 朱 (可 随 时转 让 )
合 计 1,621,500,000.00
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项目实际需要,在 中国光大银行
股份有限公 司广州分行下属分支机构佛 山分行开设募集资金专项账户,实 行专
款专用。南方航空、保荐机构中金公 司已于 2020年 10月 21日 与中国光大银行
股份有限公 司广州分行签订 了 《募集资金专户存储 三方监管协议》。2020年 11
月 13日 ,南 方航空第八届董事会审议通过 了增加南方航空全资子公 司南沙租
“
赁公 司作为 2020年公开发行 A股 可转债募投项目中 飞机购置、航材购置及
”
维修项 目 中 11架 飞机购置项 目的实施主体 ,即 由南方航空和南沙租赁公 司作
为上述募投项 目共同实施主体。2020年 11月 27日 ,南 方航空、南沙租赁公司
与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公 司广州分行签订 了 《募集资金
专户存储 四方监管协议》。南沙租赁公 司为 2020年公开发行 A股 可转债募集
资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开设
募集资金专项账户。根据南沙租赁公 司飞机引进付款进度拨付的 2020年 公开
发行 A股 可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,募 集资金专项账户的存款余额如下
单位 :人 民币元
存欺
开户名 存放银行 银行账户账号 余额
方式
中国南方航空股份 中国光大银行股份有 . (4,045,082,34
调
有限公 司 限公 司佛 山分行
南航南沙融资租赁 中国光大银行股份有
(广 州 )有 限公司
限公 司广州天河支行
合 计 4,046,632.03
公 司为提高募集资金使用效益,使 用闲置募集资金认购 了对公大额存单产
品。上述现金管理的投资产 品的详情如下 :
单位:人 民币元
产品 产品
开户名 发行机构 金额 期限 年利率
名称 类型
中国南方 招商银行 2023/11`17ˉ
大存 存款 2026`11/17 2,90%
航空股份 股份有限 500,000)000.00
存单 类 (可 随 时转让
有限公 司 公司 )
中国南方 交通银行 2023/11/16ˉ
大额 存款 2026/11`日 6 2,75%
航 空股份 股份有限 职:
存单 朱 (可 随 时转 让
有 限公 司 公司 )
中国南方 交通银行 2023`11`17ˉ
大额 存款 2026`11`17 2,75%
航 空股份 股份有限 70,000,000,00
存单
)浊 |
久 (可 随 时转 让
有限公 司 公司 )
中国南方 中国银行 2023/11/16ˉ
大额 存款 2026`11`16 2,65%
航 空股份 股份有限 ?k 400,000,000.00
存单 彡 (可 随 时转 让
有 限公 司 公司 ^t )
中国南方 中国银行 2023/11`17ˉ
大额 存款
航空股份 股份 有限 →‘
吾 775,000,000,00 2026/11`17 2.65%
存单 彡 (可 随 时转让
有限公 司 公司 ^L
)
合 计 1,875,000,000,00
公 司设立 了募集资金现金管理专用结算账户,使 用专用账户认购大额存单
产 品,上 述募集资金现金管理专用结算账户的余额如下 :
存款
开户名 存放银行 银行账户账号 余板
中国南方航空股份 招 银行 有限公
有限公 司 司广州机场路支行
中国南方航空股份 交通银行股份有限公
有限公司 司广州 兰天支行
中国南方航空股份 中国银行股份有 限公 ?
舌爿旧 (4,305,56
有限公司 司广东省分行
合 计 4,694.45
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项 目实际需要,在 中信银行股份
有限公 司广州分行下属分支机构广州白云支行开设募集资金专项账户,实 行专
款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于 2022年 11月 10日 与中信银行股份
有限公 司广州分行签订 了 《募集资金专户存储 三方监管协议》。募集资金全部
存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金 已全部使
用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户 已经销户。
二、前次赛集资金的实际使用情况
(一 )前 次芽集资金使用情况
(1)2020年 非公开发行 A股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空已累计使用 2020年 非公开发行 A股 募
集 资 金 人 民 币 11,570,415,000,31元 ,尚 未 使 用 募 集 资金 余 额 为 人 民 币
管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,621,500,000,00元 ,募 集资金专项账户
余额为 436,76⒍ 15元 ,募 集资金余额合计为 1,621,936,76⒍ 15元 (含 募集资金存
放 银 行 产 生 的利 息 收 入 及 闲 置 募 集 资 金 现 金 管 理 收 益 共 计 人 民 币
(2)2020年 非公开发行 H股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,2020年 非公开发行 H股 募集资金 已全部使用完
比
△^
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空已累计使用 2020年 公开发行 A股 可转
债募集资金人 民币 14,792,049,799.69元 ,尚 未使用募集资金余额 为人 民币
管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,875,000,000,00元 ,募 集资金账户余额
为 4,051】 326,48元 ,募 集资金余额合计为 1,879,051,32⒍ 48元 (含 募集资金存放银
行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 691,497,20⒍ 45元 )。
(1)2022年 非公开发行 A股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空 2022年 非公开发行 A股 募集资金 已全
部使用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户已经销户。
(2)2022年 非公开发行 H股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,2022年 非公开发行 H股 募集资金 已全部使用完
比
△^
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空前次募集资金的实际使用情况详见本报
“
告附表 募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 A股 募集资金” (附 表1ˉ
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 H股 募集资金”(附 表 1ˉ
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 公开发行 A股 可转债募集资金”(附
“ ”
表 1ˉ 3)、 募集资金使用情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 A股 募集资金 (附
表 14)、
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 H股 募集资金”(附
表 5)。1ˉ
(二 )前 次券集资金实际投资项目变更情况
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空前次募集资金投资项目未发生变更。
(三 )前 次芬集资金投资项目对外转让或置换情况
南方航空第八届董事会一致通过 了 《关于使用募集资金置换先期投入资金
的议案》 ,同 意使用募集资金人民币 5J273,926J5⒎ 75元 置换 2019年 11月 1日
至 2020年 6月 11日 止期间已预先投入募集资金投资项 目的自筹资金 ,并 由毕
马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 了毕马威华振专字第 2000813号
《对 中国南方航空股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况
报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先 已投入
募集资金投资项 目的自筹资金出具了核查意见。
截至 2020年 6月 23日 ,前 述以募集资金置换预先投入的自筹资金 已实施
完成,具 体置换情况如下 :
单位 :人 民币万元
自 2019年 11月 1
券集资金计 日至 2020年 6月 11
项 目名称 投资总额 置换金额
划使用金额 日止期间以自婷资
金预先投入金极
引进 31架 飞机项 目 4,025,487,00 927〗 608,53 177,392.62 177,392,62
偿还公司借款 448,123,00 350,000,00 350,000.00 350]000,00
合 计 4,473,610.00 1,277,608.53 527,392.62 527,392,62
南方航空第八届董事会一致通过了 《关于使用募集资金置换先期投入资金
的议案》,同 意使用募集资金人 民币 445,608,78⒊ 59元 置换 2020年 5月 15日 至
威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具了毕马威华振专字第 2001017号 《对
中国南方航空股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告
的鉴证报告》。保荐机构中金公 司已对本公司以募集资金置换预先 已投入募集
资金投资项 目的自筹资金出具了核查意见。
截至 2020年 10月 23日 ,前 述 以募集资金置换预先投入的 自筹资金 已实施
完成,具 体置换情况如下 :
单位 :人 民币万元
自 2020年 5月 15
旁集资金计 日至 2020年 9月 30
项 目名称 投资总额 工换金额
划使用金额 日止期问以自箸资
金预先投入金板
飞机购置、航材购置
及维修项 目
引进备用发动机 65,553,50 60,000.00 10,413,63 10,413.63
补充流动资金 480,000,00 480,000.00
合 计 2,714,155,46 1,597,960,39 44,560,88 44,560,88
南方航空该次募集资金不存在置换的情况。
南方航空不存在前次募集资金项目对外转让的情况。
(四 )前 次闲置旁集资金使用情况说明
行现金管理的议案》 ,在 董事会审议通过之 日起 12个 月内,同 意公 司对非公开
发行 A股 股票部分闲置募集资金进行现金管理 ,金 额不超过人 民币 75亿 元(含 ),
投资产 品品种为七天通知存款和大额存单产 品,根 据募集资金使用计划,匹 配
不同期限的七天通知存款和大额存单产 品,在 上述额度范围内,资 金可滚动使用。
行现金管理的议案》,同 意公 司非公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管
理的延期方案 ,延 长期限自前次董事会授权有效期结束之日起 12个 月,暂 时
闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币 48亿 元 (含 ),额 度
范围内滚动管理 ,投 资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2022年 4月
和公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》,同 意
公司非公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延 长期限自
前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长进行现金
管理的最高额度不超过人 民币 19亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,投 资于七
天通知存款和大额存单等存款类产 品。2023年 4月 28日 ,南 方航空第九届董
事会第十四次会议审议通过 《关于公 司延长使用非公开发行 A股 股票和公开发
行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公 司非
公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延 长期限自前次董
事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长进行现金管理的
最高额度不超过人民币 18亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,投 资于七天通知
存款和可转让大额存单等存款类产 品。
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空利用闲置募集资金进行现金管理的尚未
赎 回或未到期金额合计为人 民币 1,621,500,000,00元 ,全 部为可转让大额存单。
现金管理的议案》,在 董事会审议通过之 日起 12个 月内,同 意公司对公开发行
A股 可转债部分闲置募集资金进行现金管理,金 额不超过人民币108亿 元(含 ),
投资产 品品种为七天通知存款和大额存单产 品,根 据募集资金使用计划 ,匹 配
不同期限的七天通知存款和大额存单产品,在 上述额度范围内,资 金可滚动使用。
行现金管理的议案》,同 意公司公开发行 A股 可转债暂时闲置募集资金现金管
理的延期方案 ,延 长期限自前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时
闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人 民币 94亿 元 (含 ),额 度
范围内滚动管理 ,投 资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2022年 4月
和公开发行 A股 可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》,同 意
公 司公开发行 A股 可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延
长期限自前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长
进行现金管理的最高额度不超过人民币 54亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,
投资于七天通知存款和大额存单等存款类产 品。2023年 4月 28日 ,南 方航空
第九届董事会第十四次会议审议通过 《关于公 司延长使用非公开发行 A股 股票
和公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同
意公 司公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案 ,
延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延
长进行现金管理的最高额度不超过人民币 33亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管
理 ,投 资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。
截至 2023年 12月 31日 ,本 公 司利用闲置募集资金进行现金管理的尚未赎
回或未到期金额合计为人民币 1,875,000J000,00元 ,全 部为可转让大额存单。
(五 )尚 未使用前次募集资金情况
截至 2023年 12月 31日 ,本 公 司 2020年 非公开发行 A股 实际募集资金净
额人民币 12,776,085,31⒊ 42元 ,实 际使用募集资金人民币 11.570,415,000,31元
,
尚未使用募集资金 1,205J670,313,11元 ,尚 未使用募集资金 占前次募集资金净额
的 9,44%。 募集资金尚未使用完毕,剩 余资金仍将按照承诺投资项 目继续使用 。
截至 2023年 12月 31日 ,本 公司 2020年 公开发行 A股 可转债实际募集资
金净额人 民币 15,979,603,91⒐ 72元 ,实 际使用募集资金人 民币 14,792J049,79⒐ 69
元,尚 未使用募集资金 1,187,554J20.03元 ,尚 未使用募集资金 占前次募集资金
净额的 7,43%。 募集资金尚未使用完毕,剩 余资金仍将按照承诺投资项 目继续
使用。
三、前次赛集资金投资项目实现效益情况
“
南方航空前次募集资金投资项 目实现效益情况详见本报告附件 前次募集
资金投资项 目实际效益情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 A股 募集资金”(附 表
“
”(附 2ˉ 2)、 “
募集资金 表 前次募集资金投资项 目实际效益情况对照表ˉ 2020年
公开发行 A股 可转债募集资金 ” (附 “
表 2ˉ 3)、 前次募集资金投资项 目实际效
益情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 A股 募集资金”(附 表 24)、 “ 前次募集资
”
金投资项 目实际效益情况对照表 -2022年 非公开发行 H股 募集资金 (附 表 2ˉ
四、前次芬集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产 。
五、前次奔集资金使用情况与本公司年度报告 已技B信 息的比较
南方航空前次募集资金实际使用情况与公 司定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容一致。
六、结论
南方航空董事会认为,前 次募集资金均 已足额到位 ,南 方航空已按募集资
金规定用途使用 了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况
均如实履行 了披露义务。
南方航 空全体 董事承诺本报告不存在虚假 记 载 、误 导性 陈述或 重大遗漏 ,
真实性 、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任 。
:1,募 集资金使用情况对照表
中国南方 有报公
●0ˉ
捌△
铺翔槲嘟份
有限犭习
附件 1ˉ 1
中国南方航空股份有限公司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期:2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有 限公 司 单位 :人 民币万元
募集资金总额: 11277,608,53 已累计使用募集资金总额: 1)157,041.50
各 年度 使 用募 集 资全 总额 : 1,157,041,50
变更用途 的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额 比例 : 不适月 2022年 : 87,517,77
投资项 目 齐集资全投资总额 截止 日旁集资全累计投资额
项 目达到预定
实际投资全
可使用状态 日
旁束后承诺 识与奔来后
芬束前承诺 旁失后承诺 实际投资 弈束前承诺 实际投资 期 (或 找止 日
序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 投资全汉 承诺投资全
项 目完工程
投资企识 投资全讧 全损 投资全识 全识
(注 1) 识的差识
多凵 口ˉ od
(注 2)
TNFd
厂 丿‘
旷宙
^丁
ˉ
引进 3日 架 飞机 引进 31架 飞机 927j608,53 9271608.53 807,041,50 927,608,53 927i608,53 807,041.50 120,∞ 7以
璀
偿还公 司借款 偿还公 司借款 350,000,00 350,000,00 350,000,00 350,000,00 350iO00.00 350i000.00
揎 / 甲 oo,oo挣
‘
盱一
n1
南方瓶圣丹份
一
合 计 1,2777608,53 1,277,608,53 1,157,041.so 1,277,608.53 1,277,608,53 1,157,041,50
肩限公司
注 1:本 公司 2020年 非公开发行 A股 股票芽集资金总额为人民币 12,782,393,520,97元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 2,0∞ ,∞ 0,00元 后 ,实 际收到的现金认购款净额为人
民币 12,780J393,520,97元 。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人 民币 4,308,207.55元 后 ,实 际芽集资金净额为人民币 12,776,085,313.42元 .芽
集资金承诺投资总额根据实际芽集资金情况调整为人民币 121776,085,313,42元 。
注 2:截 至 2023年 12月 3日 日,本 公司已累计使用 2020年 非公开发行 A股 莠集资金人民币 11,570,415,000.3日 元 ,尚 未使用奔集资金余额为人民币 1,205,670,313.11
月 31日 ,本 公 司对闲置芬集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,621,500,000,00元 ,莠 集资金专项账户余额为 436.766.15元 ,募 集资金余额
元 (含 募集资金存放银行产生的利息收入及闲置芬集资金现金管理收益共计人民币 416J266j45⒊ 04元
中 国
)。
南方航整股份
卜—
葙限公司
附件 1ˉ 2
中国南方航空股份有限公司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期:2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总缀: 317150⒐ 45 已累计使用募集资金总额 : 317,50⒐ 45
变更用途 的募集资金总额 不适用 各年度使用募集资金 总额 317,509,45
变更用途 的募集资金总额 比例 : 2020年
不适用 317,509,45
投资项 目 奔集资金投资 总额 找止 日奔集资全累计投资额 项 目达到预定
实际投资金 可使用状态 日
齐集后承诺 期 (或 找止 日
奔集前承诺 旁集后承诺 实际投资 奔集前承诺 实际投资 额与旁集后
序号 承诺投资项 目 实际投 资项 目 投资金额 项 目完工程
投资金损 投资金额 全顿 投资全颊 全旗 承诺投资金
(注 3)
旗的差颂 度)
补充公司一般 补充公司一般
运营资金 运营资金
眉冫rⅢ 即
~=苎
合 计
〃生 △_4扌
'●`
注 3:本 公司 2020年 H股 莠集资金总额折合人民币 3,178,664i99⒐ 09元 ,扣 除发行费用折合人民币 3,570烈 4,56元 后 募集资金净额为人民币 311 ,
总额根据实际赛集资金情况调整为 3J175,094i454.53元 。
南方航空般份 卜
有限公司
`
附件 1ˉ 3
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金使用情况对照表。
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资金总额 : 1,597,960.39 已累计使用募集资全总额 1,479,204.98
各 年度使 用募集 资全 总额 1,479`204,98
变更用途 的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额 比例 : 不适用 2022∠ F? 259,312,97
投资项 目 旁集资全投资总顿 截止 日旁集资金累计投资额
项 目达到预
实际投资全识
定可使用状
奔集商承 齐集后承诺 与旁束后承诺
弈集后承诺 实际投资 旁集前承诺 实际投资 态日期 (或
序号 承诺投资项 目 实际投资项目 诺 投资全祖 投资全极的差
投资全识 全极 投资全识 全识
投资全J (注 4) 识 ~/
(注 ′、
,厂'《认
′
飞机购置 、航 飞机购置 、航
ll1::,43国
材购置及维修 材购置及维修 1,057,960,39 1,057,960,39 935,582.13 1,057,960,39 1,057,960.39 935,582,13
项目 项目
}亩 鞲率脓钅 卜
稿眼公司
`
引进备用发动 引进备用发动
机 机
补充流动资金 补充流 动资金 480)000.00 480,000,00 480iO00,00 480,000.00 480,000,00 480,000.00 100.00%
合 计 1】
注 4:本 公司 2020年 公开发行 A股 可转债券集资金总额为人民币 16,000,000,000,00 元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 17】 691!726,00元 后 ,实 际收到的现金认 人
民币 15,982`308i274.00元 。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,704,3弘 28元 后 ,实 际募集资金净额为人民币 日
集资全承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币 15,979,603,919.72元 。
注 5:截 至 2023年 12月 31日 ,本 公司已累计使用 2020年 公开发行 A股 可转债券集资金人民币 14,792,049,79⒐ 69元 ,尚 未使用募集资全余额为人民币 1
年 12月 31日 ,本 公司对闲置募集资金进行现全管理的尚未赎回或未至:期 全额为人民币 1,8751000i000,00元 ,募 集资全账户余额为 4iO51i326.48元 ,募 集
谮 3
航空股份
~△
卜—
圉
稿限公司
附件 1叫
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总额 : 449,600.33 已累计使用募集资金 总额 : 449,600,33
变更用途 的募集资金总额 不适用 各 生 度使 用莠 集 资全 总 额 449,600,33
变更用途的募集资金总额比例 : 不适用 2022.∠ = 449,600,33
投资项 目 芽集资金投 资总极 截止 日芬集资金累计投资额
项 目达到预定
实际投资金
可使用状态 日
旁集后承诺 极与券集后
齐集前承诺 旁集后承诺 实际投资 旁束前承诺 实际投资 期 (或 找止 日
序号 承诺投资项目 实际投资项 目 投资全极 承诺投资全
投资全极 投资金额 全识 投资全识 金损 项 目完工程
(注 6) 相的差极
度)
(注 7)
补充流动资金 补充流动资金 449,600,33 449,600.33 449,600,33 449,600,33 449,600.33 449,600,33 100.00%
合 计 449,600.33 449,600,33 449,600,33 449】 s00,33 449,600,33 449,600.33 ::r
r' 飞 TNff、
注 6:本 公 司 2022 开 行 A 额为人 民币 4,499,999,99⒍ 80元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 1,800JO00.00 际
币 4,498,199i99⒍ 80元 。上述现全认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,196,679,71元 后 ,实 际募集资金净额为人 民币
。
元鹭
金承诺投资总额根据实际芬集资金情况调整为人民币 4,4叽 003,317.09元 。
注 7:截 至 2023年 12月 31日 ,本 公司 2022年 非公开发行 A股 募集资金人民币已全部使用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户已 ~弘 土
帝”睢 服索 广
`、
出
有眼0^ 目
附件 1ˉ 5
中国南方航空股份有 限公 司
前次募集资金使用情况对照表ˉ
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份 有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总额: 1盹 88⒏ 36 已累计使用募集资金总额: 154】 88⒏ 36
变更用途的募集资金总额 不适 用 各年度使用募集资全总额 154,888,36
变更用途的募集资金 总颧 比例 : 不适用 = 154,888,36
投资项 目 券集资金投资总极 截止 日奔集资全累计投资额 项 目达到预定
实际投资金 可使用状态 日
旁集后承诺 期 (或 找止 日
芬集前承诺 赛集后承诺 实际投资 夯集前承诺 实际投资 顿与芽集后
序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 投资全额 项 目完工程
投资全极 投资金顿 全额 投资金板 金损 承诺投资金
(注 8)
识的差损 度)
补充公司一般 补充公司一般
乐风 1瞄四
冫 订
′
′
运营资金 运营资金 ~'''~`
`\~△
' ' /由
合 计 154,888.36 154,888,36 154,888,36 154,888,36 154,888.36 15i4,888.36
″
焦 时
注 8:本 公司 2022年 H股 募集资金总额折合人民币 1,5501393,99⒐ 93元 ,扣 除发行费用折合人 民币 1,510i377.92元 后 ,实 际募集资金净额为人 民币 1
—
卜
投资总额根据实际募集资金情况调整为 1,548,883,622,01元 。
附件 2ˉ 1
中国南方航空股份有限公 司
前次芽集资金投资项 目实现效益情况对照表口
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项目 最近三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日累计实现 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 2021年 2022年 2023ˉ年ˉ
J
引进 31架 飞机
黟丫忑、
不适用 不适用 不适用 不适用 不适厅 禾
偿还公 司借款 不 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不
``‘
′
T1
帮
合 计 7「
r产 =j=W
稿眼讼司
附件 2ˉ 2
中国南方航空股份有限公司
前次芬集资金投资项 目实现效益情况对照表■2020年 非公开发行 H股 券集资金
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 圾近 三年实 际效益 截止 日累计实现 是否达到
找止 日投资项 目
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称
只 适厂 不适用 不适用 不适用 只 适用 注
补充公 司一般运 营资全 不适用 1
合 计
注 1:2020年 非公开发行 H股 募集资金用于补充公司一般运营资金 ,无 法单独核算效益,取 得莠集资金降低 了本公司的资产负债率,进 一步改善
增强本公司抗风险的能力和竞争力。
== 广`、
附件 2ˉ 3
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金投资项 目实现效益情况对照表■
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近 三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日暴计实现 是 否达 到
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 202日 年 2022年 2023年
飞机购置、航材购置及维
不适月 不适用 不适用 不适用 不 适月 不适用 不适用
修项 目
弓|进 备用发动机 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不 ,1型 胡0
′、10
合 计
态 时
:/)气 囝 `
南方航空股份
有限公司
附件 2ˉ 4
中国南方航空股份有限公 司
前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表。
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近三年实际效益 截止 日累计实现 是 否达到
截止 日投资项 目
承诺效益
累计产能利用率 效益 预计效益
项 目名称 2021年 2022‘ fˉ 2023J丰 ˉ
序号
补充流 动资全 不适厅 不适厅 不 适用 不适 厅 不适厅 | 不适5/孤 L1解
¨■■
F
'
r? 、J,' `、
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合 计
厶 兰z△ 曰
—
曲方航空股份
葙眼公司
附件 2ˉ 5
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金投资项 目实现效益情况对照表ˉ
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近 三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日累计实现 是否达到
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 2021年 2022?年ˉ 2023? 年
补充公 司一般运营资全 不适 用 不适用 不适用 不适厂 不适厅 不
蚓陌
合 计 、
'
玉辶
注 2:2022年 非公开发行 H股 芬集资金用于补充公司一般运营资金 ,无 法单独核算效益,取 得募集资金降低 了本公司的资产 负债率,进 一步改善了 和
增强本公 司抗风险的能力和竞争力。
南方鞲空般份
稿限公司
中国南方航空股份有限公 司
截至 2023年 12月 31日 前次莠集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会 印发的《监管规则适用指引一发行 类第 7号 》
“ ” “ ” “
的规定 ,中 国南方航空股份有限公司 (以 下简称 南方航空 、 公司 或 本
公 司” )截 至 2023年 12月 31日 前次募集资金使用情况报告如下 :
一、前次券集资金基本情况
(一 )实 际莠集资金金额、资金到账时间
(1)2020年 非公开发行 A股 募集资金
经 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 “中国证监会” )《 关于核准中国
南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可I20201918号 )核 准 ,
“
南方航空于 2020年 6月 11日 向中国南方航空集团有限公 司 (以 下简称 南航
” )非 公
集团 股 ,募 集资
开发行 A股 股票 2,453,434,457股 ,发 行价格为 5,21元 ∫
金总额为人民币 121782,3931520,97元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币
扣除由本公 司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 4,308,207,55元 后 ,
实际募集资金净额为人 民币 127776,085,313.42元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 6月 11日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2020年 6月 12日 出具
毕马威华振验字第 2000486号 验资报告。
(2)2020年 非公开发行 H股 募集资金
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》 (证 监许可I20201547号 )核 准 ,南 方航空于 2020年 4月 15日 向南龙
“ ”
控股有限公司 (以 下简称 南龙控股 )非 公开发行 608,695,652股 H股 股票 ,
发行价格为 5.75港 元 ,募 集资金总额为 3,499,999,99⒐ 00港 元,上 述募集资金
于 2020年 4月 15日 全部 `股 到账 ,按 照 2020年 4月 15日 收款当日港元兑换人民
币中间价 0,90819折 合人民币 3,178,664,99⒐ 09元 ,另 外扣除发行费用折合人民
币 3,570,544.56元 后 ,募 集资金净额为人民币 3,175,094,45⒋ 53元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 4月 15日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2020年 4月 28日 出具
毕马威华振验字第 2000406号 验资报告。
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公 司公开发行可转换公司
债券的批复》 (证 监许可I202012264号 )核 准 ,公 司公开发行 A股 可转换公 司债
“ ”
券 (以 下简称 可转债 )160,000,000张 ,每 张面值为人 民币 100,00元 ,募 集
资金总额为人民币 16,000,000,000,00元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币
外扣除应由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,704,354,28元
后 ,实 际募集资金净额为人民币 15,979,603,919.72元 。
该次募集资金到账时间为 2020年 10月 21日 ,本 次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验,并 于 2020年 10月 21日 出具
毕马威华振验字 2000749号 募集资金验证报告。
(1)2022年 非公开发行 A股 募集资金
经中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公 司非公开发行股票的批
复》 (证 监许可I202212287号 )核 准 ,南 方航空于 2022年 11月 10日 向南航集
团非公开发行 A股 股票 803,571,428股 ,发 行价格为 5,60元 ,募 集资金总额
为人民币 4,499,999,99⒍ 80元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人
`股 民币 800.000,00
元后 ,实 际收到的现金认购款净额为人民币 4,498,199,99⒍ 80元 。另外扣除应由
本公 司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,196,679,71元 后 ,实 际募
集资金净额为人民币 4,496,003,31⒎ 09元 。
该次募集资金到账时间为 2022年 11月 10日 ,本 次募集资金到位情况已经
天职国际会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2022年 11月 11日 出具天
职业字P022144587号 验资报告。
(2)2022年 非公开发行 H股 募集资金
经 中国证监会 《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》 (证 监许可I20221497号 )核 准 ,南 方航空于 2022年 8月 10日 向南龙
控股非公开发行 368,852,459股 H股 股票,发 行价格为 4,88港 元/股 ,募 集资金
总额为 1,799,999,99⒐ 92港 元,上 述募集资金 已于 2022年 8月 10日 前全部到账 ,
按照 2022年 8月 10日 发行 当日港元兑换人民币中间价 0,86133折 合人民币
际募集资金净额为人民币 1,548,883,62⒉ 01元 。
该次募集资金到账时间为 2022年 8月 9日 ,本 次募集资金到位情况 已经
天职国际会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验 ,并 于 2022年 9月 8日 出具天职
业字I2022138729号 验资报告。
(二 )券 集资金的存放情况
南方航空 已按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1号 一规范运作》等规定以及公司 《中国南方航空股份有限公
“ ’
’
司募集资金使用与管理制度》 (以 下简称 《募集资金管理制度》 ),对 募
集资金实行专户存储制度 ,对 募集资金的存放 、使用 、项 目实施管理、投资项
目的变更及使用情况的监督等进行 了规定。
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项目实际需要,在 中国光大银行
股份有限公 司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户,实 行专
“
款专用 。南方航空及保荐机构中国国际金融股份有限公 司 (以 下简称 中金公
”
司 )已 于 2020年 6月 12日 与中国光大银行股份有限公 司广州分行签订了《募
集资金三方监管协议》。2020年 10月 13日 ,南 方航空第八届董事会审议通过
“
了增加南方航空全资子公司南航南沙融资租赁 (广 州 )有 限公 司(以 下简称 南
” “
沙租赁公司 )作 为 2020年 非公开发行 A股 募集资金投资项 目 (以 下简称 募
” “ ”
投项 目 )中 引进 31架 飞机项 目 的实施主体 ,即 由南方航空和南沙租赁公
司作为上述募投项 目共同实施主体 。2020年 10月 22日 ,南 方航空、南沙租赁
公 司与保荐机构 中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订 了 《募集
资金专户存储 四方监管协议》。南沙租赁公司为 2020年 非公开发行 A股 募集
资金在中国光大银行股份有限公 司广州分行下属分支机构广州天河支行开设
募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020年 非公
开发行 A股 募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,募 集资金专项账户的存款余额如下 :
单位 :人 民币元
存款
开户名 存放银行 银行账户账号 余极
方式
中国南方航 空股份 中国光大银行股份有限
调 163,724,42
有限公 司 公 司佛 山分行
南航南沙融资租赁 中国光大银行股份有限
步1 273,041,73
(广 州 )有 限公 司 公 司广州天河支行
合 计 436,766.15
南方航空为提高募集资金使用效益,使 用闲置募集资金认购 了对公大额存
单产品。上述现金管理的投资产 品的详情如下 :
单位 :人 民币元
产品 产品
开户名 发行机构 金额 期限 年利率
名称 类型
大额 存款
块? 1,564,0007000,00 2026/6/26 3,25%
中国南方航 中国光大 存单 朱 (可 随 时转让 )
空股份有 限 银行股份
公司 有 限公 司 大额 存款
→r 57,5001000,00 2026/6/26 3,25%
存单 朱 (可 随 时转 让 )
合 计 1,621,500,000.00
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项目实际需要,在 中国光大银行
股份有限公 司广州分行下属分支机构佛 山分行开设募集资金专项账户,实 行专
款专用。南方航空、保荐机构中金公 司已于 2020年 10月 21日 与中国光大银行
股份有限公 司广州分行签订 了 《募集资金专户存储 三方监管协议》。2020年 11
月 13日 ,南 方航空第八届董事会审议通过 了增加南方航空全资子公 司南沙租
“
赁公 司作为 2020年公开发行 A股 可转债募投项目中 飞机购置、航材购置及
”
维修项 目 中 11架 飞机购置项 目的实施主体 ,即 由南方航空和南沙租赁公 司作
为上述募投项 目共同实施主体。2020年 11月 27日 ,南 方航空、南沙租赁公司
与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公 司广州分行签订 了 《募集资金
专户存储 四方监管协议》。南沙租赁公 司为 2020年公开发行 A股 可转债募集
资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开设
募集资金专项账户。根据南沙租赁公 司飞机引进付款进度拨付的 2020年 公开
发行 A股 可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,募 集资金专项账户的存款余额如下
单位 :人 民币元
存欺
开户名 存放银行 银行账户账号 余额
方式
中国南方航空股份 中国光大银行股份有 . (4,045,082,34
调
有限公 司 限公 司佛 山分行
南航南沙融资租赁 中国光大银行股份有
(广 州 )有 限公司
限公 司广州天河支行
合 计 4,046,632.03
公 司为提高募集资金使用效益,使 用闲置募集资金认购 了对公大额存单产
品。上述现金管理的投资产 品的详情如下 :
单位:人 民币元
产品 产品
开户名 发行机构 金额 期限 年利率
名称 类型
中国南方 招商银行 2023/11`17ˉ
大存 存款 2026`11/17 2,90%
航空股份 股份有限 500,000)000.00
存单 类 (可 随 时转让
有限公 司 公司 )
中国南方 交通银行 2023/11/16ˉ
大额 存款 2026/11`日 6 2,75%
航 空股份 股份有限 职:
存单 朱 (可 随 时转 让
有 限公 司 公司 )
中国南方 交通银行 2023`11`17ˉ
大额 存款 2026`11`17 2,75%
航 空股份 股份有限 70,000,000,00
存单
)浊 |
久 (可 随 时转 让
有限公 司 公司 )
中国南方 中国银行 2023/11/16ˉ
大额 存款 2026`11`16 2,65%
航 空股份 股份有限 ?k 400,000,000.00
存单 彡 (可 随 时转 让
有 限公 司 公司 ^t )
中国南方 中国银行 2023/11`17ˉ
大额 存款
航空股份 股份 有限 →‘
吾 775,000,000,00 2026/11`17 2.65%
存单 彡 (可 随 时转让
有限公 司 公司 ^L
)
合 计 1,875,000,000,00
公 司设立 了募集资金现金管理专用结算账户,使 用专用账户认购大额存单
产 品,上 述募集资金现金管理专用结算账户的余额如下 :
存款
开户名 存放银行 银行账户账号 余板
中国南方航空股份 招 银行 有限公
有限公 司 司广州机场路支行
中国南方航空股份 交通银行股份有限公
有限公司 司广州 兰天支行
中国南方航空股份 中国银行股份有 限公 ?
舌爿旧 (4,305,56
有限公司 司广东省分行
合 计 4,694.45
募集资金到位后 ,南 方航空根据募集资金项 目实际需要,在 中信银行股份
有限公 司广州分行下属分支机构广州白云支行开设募集资金专项账户,实 行专
款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于 2022年 11月 10日 与中信银行股份
有限公 司广州分行签订 了 《募集资金专户存储 三方监管协议》。募集资金全部
存放于该募集资金专项账户内。
截至 2023年 12月 31日 ,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金 已全部使
用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户 已经销户。
二、前次赛集资金的实际使用情况
(一 )前 次芽集资金使用情况
(1)2020年 非公开发行 A股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空已累计使用 2020年 非公开发行 A股 募
集 资 金 人 民 币 11,570,415,000,31元 ,尚 未 使 用 募 集 资金 余 额 为 人 民 币
管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,621,500,000,00元 ,募 集资金专项账户
余额为 436,76⒍ 15元 ,募 集资金余额合计为 1,621,936,76⒍ 15元 (含 募集资金存
放 银 行 产 生 的利 息 收 入 及 闲 置 募 集 资 金 现 金 管 理 收 益 共 计 人 民 币
(2)2020年 非公开发行 H股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,2020年 非公开发行 H股 募集资金 已全部使用完
比
△^
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空已累计使用 2020年 公开发行 A股 可转
债募集资金人 民币 14,792,049,799.69元 ,尚 未使用募集资金余额 为人 民币
管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,875,000,000,00元 ,募 集资金账户余额
为 4,051】 326,48元 ,募 集资金余额合计为 1,879,051,32⒍ 48元 (含 募集资金存放银
行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 691,497,20⒍ 45元 )。
(1)2022年 非公开发行 A股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空 2022年 非公开发行 A股 募集资金 已全
部使用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户已经销户。
(2)2022年 非公开发行 H股 募集资金
截至 2023年 12月 31日 ,2022年 非公开发行 H股 募集资金 已全部使用完
比
△^
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空前次募集资金的实际使用情况详见本报
“
告附表 募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 A股 募集资金” (附 表1ˉ
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 H股 募集资金”(附 表 1ˉ
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2020年 公开发行 A股 可转债募集资金”(附
“ ”
表 1ˉ 3)、 募集资金使用情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 A股 募集资金 (附
表 14)、
“
募集资金使用情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 H股 募集资金”(附
表 5)。1ˉ
(二 )前 次券集资金实际投资项目变更情况
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空前次募集资金投资项目未发生变更。
(三 )前 次芬集资金投资项目对外转让或置换情况
南方航空第八届董事会一致通过 了 《关于使用募集资金置换先期投入资金
的议案》 ,同 意使用募集资金人民币 5J273,926J5⒎ 75元 置换 2019年 11月 1日
至 2020年 6月 11日 止期间已预先投入募集资金投资项 目的自筹资金 ,并 由毕
马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 了毕马威华振专字第 2000813号
《对 中国南方航空股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况
报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先 已投入
募集资金投资项 目的自筹资金出具了核查意见。
截至 2020年 6月 23日 ,前 述以募集资金置换预先投入的自筹资金 已实施
完成,具 体置换情况如下 :
单位 :人 民币万元
自 2019年 11月 1
券集资金计 日至 2020年 6月 11
项 目名称 投资总额 置换金额
划使用金额 日止期间以自婷资
金预先投入金极
引进 31架 飞机项 目 4,025,487,00 927〗 608,53 177,392.62 177,392,62
偿还公司借款 448,123,00 350,000,00 350,000.00 350]000,00
合 计 4,473,610.00 1,277,608.53 527,392.62 527,392,62
南方航空第八届董事会一致通过了 《关于使用募集资金置换先期投入资金
的议案》,同 意使用募集资金人 民币 445,608,78⒊ 59元 置换 2020年 5月 15日 至
威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具了毕马威华振专字第 2001017号 《对
中国南方航空股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告
的鉴证报告》。保荐机构中金公 司已对本公司以募集资金置换预先 已投入募集
资金投资项 目的自筹资金出具了核查意见。
截至 2020年 10月 23日 ,前 述 以募集资金置换预先投入的 自筹资金 已实施
完成,具 体置换情况如下 :
单位 :人 民币万元
自 2020年 5月 15
旁集资金计 日至 2020年 9月 30
项 目名称 投资总额 工换金额
划使用金额 日止期问以自箸资
金预先投入金板
飞机购置、航材购置
及维修项 目
引进备用发动机 65,553,50 60,000.00 10,413,63 10,413.63
补充流动资金 480,000,00 480,000.00
合 计 2,714,155,46 1,597,960,39 44,560,88 44,560,88
南方航空该次募集资金不存在置换的情况。
南方航空不存在前次募集资金项目对外转让的情况。
(四 )前 次闲置旁集资金使用情况说明
行现金管理的议案》 ,在 董事会审议通过之 日起 12个 月内,同 意公 司对非公开
发行 A股 股票部分闲置募集资金进行现金管理 ,金 额不超过人 民币 75亿 元(含 ),
投资产 品品种为七天通知存款和大额存单产 品,根 据募集资金使用计划,匹 配
不同期限的七天通知存款和大额存单产 品,在 上述额度范围内,资 金可滚动使用。
行现金管理的议案》,同 意公 司非公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管
理的延期方案 ,延 长期限自前次董事会授权有效期结束之日起 12个 月,暂 时
闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币 48亿 元 (含 ),额 度
范围内滚动管理 ,投 资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2022年 4月
和公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》,同 意
公司非公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延 长期限自
前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长进行现金
管理的最高额度不超过人 民币 19亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,投 资于七
天通知存款和大额存单等存款类产 品。2023年 4月 28日 ,南 方航空第九届董
事会第十四次会议审议通过 《关于公 司延长使用非公开发行 A股 股票和公开发
行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公 司非
公开发行 A股 股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延 长期限自前次董
事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长进行现金管理的
最高额度不超过人民币 18亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,投 资于七天通知
存款和可转让大额存单等存款类产 品。
截至 2023年 12月 31日 ,南 方航空利用闲置募集资金进行现金管理的尚未
赎 回或未到期金额合计为人 民币 1,621,500,000,00元 ,全 部为可转让大额存单。
现金管理的议案》,在 董事会审议通过之 日起 12个 月内,同 意公司对公开发行
A股 可转债部分闲置募集资金进行现金管理,金 额不超过人民币108亿 元(含 ),
投资产 品品种为七天通知存款和大额存单产 品,根 据募集资金使用计划 ,匹 配
不同期限的七天通知存款和大额存单产品,在 上述额度范围内,资 金可滚动使用。
行现金管理的议案》,同 意公司公开发行 A股 可转债暂时闲置募集资金现金管
理的延期方案 ,延 长期限自前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时
闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人 民币 94亿 元 (含 ),额 度
范围内滚动管理 ,投 资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2022年 4月
和公开发行 A股 可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》,同 意
公 司公开发行 A股 可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案,延
长期限自前次董事会授权有效期结束之 日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延长
进行现金管理的最高额度不超过人民币 54亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管理 ,
投资于七天通知存款和大额存单等存款类产 品。2023年 4月 28日 ,南 方航空
第九届董事会第十四次会议审议通过 《关于公 司延长使用非公开发行 A股 股票
和公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同
意公 司公开发行 A股 可转换公 司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案 ,
延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起 12个 月,暂 时闲置募集资金延
长进行现金管理的最高额度不超过人民币 33亿 元 (含 ),额 度范围内滚动管
理 ,投 资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。
截至 2023年 12月 31日 ,本 公 司利用闲置募集资金进行现金管理的尚未赎
回或未到期金额合计为人民币 1,875,000J000,00元 ,全 部为可转让大额存单。
(五 )尚 未使用前次募集资金情况
截至 2023年 12月 31日 ,本 公 司 2020年 非公开发行 A股 实际募集资金净
额人民币 12,776,085,31⒊ 42元 ,实 际使用募集资金人民币 11.570,415,000,31元
,
尚未使用募集资金 1,205J670,313,11元 ,尚 未使用募集资金 占前次募集资金净额
的 9,44%。 募集资金尚未使用完毕,剩 余资金仍将按照承诺投资项 目继续使用 。
截至 2023年 12月 31日 ,本 公司 2020年 公开发行 A股 可转债实际募集资
金净额人 民币 15,979,603,91⒐ 72元 ,实 际使用募集资金人 民币 14,792J049,79⒐ 69
元,尚 未使用募集资金 1,187,554J20.03元 ,尚 未使用募集资金 占前次募集资金
净额的 7,43%。 募集资金尚未使用完毕,剩 余资金仍将按照承诺投资项 目继续
使用。
三、前次赛集资金投资项目实现效益情况
“
南方航空前次募集资金投资项 目实现效益情况详见本报告附件 前次募集
资金投资项 目实际效益情况对照表ˉ 2020年 非公开发行 A股 募集资金”(附 表
“
”(附 2ˉ 2)、 “
募集资金 表 前次募集资金投资项 目实际效益情况对照表ˉ 2020年
公开发行 A股 可转债募集资金 ” (附 “
表 2ˉ 3)、 前次募集资金投资项 目实际效
益情况对照表ˉ 2022年 非公开发行 A股 募集资金”(附 表 24)、 “ 前次募集资
”
金投资项 目实际效益情况对照表 -2022年 非公开发行 H股 募集资金 (附 表 2ˉ
四、前次芬集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产 。
五、前次奔集资金使用情况与本公司年度报告 已技B信 息的比较
南方航空前次募集资金实际使用情况与公 司定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容一致。
六、结论
南方航空董事会认为,前 次募集资金均 已足额到位 ,南 方航空已按募集资
金规定用途使用 了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况
均如实履行 了披露义务。
南方航 空全体 董事承诺本报告不存在虚假 记 载 、误 导性 陈述或 重大遗漏 ,
真实性 、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任 。
:1,募 集资金使用情况对照表
中国南方 有报公
●0ˉ
捌△
铺翔槲嘟份
有限犭习
附件 1ˉ 1
中国南方航空股份有限公司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期:2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有 限公 司 单位 :人 民币万元
募集资金总额: 11277,608,53 已累计使用募集资金总额: 1)157,041.50
各 年度 使 用募 集 资全 总额 : 1,157,041,50
变更用途 的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额 比例 : 不适月 2022年 : 87,517,77
投资项 目 齐集资全投资总额 截止 日旁集资全累计投资额
项 目达到预定
实际投资全
可使用状态 日
旁束后承诺 识与奔来后
芬束前承诺 旁失后承诺 实际投资 弈束前承诺 实际投资 期 (或 找止 日
序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 投资全汉 承诺投资全
项 目完工程
投资企识 投资全讧 全损 投资全识 全识
(注 1) 识的差识
多凵 口ˉ od
(注 2)
TNFd
厂 丿‘
旷宙
^丁
ˉ
引进 3日 架 飞机 引进 31架 飞机 927j608,53 9271608.53 807,041,50 927,608,53 927i608,53 807,041.50 120,∞ 7以
璀
偿还公 司借款 偿还公 司借款 350,000,00 350,000,00 350,000,00 350,000,00 350iO00.00 350i000.00
揎 / 甲 oo,oo挣
‘
盱一
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南方瓶圣丹份
一
合 计 1,2777608,53 1,277,608,53 1,157,041.so 1,277,608.53 1,277,608,53 1,157,041,50
肩限公司
注 1:本 公司 2020年 非公开发行 A股 股票芽集资金总额为人民币 12,782,393,520,97元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 2,0∞ ,∞ 0,00元 后 ,实 际收到的现金认购款净额为人
民币 12,780J393,520,97元 。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人 民币 4,308,207.55元 后 ,实 际芽集资金净额为人民币 12,776,085,313.42元 .芽
集资金承诺投资总额根据实际芽集资金情况调整为人民币 121776,085,313,42元 。
注 2:截 至 2023年 12月 3日 日,本 公司已累计使用 2020年 非公开发行 A股 莠集资金人民币 11,570,415,000.3日 元 ,尚 未使用奔集资金余额为人民币 1,205,670,313.11
月 31日 ,本 公 司对闲置芬集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,621,500,000,00元 ,莠 集资金专项账户余额为 436.766.15元 ,募 集资金余额
元 (含 募集资金存放银行产生的利息收入及闲置芬集资金现金管理收益共计人民币 416J266j45⒊ 04元
中 国
)。
南方航整股份
卜—
葙限公司
附件 1ˉ 2
中国南方航空股份有限公司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期:2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总缀: 317150⒐ 45 已累计使用募集资金总额 : 317,50⒐ 45
变更用途 的募集资金总额 不适用 各年度使用募集资金 总额 317,509,45
变更用途 的募集资金总额 比例 : 2020年
不适用 317,509,45
投资项 目 奔集资金投资 总额 找止 日奔集资全累计投资额 项 目达到预定
实际投资金 可使用状态 日
齐集后承诺 期 (或 找止 日
奔集前承诺 旁集后承诺 实际投资 奔集前承诺 实际投资 额与旁集后
序号 承诺投资项 目 实际投 资项 目 投资金额 项 目完工程
投资金损 投资金额 全顿 投资全颊 全旗 承诺投资金
(注 3)
旗的差颂 度)
补充公司一般 补充公司一般
运营资金 运营资金
眉冫rⅢ 即
~=苎
合 计
〃生 △_4扌
'●`
注 3:本 公司 2020年 H股 莠集资金总额折合人民币 3,178,664i99⒐ 09元 ,扣 除发行费用折合人民币 3,570烈 4,56元 后 募集资金净额为人民币 311 ,
总额根据实际赛集资金情况调整为 3J175,094i454.53元 。
南方航空般份 卜
有限公司
`
附件 1ˉ 3
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金使用情况对照表。
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资金总额 : 1,597,960.39 已累计使用募集资全总额 1,479,204.98
各 年度使 用募集 资全 总额 1,479`204,98
变更用途 的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额 比例 : 不适用 2022∠ F? 259,312,97
投资项 目 旁集资全投资总顿 截止 日旁集资金累计投资额
项 目达到预
实际投资全识
定可使用状
奔集商承 齐集后承诺 与旁束后承诺
弈集后承诺 实际投资 旁集前承诺 实际投资 态日期 (或
序号 承诺投资项 目 实际投资项目 诺 投资全祖 投资全极的差
投资全识 全极 投资全识 全识
投资全J (注 4) 识 ~/
(注 ′、
,厂'《认
′
飞机购置 、航 飞机购置 、航
ll1::,43国
材购置及维修 材购置及维修 1,057,960,39 1,057,960,39 935,582.13 1,057,960,39 1,057,960.39 935,582,13
项目 项目
}亩 鞲率脓钅 卜
稿眼公司
`
引进备用发动 引进备用发动
机 机
补充流动资金 补充流 动资金 480)000.00 480,000,00 480iO00,00 480,000.00 480,000,00 480,000.00 100.00%
合 计 1】
注 4:本 公司 2020年 公开发行 A股 可转债券集资金总额为人民币 16,000,000,000,00 元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 17】 691!726,00元 后 ,实 际收到的现金认 人
民币 15,982`308i274.00元 。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,704,3弘 28元 后 ,实 际募集资金净额为人民币 日
集资全承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币 15,979,603,919.72元 。
注 5:截 至 2023年 12月 31日 ,本 公司已累计使用 2020年 公开发行 A股 可转债券集资金人民币 14,792,049,79⒐ 69元 ,尚 未使用募集资全余额为人民币 1
年 12月 31日 ,本 公司对闲置募集资金进行现全管理的尚未赎回或未至:期 全额为人民币 1,8751000i000,00元 ,募 集资全账户余额为 4iO51i326.48元 ,募 集
谮 3
航空股份
~△
卜—
圉
稿限公司
附件 1叫
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金使用情况对照表■
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总额 : 449,600.33 已累计使用募集资金 总额 : 449,600,33
变更用途 的募集资金总额 不适用 各 生 度使 用莠 集 资全 总 额 449,600,33
变更用途的募集资金总额比例 : 不适用 2022.∠ = 449,600,33
投资项 目 芽集资金投 资总极 截止 日芬集资金累计投资额
项 目达到预定
实际投资金
可使用状态 日
旁集后承诺 极与券集后
齐集前承诺 旁集后承诺 实际投资 旁束前承诺 实际投资 期 (或 找止 日
序号 承诺投资项目 实际投资项 目 投资全极 承诺投资全
投资全极 投资金额 全识 投资全识 金损 项 目完工程
(注 6) 相的差极
度)
(注 7)
补充流动资金 补充流动资金 449,600,33 449,600.33 449,600,33 449,600,33 449,600.33 449,600,33 100.00%
合 计 449,600.33 449,600,33 449,600,33 449】 s00,33 449,600,33 449,600.33 ::r
r' 飞 TNff、
注 6:本 公 司 2022 开 行 A 额为人 民币 4,499,999,99⒍ 80元 ,扣 除保荐承销费用 (含 增值税 )人 民币 1,800JO00.00 际
币 4,498,199i99⒍ 80元 。上述现全认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用 (含 增值税 )共 计人民币 2,196,679,71元 后 ,实 际募集资金净额为人 民币
。
元鹭
金承诺投资总额根据实际芬集资金情况调整为人民币 4,4叽 003,317.09元 。
注 7:截 至 2023年 12月 31日 ,本 公司 2022年 非公开发行 A股 募集资金人民币已全部使用完毕,2022年 非公开发行 A股 股票募集资金专项账户已 ~弘 土
帝”睢 服索 广
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出
有眼0^ 目
附件 1ˉ 5
中国南方航空股份有 限公 司
前次募集资金使用情况对照表ˉ
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份 有限公 司 单位 :人 民币万元
募集资全总额: 1盹 88⒏ 36 已累计使用募集资金总额: 154】 88⒏ 36
变更用途的募集资金总额 不适 用 各年度使用募集资全总额 154,888,36
变更用途的募集资金 总颧 比例 : 不适用 = 154,888,36
投资项 目 券集资金投资总极 截止 日奔集资全累计投资额 项 目达到预定
实际投资金 可使用状态 日
旁集后承诺 期 (或 找止 日
芬集前承诺 赛集后承诺 实际投资 夯集前承诺 实际投资 顿与芽集后
序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 投资全额 项 目完工程
投资全极 投资金顿 全额 投资金板 金损 承诺投资金
(注 8)
识的差损 度)
补充公司一般 补充公司一般
乐风 1瞄四
冫 订
′
′
运营资金 运营资金 ~'''~`
`\~△
' ' /由
合 计 154,888.36 154,888,36 154,888,36 154,888,36 154,888.36 15i4,888.36
″
焦 时
注 8:本 公司 2022年 H股 募集资金总额折合人民币 1,5501393,99⒐ 93元 ,扣 除发行费用折合人 民币 1,510i377.92元 后 ,实 际募集资金净额为人 民币 1
—
卜
投资总额根据实际募集资金情况调整为 1,548,883,622,01元 。
附件 2ˉ 1
中国南方航空股份有限公 司
前次芽集资金投资项 目实现效益情况对照表口
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项目 最近三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日累计实现 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 2021年 2022年 2023ˉ年ˉ
J
引进 31架 飞机
黟丫忑、
不适用 不适用 不适用 不适用 不适厅 禾
偿还公 司借款 不 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不
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合 计 7「
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稿眼讼司
附件 2ˉ 2
中国南方航空股份有限公司
前次芬集资金投资项 目实现效益情况对照表■2020年 非公开发行 H股 券集资金
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 圾近 三年实 际效益 截止 日累计实现 是否达到
找止 日投资项 目
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称
只 适厂 不适用 不适用 不适用 只 适用 注
补充公 司一般运 营资全 不适用 1
合 计
注 1:2020年 非公开发行 H股 募集资金用于补充公司一般运营资金 ,无 法单独核算效益,取 得莠集资金降低 了本公司的资产负债率,进 一步改善
增强本公司抗风险的能力和竞争力。
== 广`、
附件 2ˉ 3
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金投资项 目实现效益情况对照表■
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近 三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日暴计实现 是 否达 到
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 202日 年 2022年 2023年
飞机购置、航材购置及维
不适月 不适用 不适用 不适用 不 适月 不适用 不适用
修项 目
弓|进 备用发动机 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不 ,1型 胡0
′、10
合 计
态 时
:/)气 囝 `
南方航空股份
有限公司
附件 2ˉ 4
中国南方航空股份有限公 司
前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表。
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近三年实际效益 截止 日累计实现 是 否达到
截止 日投资项 目
承诺效益
累计产能利用率 效益 预计效益
项 目名称 2021年 2022‘ fˉ 2023J丰 ˉ
序号
补充流 动资全 不适厅 不适厅 不 适用 不适 厅 不适厅 | 不适5/孤 L1解
¨■■
F
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h
合 计
厶 兰z△ 曰
—
曲方航空股份
葙眼公司
附件 2ˉ 5
中国南方航空股份有限公 司
前次券集资金投资项 目实现效益情况对照表ˉ
截止 日期 :2023年 12月 31日
编制单位 :中 国南方航 空股份有限公 司
实际投资项 目 最近 三年实际效益
截止 日投资项 目 截止 日累计实现 是否达到
承诺效益
乐计产能利用率 效益 预计效益
序号 项 目名称 2021年 2022?年ˉ 2023? 年
补充公 司一般运营资全 不适 用 不适用 不适用 不适厂 不适厅 不
蚓陌
合 计 、
'
玉辶
注 2:2022年 非公开发行 H股 芬集资金用于补充公司一般运营资金 ,无 法单独核算效益,取 得募集资金降低 了本公司的资产 负债率,进 一步改善了 和
增强本公 司抗风险的能力和竞争力。
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