杭州天目山药业股份有限公司
会议资料
会议召开时间：二〇二四年五月二十日
会 议 议 程
现场会议时间：2024年5月20日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2023 年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保 2023 年年度股东大会的正常秩序和议事
效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大
会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东
大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书
处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取
前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代
表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股
东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
发展历史上重要的一年，公司重大转折之年，天目山药业成为青岛地方国资成员企
业。面向新时代，开启新征程。2023 年, 在全体股东的大力支持下，在董事会的领
导下，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，全体董事认真
履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东大会的各项决议，
着眼长远谋划发展、聚焦公司主营业务，优化发展战略、统筹经营计划、推进解决
历史遗留问题，防范化解重大风险，着力稳住公司经济基本盘，积极推动公司持续、
稳定、健康发展。现将董事会 2023 年的主要工作情况汇报如下：
一、董事会工作回顾
（一）报告期经营业绩
和经营风险，优化资产负债结构，公司的基本面得以改变，生产经营逐步回归正常，
用业绩践行国有企业的责任与担当。报告期内，公司实现营业收入 12,177.85 万元、
同比上升 11.82%，其中扣除与主营业务无关和不具备商业实质的业务收入后的营
业收入为 11,071.50 万元、同比上升 6.32%。实现归属于上市公司股东的净利润-
利润为-3900.00 万元、上年同期为-6,688.08 万元，同比减亏 41.69%，2023 年期
末净资产实现 3713.81 万元，净资产由负转正。
（二）报告期内重点工作情况
报告期内，公司从无控股股东、实际控制人到青岛汇隆华泽投资有限公司（以
下简称“汇隆华泽”） 成为公司控股股东、青岛市崂山区财政局变更为实际控制
人。此次变更对提升公司管理水平、改善公司经营环境、确保公司未来持续健康发
展带来积极影响。在控股股东的帮助下，通过债务豁免方式，有效化解了公司的债
务危机，同时公司不断推进各项改革举措，通过各方共同努力，维系了公司生产经
营的基本稳定。
报告期内，为优化公司内部控制与经营管理水平，顺利完成了董事会的改选、
并重新聘任了高管团队，选任刘加勇先生为公司董事长，选任于鸿坚、贾云松、刘
士彬为公司非独立董事，选任盛筱艨、聂学民为公司独立董事。聘任许旭宇先生为
公司总经理，聘任于鸿坚先生为公司副总经理兼财务总监，聘任党国峻先生为公司
董事会秘书，聘任韩同旻先生、孙学建先生、李银俊女士为公司副总经理。积极化
解时任控股股东清风原生遗留的祝政、潘建德等违规担保问题。同时公司根据中国
证监会与上海证券交易所发布的一系列修订后的监管规则，结合公司实际情况，依
法依规地对公司相关治理制度进行补充、修订、完善，夯实公司规范治理基础。
报告期内，公司为降低公司资产负债率，化解债务风险，为改善经营现状提供
资金支持。公司拟向控股股东汇隆华泽发行 36,533,540 股人民币普通股（A 股）
股票，募集资金金额为 278,385,574.80 元。公司将全力以赴推进向特定对象发行
股票事项，加速降低资产负债率和财务费用，增厚公司的现金流，进一步缓解营运
资金压力，增强财务稳健性和持续经营能力。本事项目前已经公司股东大会审议通
过，尚需申请上海证券交易所审核通过，并经中国证监会核准。
在行业竞争加剧的情况下，公司将以“精品中药”作为核心市场定位，聚焦药
品制造、原料药、中医诊疗、大健康四大业务板块，不断优化调整产业结构，实行
五个“一”战略，即一品、一斛、一薄荷、一馆、一商业业务。提高产品质量，打
造天目山品牌。充分利用现有资源，立足华东，走向全国，建立以青岛为中心的北
方销售中心和以杭州为中心的南方销售中心，不断推进市场开发和拓展工作。
二、董事会日常工作情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续 出席股东
姓名 缺席
董事 参加董 出席 方式参 出席 两次未亲 大会的次
次数
事会次 次数 加次数 次数 自参加会 数
数 议
刘加勇 否 5 5 0 0 0 否 2
党国峻 否 11 11 3 0 0 否 6
于鸿坚 否 5 5 0 0 0 否 2
黄俊德 否 6 6 0 0 0 否 3
贾云松 否 2 2 0 0 0 否 1
刘士彬 否 2 2 0 0 0 否 1
盛筱艨 是 2 2 0 0 0 否 1
裴 阳 是 11 11 3 0 0 否 6
聂学民 是 0 0 0 0 0 否 0
李峰
否 4 4 3 0 0 否 3
（离任）
刘波
否 4 4 3 0 0 否 3
（离任）
余静
否 6 6 3 0 0 否 4
（离任）
宋正军
否 6 6 3 0 0 否 3
（离任）
盖永梅
否 9 9 3 0 0 否 5
（离任）
赵祥
否 11 11 3 0 0 否 6
（离任）
（二）董事会会议召开情况
场结合通讯表决方式 8 次，共审议通过了 58 项议案。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了：1《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
第十一届董事会
；3.《关于调整公司第
第十六次会议
十一届董事会专门委员会委员的议案》 。
会议审议通过了：1.《2022 年度总经理工作报告》 ；2.《2022
年度董事会工作报告》；3.《2022 年度独立董事述职报告》；
年度财务决算报告的议案》 ；7.《关于公司 2022 年度利润
第十一届董事会 分配预案的议案》；8.《关于公司 2022 年年度报告全文及
第十七次会议 摘要的议案》；9.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告
的议案》；10.《董事会关于会计师事务所出具经营重大不
确定性无保留审计报告涉及事项的专项说明》；11.《关于
公司 2023 年度资金综合授信的议案》 ；12.《关于公司 2023
年度对外担保预计额度的议案》；13.《关于公司股票被实
施退市风险警示及继续被实施其他风险警示的议案的议
案》；14.《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；
会议审议通过了：1.《关于修改公司章程的议案》； 2.《关
于公司重新拟定<股东大会议事规则>的议案》 ；3.《关于公
第十一届董事会 司重新拟定<董事会议事规则>的议案》 ；4.《公司关于浙江
第十八次会议 证监局对公司及相关责任人出具警示函的监督管理措施决
定的整改报告》5.《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。
会议审议通过了：1.《关于豁免杭州天目山药业股份有限
公司第十一届董事会第十九次会议通知期限的议案》；2.
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；3
《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》 ；4.《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》 ；5.《关于公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 ；6.《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；7.
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
第十一届董事会 措施及相关主体承诺的议案》；8.《关于公司未来三年（2023
第十九次会议 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；9.《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》；10.《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出
要约的议案》；11.《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；12.《关于
向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款暨关联交易的
议案》 ；13.《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》；
排意见》 。
会议审议通过了：1.《关于公司 2023 年半年度报告全文及
第十一届董事会
第二十次会议
的议案》。
会议审议通过了：1.《关于增补十一届董事会非独立董事
的议案》；1.1《关于增补刘加勇为公司十一届董事会非独
立董事议案》；1.2《关于增补于鸿坚为公司十一届董事会
第十一届董事会
第二十一次会议
的议案》；3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ；4.《关
于聘任公司董事会秘书的议案》 ；5.《关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的议案》 。
会议审议通过了：1.《关于豁免杭州天目山药业股份有限
公司十一届董事会第二十二次会议通知期限的议案》；2.
第十一届董事会 《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》；3《关于选
第二十二次会议 举公司董事长的议案》；4.《关于补选公司董事会专门委员
会委员及主任委员的议案》 ； 5.《关于召开 2023 年第四次
临时股东大会的议案》。
第十一届董事会 会议审议通过了：1、审议《关于公司获得债务豁免暨关联
第二十三次会议 交易的议案》
。
第十一届董事会 会议审议通过了：1.《关于公司 2023 年第三季度报告的议
第二十四次会议 案》；2.《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
。
第十一届董事会 会议审议通过了：1．《关于调整董事会专门委员会委员的
第二十五次会议 议案》
。
会议审议通过了：1.《关于修订公司章程的议案》 ；
第十一届董事会
第二十六次会议
事务所的议案》 ；5.《关于召开 2023 年第五次临时股东大
会议案》。
（三）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了 6 次股东大会，其中，年度股东大
会 1 次、临时股东大会 5 次，会议采取现场会议结合网络投票方式召开，会议召
集、召开及审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
决议刊登的指定网站的 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 披露日期
详见公司在上海证
杭州天目山药 券交易所网站披露
业股份有限公 2023-05- 的《2022 年年度股
http://www.sse.com.cn 2023-05-17
司 2022 年度股 16 东大会决议公告》
东大会 （公告编号：2023-
详见公司在上海证
杭州天目山药
券交易所网站披露
业股份有限公
司 2023 年第一 http://www.sse.com.cn 2023-08-05
次临时股东大
议公告》（公告编
会
号：2023-045）
详见公司在上海证
杭州天目山药
券交易所网站披露
业股份有限公
司 2023 年第二 http://www.sse.com.cn 2023-09-06
次临时股东大
议公告》（公告编
会
号：2023-069）
详见公司在上海证
杭州天目山药
券交易所网站披露
业股份有限公
司 2023 年第三 http://www.sse.com.cn 2023-10-14
次临时股东大
议公告》（公告编
会
号：2023-087）
杭州天目山药 2023-10- http://www.sse.com.cn 2023-10-31 详见公司在上海证
业股份有限公 30 券交易所网站披露
司 2023 年第四 的《2023 年度第四
次临时股东大 次临时股东大会决
会 议公告》（公告编
号：2023-100）
详见公司在上海证
杭州天目山药
券交易所网站披露
业股份有限公
司 2023 年第五 http://www.sse.com.cn 2023-12-07
次临时股东大
议公告》（公告编
会
号：2023-117）
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决
议。
（四）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司
专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各
自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要
事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，切实维护了公司整体
利益和中小股东的合法权益。
本报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，具体如下：
重要意见 其他履行职责
召开日期 会议内容
和建议 情况
报告》；2.《关于 2022 年度计提资产减值
准备的议案》；3.《关于公司 2022 年度财
务决算报告的议案》；4.《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》；5.《关于公司
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案》；7.《关于公司 2023 年度资金综合
授信的议案》；8.《关于公司 2023 年度对
外担保预计额度的议案》；9.《关于公司
减值准备的议案》。
案》。
案》。
本报告期内，提名委员会共召开 5 次会议，具体如下：
重要意见 其他履行职责
召开日期 会议内容
和建议 情况
议案》。
事的议案》。
事的议案》；1.1《关于增补刘加勇为公司
十一届董事会非独立董事议案》
总经理（执行总裁）的议案》；3、审议
《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
案》。
事的议案》；1.01《关于增补贾云松为公司
增补刘士彬为公司十一届董事会非独立董事
议案》。
独立董事的议案》。
（五）内幕信息管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》有关规
定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行
登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司对各
定期报告、股权协议转让及向特定对象发行股票等其他重大事项进行内幕信息知情
人登记备案或报备上交所。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易
等违法违规行为。
（六）公司信息披露情况
本报告期内，公司对标最新监管要求，把信息披露的准确性、及时性和完整性
放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，
以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，全年按时披露 4
次定期报告及临时公告 118 份，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维
护投资者的合法权益。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告、
业绩预告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他
人买卖公司股票的情形。
（七）公司投资者关系
本报告期，公司通过定期参加了在上交所组织召开的集体业绩说明会及浙江辖
区上市公司投资者网上集体接待日活动，及时主动回应市场关切，坚持坦诚交流的
理念，准确传递公司投资价值。同时积极探索创新性的沟通方式，补充财经媒体传
播渠道，深度解读公司价值，丰富投关工作维度，持续探索公司治理、信息披露、
投关工作的协同，促进公司投关工作成果提升。
（八）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，新修订完善的独立董事管理办法
对独立董事的任职资格和履职提出了新的更高要求。公司独立董事积极参加新独立
董事管理办法的培训和学习，工作中恪尽职守、勤勉尽责，并按照新管理办法的相
关要求积极履行职责，出席董事会和各专门委员会，对公司财务报告、内部控制、
公司治理、关联交易、董事选举、高管聘任等各类重大事项作出了客观、公正的专
业审核意见，年审过程中独立董事与年审会计师事务所就财务报告、审计工作安排
及重点审计事项进行了有效沟通，并提出意见建议，为促进公司科学治理，提高上
市公司质量发挥了积极的作用。
三、公司治理及内部控制基本情况
（一）加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际
情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳
步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定
和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检
查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制加大了监督检查力度，
并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
报告期内，根据有关法律、法规的规定，对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等进行了修订；并经董事会及股东大会审
议通过。
报告期内，公司按照独立董事制度改革的相关要求修订了《独立董事制度》，
进一步强化独董履职规范。
（二）积极整改违规担保事宜，不断完善内部治理
违规担保而产生利息 111.87 万元。2023 年 8 月 18 日，公司收到永新华瑞出具的
《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之
承诺函》
（以下简称“承诺函”）及承诺函款项 111.87 万元。根据 2024 年 3 月黄山
市屯溪区人民法院出具的《民事判决书》（【2024】皖 1002 民初 700 号）一审判决
公司支付原告潘建德赔偿款 342,523.93 元；公司上述违规担保事项已解除，北京
市中伦文德律师事务所对此事项发表意见。具体内容详见公司在上海证券交易所披
露的《杭州天目山药业股份有限公司关于违规担保事项清偿的公告》（公告编号：
临 2023-065）
《关于担保事项涉及诉讼的进展公告》
（公告编号：临 2014-004）
《关
于担保事项涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临 2014-009）。
条》，由公司股东及家人配偶为本次借款承担不可撤销保证责任直至主债务本息还
清为止。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，
系时任董事兼总经理祝政以公司名义的违规担保。
股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》
（以下简称“承诺函”）及清
偿违规各项费用暂合计 5,289,973.78 元人民币。根据 2024 年 1 月 11 日萧山区人
民法院【2023】浙 0109 民初 12871 号判决书、萧山区人民法院(2023)浙 0109 民初
第 12871 号案件询问笔录及民事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的
《杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见
书》，公司认为：公司无需承担对楼义青人民币 1,000 万元债务的担保责任，仅对
祝政债务所需承担的赔偿责任上限在(2023)浙 0109 民初 12871 号判决书生效后即
可明确具体金额。公司担保责任已解除。具体内容详见公司在上海证券交易所披露
的《关于上海证券交易所对公司 2023 年年度业绩预告相关事项的监管工作函的回
复公告》（公告编号：临 2024-008）。
（三）落实责任、提升持续经营能力
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了
与持续经营相关的重大不确定性段意见审计报告、公司董事会和经营管理层高度重
视公司所存在的问题，将积极开展整改工作，切实改善和提升公司持续经营能力：
充分利用国家大力发展中药的有利时机，以“精品中药、传统中医诊疗”为双
轮驱动，以“铁皮石斛保健品、海洋中药”为两翼，通过“内延发展、外延并购”
增强天目山核心竞争力，打造以天目山为主品牌，在专注于主业及新业务发展的同
时，积极做好内部产线升级改造和休眠品种委托加工，有效拓宽业务范围，优化盈
利结构，加强市场营销能力，建设以杭州、青岛为平台的南北销售中心，提高公司
营业收入，为公司可持续发展提供保障。
公司坚持“严控成本、精简高效”的方针，完善公司管理制度，优化内部管理
程序，加强生产成本控制，严控生产各环节损耗，降低生产成本，强化主体责任落
实，降低费用开支，提升盈利能力。同时，公司将持续与银行等金融机构协商存量
贷款的展期、续贷，在不缩减授信规模的基础上洽谈无还本续贷，新增银行授信规
划，压降融资成本，保障公司日常经营流动资金充裕；公司将进一步优化资产负债
结构，拓展公司融资渠道，确保公司可持续发展。
强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，严防经营风险，公
司将严格按照上市公司有关法律法规的要求，优化公司的法人治理结构，提升规范
运作水平，不断加强内控制度建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，
保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，公司圆满完成了控制权变更，汇隆华泽成为公司控股股东，青岛市
崂山区财政局成为公司实际控制人。顺利完成了董事会的改选，并根据公司业务发
展需求，重新聘任了公司高管，进一步完善了公司法人治理结构。公司将进一步加
强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《刑
法修正案》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，不断提高各级
管理人员法律意识，风险防范意识，确保公司合法合规运行。
（五）组织参与相关培训，进一步提升董监高尽职履职意识和能力
报告期内，公司现任董事、监事、高管积极参加上海证券交易所举办的各类
培训。通过培训，公司董事、监事及高级管理人员进一步地全面了解证券市场规范
运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规
范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
四、2024 年董事会工作计划
东、对企业、对员工负责的态度，坚持稳中求进的工作总基调，忠实、勤勉履行职
责，继续加强合规建设，在财务管理、内部审计、风险管理等多方面进一步加大管
控力度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，积极发挥董事
会在公司治理中的核心作用，通过持续深耕主业，积极开拓市场，奋力夯实基础，
助力公司高质量、可持续发展，努力以良好的经营业绩回馈广大股东。重点做好以
下几方面的工作：
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，完成公司董事会的换届选举工
作，对各专门委员会的相关委员同步进行改选。
定对象发行 A 股股票预案，持续推进公司特定对象发行业务，优化公司资本结构，
提高抗风险能力。
员会工作细则等相关制度进行修订并依据决策程序召集、召开董事会、股东大会进
行决议，完成制度更新。
办法》等法律法规及相关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加强公司信
息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，确保
信息披露的及时、真实、准确和完整，维护广大投资者权益。
求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东的合
法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
行履职培训，提升关键少数合规意识，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进
行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依
法履职意识，从而提升公司规范运作水平。
以上报告，已于 2024 年 4 月 25 日经公司第十一届董事会第二十九次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
尊敬各位股东及股东代表：
员按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》等规定和要求，认真切实地履行
了职责，依法独立行使职权，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司董
事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和
财务状况，促进公司持续、健康发展，积极维护全体股东的权益。现将监事会工作
情况汇报如下：
一、监事会 2023 年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺
席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、充分发表了
个人意见。具体会议情况如下：
序
届次 审议事项
号
天目药业第十
十二次会议
天目药业第十
无保留审计报告涉及事项的专项说明》；
十三次会议
见内部控制审计报告的专项说明》
案》；
天目药业第十 1、审议《关于公司重新拟定<监事会议事规则>的议案》；
十四次会议 示函的监督管理措施决定的整改报告》。
事会十五次会议通知期限的议案》；
案》
天目药业第十 报告》
十五次会议 措施及相关主体承诺的议案》
划的议案》
关联交易的议案》
议案》
联交易的议案》
天目药业第十
十六次会议
天目药业第十
十七次会议
天目药业第十
十八次会议
天目药业第十
十九次会议
二、监事会对公司 2023 年度有关重大事项的监督情况及发表的意见
（一）公司依法运作情况
符合《公司法》《公司章程》的有关规定；公司建立了良好的内部控制制度体系，
有效地防止了经营管理风险；公司董事及管理层等高级管理人员在执行公司职务时
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
称“清风原生”）及关联方违规担保情形已全部完成整改。监事会将根据《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，督促公司董事会及管理层，不断完善
内控体系建设，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
（二）监事会对公司 2023 年度财务方面的检查情况 2023 年度，监事会认真审
核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门
负责人员对公司财务情况进行的说明。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，
公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的年度、
季度、半年度财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）日常关联交易情况
经核查，公司监事会对公司 2023 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公
司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公
允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，除为公司下属全资及控股子公司提供担保外，不存在其他损害公司
股东利益或公司利益的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会通过对公司 2023 年内部控制情况检查及《公司 2023 年度内
部控制评价报告》进行核查审阅，对公司未发现内部控制重大缺陷情况，监事会将
继续加强监督，督促公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及上海证券交易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，
加强内部控制建设，规范运作，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，有效
提升经营管理水平和风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公
司及广大股东的利益。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕
信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，公司不存在内幕交易，维护了公司
信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、2024 年度工作计划
《证券法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽责，积极履行监
督职能，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，主要工作计划如下：
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，完成公司监事会的换届选举工
作。
照现代企业制度的要求，督促公司根据上市公司监管要求及公司经营和发展需要及
时修订有关内控制度，进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
不断提高合法合规意识、以及自身业务水平和能力。依法列席公司股东大会，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担
保、抵押、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全
情况，确保公司合法合规运营，维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
以上报告，已于 2024 年 4 月 25 日经公司第十一届监事会第二十二次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
议案三：
杭州天目山药业股份有限公司
具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
内容。
议案四：
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬各位股东及股东代表：
公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关报表附注已经尤尼
泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了可持续经营相关的重大不确定
性无保留意见的《审计报告》
（尤振审字（2024）第 0252 号），现将 2023 年度财务
决算情况报告如下：
一、公司报表合并范围
截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司 7 家：
黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、黄山天目薄荷药业有限公司
（以下简称 “黄山薄荷”）、上海天目山药业科技有限公司（以下简称“上海天目
山”）、杭州三慎泰中医门诊部有公司（以下简称“三慎泰门诊”）、杭州三慎泰宝
丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）、青岛天目山健康科技有限公司（以
下简称“青岛天目山”）、银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银
川天目山”）。
二、2023 年主要财务指标完成情况
本报告期，在新的管理团队领导下，公司实现营业收入 12,177.85 万元、同比
上升 11.82%，其中扣除与主营业务无关和不具备商业实质的业务收入后的营业收
入为 11,071.50 万元。实现归属于上市公司股东的净利润-3,827.51 万元，同比减
亏 43.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,900.00 万
元、上年同期为-6,688.08 万元，同比减亏 41.69%，2023 年期末净资产实现 3,713.81
万元，净资产由负转正。主要财务指标如下：
项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
总资产 346,288,556.33 302,565,201.10 14.45
净资产 55,948,460.59 4,559,093.79 1,127.18
归属于母公司所有者权 37,138,057.07 -14,586,794.93 -354.60
益（归母净资产）
营业收入 121,778,535.85 108,906,179.08 11.82
营业利润 -37,569,436.70 -69,882,516.97 46.24
利润总额 -36,310,173.34 -72,365,646.99 49.82
净 利 润 -39,295,530.62 -73,123,067.32 46.26
归属于母公司所有者的 -38,275,148.00 -67,517,060.87 43.31
净利润
基本每股收益 -0.3143 -0.5544 43.31
三、公司财务分析
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是收到青岛汇隆华
货币资金 97,962,612.42 28.29 42,392,496.34 14.01 131.08 泽投资有限公司 9000
万元的借款所致
应收账款 36,683,351.80 10.59 30,806,029.81 10.18 19.08
主要是黄山薄荷收到应
应收款项融资 277,402.50 0.08 184,286.40 0.06 50.53 收票据较上年上升
预付款项 1,100,553.86 0.32 1,020,030.87 0.34 7.89
其他应收款 2,004,047.46 0.58 1,788,499.41 0.59 12.05
存货 42,946,392.19 12.40 47,560,717.66 15.72 -9.70
其他流动资产 524,893.04 0.15 381,005.42 0.13 37.77 本期留抵税额增加所致
固定资产 139,780,421.89 40.37 154,242,980.75 50.98 -9.38
主要是子公司黄山天目
在建工程 17,400.00 0.01 110,033.00 0.04 -84.19
部分工程转固所致
使用权资产 11,865,309.09 3.43 10,584,032.79 3.50 12.11
无形资产 5,214,925.60 1.51 5,369,717.20 .77 -2.88
商誉 2,198,559.52 0.63 2,198,559.52 0.73 -
长期待摊费用 2,198,785.25 0.63 2,477,157.98 0.82 -11.24
递延所得税资产 3,513,901.71 1.01 3,449,653.95 1.14 1.86
短期借款 102,639,312.21 29.64 104,642,762.49 34.59 -1.91
应付账款 51,219,131.45 14.79 47,222,617.09 15.61 8.46
合同负债 3,390,440.62 0.98 3,583,954.69 1.18 -5.40
应付职工薪酬 6,775,032.24 1.96 8,152,180.95 2.69 -16.89
主要是 1、本期收入较
上年 12 月底增加;2、
应交税费 4,720,606.85 1.36 2,431,746.51 0.80 94.12 母公司拆迁补偿收入清
算，计提所得税 252 万
元所致。
其他应付款 46,273,710.16 13.36 50,799,257.45 16.79 -8.91
主要是母公司新增租赁
一年内到期的非 负债，其中 121 万元从
流动负债 租赁负债转入一年到期
所致
其他流动负债 464,416.75 0.13 489,639.60 0.16 -5.15
租赁负债 7,231,567.01 2.09 7,463,103.90 2.47 -3.10
预计负债 1,147,568.19 0.33 1,430,319.76 0.47 -19.77
递延收益 58,616,410.52 6.93 65,246,020.09 21.56 -10.16
递延所得税负债 2,966,327.27 0.86 2,646,008.20 0.87 12.11
股本 121,778,885.00 35.17 121,778,885.00 40.25 -
主要是收到青岛汇隆华
泽投资有限公司 9000
资本公积 162,787,915.98 47.01 72,787,915.98 24.06 123.65
万元的借款，后豁免所
致
盈余公积 24,181,414.37 6.98 24,181,414.37 7.99
未分配利润 -78.43 -233,335,010.28 -77.12 -16.40
少数股东权益 18,810,403.52 5.43 19,145,888.72 6.33 -1.75
本期与
上期增
项目 2023 年度金额 2022 年度金额 情况说明
减变化
（%）
营业收入较上年同期上升
海天目公司较上年同期增
营业收入 121,778,535.85 108,906,179.08 11.82
加 597 万元，控股子公司
三慎泰门诊及三慎泰宝丰
分别较去年增加所致。
营业成本同比上年上升
营业成本 95,246,382.08 83,929,783.75 13.48 收入的上升，导致成本相
应上升
销售费用较上年同期下降
销售费用 2,466,301.22 6,067,316.82 -59.35 59.35%，主要是销售价格
下降，导致销售费用相应
下降
管理费用 45,160,085.53 45,700,354.60 -1.18
研发费用上年同期下降
研发费用 482,216.65 1,584,081.57 -69.56
超青一致性评价费较上年
下降导致。
财务费用 7,131,046.29 7,402,611.97 -3.67
其他收益 740,864.86 897,014.54 -17.41
投资收益下降 154.51%主要
投资收益 -525,926.17 964,806.44 -154.51 是本年度处置子公司时秀
公司亏损了 53 万所致
信用减值损失较上年减少
山天目上年全额计提了浙
信用减值损失（损
江小工蜂医药有限公司 384
失以“－”号填 511,703.19 -7,681,052.06 -106.66
万元，而今年小工峰退
列）
货，冲回应收账款，冲回
坏账 358 万元，导致同比
去年损失减少 740 万元
资产减值损失较去年减少
司设备减值较上年减少
资产减值损失（损
失以“－”号填 -8,872,375.28 -27,330,364.00 -67.54
目生物计提了存货损失 413
列）
万元，而今年已不在合并
范围，故减少损失 413 万
元所致。
资产处置收益（损 主要是控股子公司三慎泰
失以“-”号填 333,474.11 0.00 门诊处置资产所得的收益
列） 33.35 万元
利润总额（亏损总 利润总额减亏 49.82%，主
额以“－”号填 -36,310,173.34 -72,365,646.99 -49.82 要是减值损失减少 2665 万
列） 元
净利润（净亏损以 净利润减亏 46.26%，主要
-39,295,530.62 -73,123,067.32 -46.26
“－”号填列） 是减值损失减少 2665 万元
项 目 变动分析
（元） （元） （%）
经营活动产生
的现金流量净 -20,428,820.92 -19,370,520.89 -5.46
额
投资活动产生 投资活动产生的现金流量净额
-8,826,410.05 -5,797,986.36 -52.23
的现金流量净 较去年同期下降 52.23%元,要
额 是购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金较去
年同期增加 543 万元所致
筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生 较上年同期上升 51.32%，主要
的现金流量净 84,825,347.05 56,055,553.94 51.32 是本报告期收到青岛汇隆华泽
额 投资有限公司 9000 万元的借
款所致
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
中药 10,045,987.24 12,044,487.50 -19.89 28.11 162.51 -61.38
西药 6,054,590.45 4,923,262.20 18.69 -43.77 -38.18 -7.36
原料 31,432,694.61 26,411,640.53 15.97 -9.59 -7.80 -1.63
保 健 品 16,164,988.98 7,933,268.70 50.92 157.52 125.49 6.97
药品-流
通商品
其 他 12,178,813.00 6,910,602.95 43.26 47.65 6.53 21.90
合计 121,521,630.63 94,707,470.97 22.07 12.56 13.71 -0.79
变动比例
项 目 2023 年度 2022 年度 变动分析
（%）
销售毛利率% 22.07 22.86 -0.79
销售净利率% -32.27 -67.14 34.88
净资产收益率% -339.45 -441.33 101.88
主要是收到青岛汇隆华泽投资有限公司 9000
资产负债率% 83.84 98.49 -14.65
万的借款豁免，净资产增加，资产负债率减少
存货周转率 公司存货周转率上升，主要是销售政策调整，
（次） 销售较去年提高。
应收账款周转率 应收账款周转率较低，公司整体应收账款的流
（次） 动性较弱，坏账、呆账的风险比较大。
以上议案，已于 2024 年 4 月 25 日经公司第十一届董事会第二十九次会议、
第十一届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案五：
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于上市公司
股东的净利润为-3,827.51 万元、母公司的净利润为-3,328.93 万元，截止 2023 年
程》以及公司《未来三年（2023～2025 年）股东回报规划》等有关规定，公司本年
度不提取盈余公积，不分配股利。
具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内
容。
本议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十二
会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案六：
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》和上海证券交易所的相关规定，公司编制完成了 2023 年年
度报告及年报摘要。
杭州天目山药业股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十二
会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案七：
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司 2024 年度资金综合授信的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子
公司和控股子公司2024年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的
顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融
机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币2.5亿元（含
存续融资贷款余额7,245万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、
长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公
司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破
以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并
以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资
金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同
意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授
信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文
件。
以上议案，已于2024年4月25日经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案八：
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司 2024 年度对外担保预计额度的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子
公司和控股子公司日常生产经营和业务发展需要，提高决策效率，在确保运作规范
和风险可控的前提下，公司 2024年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相
担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）不超过人民币2.5
亿元（含存续担保余额5,945万元），其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额
度为16,000万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度9,000万元。公司2024年
度预计对外提供担保的额度如下：
资产负债 截止目前担保
被担保人 控制关系 计最高担保额
率 余额（万元）
度（万元）
杭州天目山药业股份
母公司 70%以上 8,000 0
有限公司
黄山市天目药业有限
全资子公司 70%以上 7,000 2,300
公司
青岛天目山健康科技
全资子公司 70%以上 7,000 0
有限公司
直接与间接
黄山天目薄荷药业有
持股全资子 70%以下 1,000 3,645
限公司
公司
上海天目山药业科技
全资子公司 70%以下 1,000 0
有限公司
全资或控股
全资子公司及控股子 70%以下 1,000 0
子公司
公司
合计 25,000 5,945
担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司
提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保
方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、
质押等担保方式。
上述申请的担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个
月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公
司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实
际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需
要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业
务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以
上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担
保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司
之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权
公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。
截至目前，公司（含下属子公司）对外担保余额为5,945万元，占公司最近一
期经审计净资产绝对值的160.08%，全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，
以及下属子公司为上市公司的担保。全部为公司为下属全资及控股子公司的担保。
以上议案，已于2024年4月25日经第十一届董事会第二十九次会议、第十一届
监事会第二十二次会议审议通过。现提请各位股东审议。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明
如下：
本次 2023 年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投
票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2023 年年度股东大会股权登记
日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议
现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表
决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，
计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对
审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表
决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，
计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案 8 为特别表决议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过；其他为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一
以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
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