中国高科集团股份有限公司
会议资料
文 件 目 录
一、2023 年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2023 年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
三、2023 年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒5
中国高科集团股份有限公司
现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
召开地点：北京市海淀区成府路 298 号北大科技大厦 9 层第一会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
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根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2023 年年
度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召
开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股
东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时
间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未
形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案 1、关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，谨慎决策，积
极推动了公司各项业务发展。公司 2023 年度董事会工作报告已经第十届董事会
第六次会议审议通过，具体情况如下：
一、公司经营情况回顾
推进业务发展，同时稳定经营不动产运营业务。公司实现营业收入 12,317.78
万元，同比增长 0.09%；归属于上市公司股东的净利润-267.55 万元，同比大幅
减亏。
截止 2023 年末，公司总资产 20.57 亿元，同比下降 3.13%；归属于母公司
股东净资产 17.62 亿元，与上年同期基本持平。
二、董事会日常工作情况
董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据
公司实际经营需要，2023 年共召开了 9 次董事会，审议通过了关联交易、合并
报表范围变更、利润分配等议案，会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会第 2023 年 审议通过《关于签署业务合作协议暨关联交易的
二十八次会议 1 月 30 日 议案》
审议通过：
第九届董事会第 2023 年 《关于 2023 年度公司及控股子公司购买理财产
二十九次会议 3 月 22 日 品的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易的议案》
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过：
《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
《关于计提商誉减值准备的公告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
第九届董事会第 2023 年 《关于 2022 年度利润分配的预案》
三十次会议 4 月 20 日 《关于董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告的议案》
《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》
《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2022 年度内部控制审计报告的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于合并报表范围变更的议案》
第九届董事会第 2023 年 审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议
三十一次会议 4 月 25 日 案》
审议通过：
第九届董事会第 2023 年
《关于公司董事会换届选举的议案》
三十二次会议 5 月 12 日
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过：
《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
第十届董事会第 2023 年
《关于选举公司第十届董事会专门委员会成员
一次会议 6月2日
的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第十届董事会第 2023 年 审议通过《关于公司控股子公司减资暨关联交易
二次会议 7 月 26 日 的议案》
第十届董事会第 2023 年 审议通过《关于 2023 年半年度报告全文及摘要
三次会议 8 月 25 日 的议案》
审议通过：
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第十届董事会第 2023 年
《关于公司聘任证券事务代表的议案》
四次会议 10 月 27 日
《关于变更会计师事务所的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股
东大会决议事项。2023 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，
审议通过了日常关联交易、董监事会换届选举、变更会计师事务所等议案。公司
董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均依照各自
的议事规则，充分发挥各自专业优势，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事
项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行
审议，2023 年共召开 9 次董事会专门委员会会议，充分履行了各自职责。
公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。
公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到
了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》
《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，独立履
行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项
发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2024 年公司经营计划及董事会主要工作
（一）公司发展战略及经营计划
公司核心发展战略为聚焦职业教育领域内教育内容的研发及教育服务的提
供，持续自主开发教育产品、创新多元化的教育服务，提升教育服务市场占有率，
占领细分市场鳌头，争做职业教育领域专业市场的创新者及领跑者。同时，公司
积极探索运用并购、合资、合作等多种方式，整合资源和渠道形成创新合力，进
一步夯实现有业务并持续拓展市场前景广阔的教育行业细分领域业务，打造多元
化、高层次的职业教育战略布局。公司将解放思想，开阔思路，协同股东，依托
其丰富的产业资源和经营管理理念，在新产业新业务拓展、资产优化等方面聚力
探索新格局。
考培业务在细分市场的占有率，横向探索在职业资格考试和医学继续教育的进一
步发展。公司将持续进行产品研发和技术投入，深入探索 AIGC 相关技术赋能教
育的实际应用，推进产品迭代升级，以科技赋能撬动增量；同时，积极拓展其他
职业教育领域的创新，扩大教育产品品类，推动教育业务收入规模的良性增长，
在确保成熟业务创收和盈利能力的前提下，为教育业务规模的中长期扩大积蓄势
能。
城市更新项目；积极化解现有存量项目，推动房地产项目剩余尾盘的租售，提升
收入水平。
大公司业务规模。
管理水平的双重提升。继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和优化适应公司
业务发展的管理机制和激励机制。继续提升公司治理水平，强化规范运作。
（二）董事会主要工作
以下工作：一是立足于提升经营效益和优化经营质量两方面，推动公司持续健康
稳定的发展，做好“把方向、控大局”工作，发挥董事会及治理层科学决策作用；
二是顺应“严监管”的政策风向，严格合规经营，持续完善治理体系，适应快速
变化的监管环境，及时调整公司治理结构，强化独立董事履职尽责，加强公司运
行的合规性、有效性；三是重视股东回报，持续加强投资者关系管理工作，提高
信息披露透明度，传递公司价值逻辑，塑造公司良好的市场形象。
近期，董事会关注到国务院新发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》，证监会与上海证券交易所同时发布了配套制度和相关
规则的征求意见稿，董事会高度重视，已责成管理层立刻响应、深入研究，综合
研判监管趋势，进一步优化管理举措并提升经营效率，结合公司经营现状，对
公司长期高质量发展的引擎。
请审议。
议案 2、关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，依法独立行使职权，促进了公司规范运作。公司 2023 年度监事会工
作报告已经第十届监事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一、监事会工作情况
体情况如下：
监事会会议情况 监事会审议通过议案
《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于计提商誉减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第九届监事会第十九次会议 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2022 年度利润分配的预案》
《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
第九届监事会第二十次会议 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
第九届监事会第二十一次会议 《关于公司监事会换届选举的议案》
第十届监事会第一次会议 《关于选举公司第十届监事会主席的议案》
第十届监事会第二次会议 《关于 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第十届监事会第三次会议 《关于变更会计师事务所的议案》
《关于公司第十届监事会补选监事的议案》
二、监事会就有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为公司决策
及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较
完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司现任董事、高级管理人
员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公
司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务及财务报告审计情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司的财务
体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费
用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（三）内部控制评价情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进
行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。公司的
内部控制制度是规范、完整、有效的。
（四）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定
的各项职责，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
监事会认为，公司董事会和高级管理人员 2023 年的工作是称职的。
三、监事会 2024 年度工作计划
事会议事规则》的有关规定履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督
董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，持续推动公司法人治理规范
运作水平的提升。
同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性
的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的
监督职能。
请审议。
议案 3、关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司 2023
年实际经营情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，本报告已经公司第十
届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十届监
事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一、合并范围变化
公司2023年度纳入合并范围的子公司共15户，本期合并范围与期初相比减少
主要经 注册资本 业务 持股比例(%)
子公司名称 注册地 取得方式
营地 （万元） 性质 直接 间接
深圳市南山区港湾大道 实业
深圳市高科实
深圳 10,800.00 东南侧荔湾路西侧高科 投资、 100.00 设立或投资
业有限公司
集团大楼 1-4 层 租赁
武汉国信房地 房地
武汉市东西湖区张柏路 非同一控制
产发展有限公 武汉 1,351.28 产开 97.86 2.14
司 发
北京万顺达房 房地
北京市昌平区马池口镇 非同一控制
地产开发有限 北京 6,000.00 产开 89.33
北小营村东 下企业合并
公司 发
北京高科国融 北京市海淀区成府路
资产
资产管理有限 北京 6,000.00 298 号中关村方正大厦 100.00 设立或投资
管理
公司 八层 801C
上海观臻股权 股权
投资基金合伙 上海市嘉定区福海路 投资、 非同一控制
上海 10,000.00 100.00
企业（有限合 1011 号 3 幢 B 区 1351 号 投资 下企业合并
伙） 咨询
上海观臻股权
上海市嘉定区金兰路 投资
投资基金管理 上海 5,500.00 100.00 设立或投资
有限公司
高科慕课（北
北京市海淀区显龙山路 网络 非同一控制
京）智能科技 北京 187.50 70.00 10.73
有限公司
百年中科（北 北京市海淀区苏家坨镇
教育
京）教育科技 北京 200.00 西小营南环路 10 号院 1 41.17 设立或投资
咨询
有限公司 幢 1017 号
中国（江苏）自由贸易
试验区苏州片区苏州工
高科江苏教育 教育
苏州 3,000.00 业园区八达街 111 号中 100.00 设立或投资
发展有限公司 投资
衡设计大楼塔楼 17 层
北京高科云教
北京市海淀区中关村大 教育
育科技有限公 北京 1,000.00 100.00 设立或投资
街 18 号 0917 装备
司
广西英腾教育 广西省柳州市初阳路 19
非同一控制
科技股份有限 广西 2,100.00 号 A 区厂房 2 栋 2 楼 208 教育 67.00
下企业合并
公司 号
英腾智库教育 北京市海淀区中关村大
非同一控制
科技（北京） 北京 500.00 街 18 号 B 座 9 层 0949 教育 67.00
下企业合并
有限公司 室
柳州市英腾软 柳州市新柳大道 111 号
件科技有限公 柳州 1,000.00 新城智埠大楼 1406 号 教育 67.00 设立或投资
司 -1410 号
广西壮族自治区柳州市
柳州市博览培
鱼峰区新柳大道 111 号
训学校有限公 柳州 200.00 教育 67.00 设立或投资
新 城 智 埠 大 楼
司
Room D 10/F Tower A
香港高科国际 Billion Centre 1 Wang 教育
香港 100.00 设立或投资
集团有限公司 Kwong Road Kowloon Bay 投资
KL
二、财务指标分析
单位：万元
报表项目 本期期末数 上期期末数 变动比例
总资产 205,671.07 212,318.15 -3.13%
流动资产 118,011.28 124,133.87 -4.93%
非流动资产 87,659.79 88,184.28 -0.59%
总负债 27,359.72 33,964.24 -19.45%
流动负债 8,321.45 14,718.66 -43.46%
非流动负债 19,038.27 19,245.58 -1.08%
归属母公司所有者权益 176,244.30 176,511.61 -0.15%
单位：万元
报表项目 本期数 上年同期数 变动比例
营业收入 12,317.78 12,306.29 0.09%
营业成本 3,204.67 3,952.73 -18.93%
税金及附加 277.10 245.10 13.06%
销售费用 2,443.88 3,270.00 -25.26%
管理费用 4,637.77 5,022.47 -7.66%
研发费用 1,969.06 2,851.94 -30.96%
财务费用 -277.16 -210.76 -31.51%
投资收益 517.87 721.27 -28.20%
公允价值变动损益 -61.41 2,851.43 -102.15%
利润总额 -174.55 -7,940.81 97.80%
净利润 -42.81 -8,755.66 99.51%
归属于母公司股东的净利润 -267.55 -8,649.98 96.91%
扣除非经常性损益后净利润 -1,365.26 -11,617.93 88.25%
每股收益（元/股） -0.005 -0.147 96.60%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） -0.023 -0.198 88.38%
加权平均净资产收益率（%） -0.150 -4.780 96.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.770 -6.420 88.01%
收益率（%）
情况说明：
（1）本期公司营业收入与上年同期基本持平，主业发展稳定。
（2）本期归母净利润及扣非归母净利润同比大幅减亏，主要是本期计提商
誉减值损失约 1,034 万元，上年同期计提商誉减值损失约 8,629 万元。
单位：万元
项目 2023 年 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 9.59 政府补助
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
交易性金融资产公允价值变
业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处 528.35
动损益及理财到期投资收益
置金融资产和金融负债产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
-71.90
动产生的损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -102.60 计提预计负债
收取的违约金收入、捐赠支
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 430.29
出等
其他符合非经常性损益定义的损益项目 65.77
小计 870.57
减：所得税影响额 -385.78
少数股东权益影响额（税后） 158.64
合计 1,097.71
主要指标 本期数 上年同期数 变动比例
总资产周转率 0.06 0.06 0.00%
应收账款周转率 9.43 15.20 -37.96%
存货周转率 1.69 2.10 -19.52%
资产负债率 13.30% 16.00% -16.88%
流动比率 14.18 8.43 68.21%
速动比率 13.96 8.30 68.19%
总资产利润率 -0.02% -4.12% 99.51%
净资产利润率 -0.15% -4.90% 96.94%
销售毛利率 73.98% 67.88% 8.99%
三、财务情况分析
单位：万元
报表项目 期末数 期初数 变动比例 变动原因
货币资金 40,746.76 13,925.42 192.61% 公司理财产品赎回，货币资金期末余额增加。
交易性金融资
产
报告期内公司结转预付推广费、项目费用，预付账
预付款项 218.02 320.91 -32.06%
款期末余额减少。
报告期内公司收到高科教育控股（北京）有限公司
其他应收款 126.12 418.02 -69.83%
归还借款及利息。
报告期内公司收到企业所得税汇算清缴退回的多缴
其他流动资产 150.40 258.60 -41.84%
税款。
报告期内公司深圳高科南山大厦城市更新项目动
在建工程 573.63 33.54 1610.29%
工，相关支出计入在建工程。
公司租赁变更及按期计提折旧，使用权资产期末余
使用权资产 39.00 128.49 -69.65%
额减少。
报告期内公司按期计提摊销，长期待摊费用期末余
长期待摊费用 39.23 76.48 -48.71%
额减少。
递延所得税资 公司投资性房地产、理财公允价值变动导致相应的
产 递延所得税资产减少。
其他非流动资 公司项目采购及装修费增加合同履约成本，其他非
产 流动资产期末余额增加。
报告期内公司支付了上年计提的技术服务费、销售
应付账款 360.97 1,048.79 -65.58%
代理费等。
报告期内公司以前年度形成无需支付的预收款项转
预收款项 198.71 595.14 -66.61%
入营业外收入。
其他应付款 2,902.07 7,701.83 -62.32% 报告期内公司支付了投资者诉讼赔偿及律师费。
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 65.46 102.84 -36.35% 公司开具发票，待转销项税额重分类金额减少。
租赁负债 10.48 49.48 -78.82% 公司租赁变更，使用权资产及租赁负债同时减少。
注：本报告中部分计算数若出现尾差，均为四舍五入所致，并非数据错误。
单位：万元
报表项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
报告期内公司主业发展稳定，营业收入同比基本持
营业收入 12,317.78 12,306.29 0.09%
平。
报告期内，公司开展一系列降本增效的具体措施，
营业成本 3,204.67 3,952.73 -18.93% 包括优化人员结构、加强科学成本费用管控等，营
业成本同比下降。
上年同期公司房产税享受地方税收优惠减免，本期
税金及附加 277.10 245.10 13.06%
相关政策到期，房产税同比有所增长。
报告期内英腾教育调整销售人员结构，相关人力成
销售费用 2,443.88 3,270.00 -25.26%
本同比降低。
报告期内公司加强预算管控，管理费用得到有效控
管理费用 4,637.77 5,022.47 -7.66%
制。
报告期内英腾教育调整研发人员结构，相关人力成
研发费用 1,969.06 2,851.94 -30.96%
本同比降低。
本期公司购买银行定期协议存款增加，相关利息收
财务费用 -277.16 -210.76 -31.51%
入增加。
本期公司收到的稳岗补贴、高新企业补贴等政府补
其他收益 80.95 182.23 -55.58%
助同比减少。
利率下行，理财产品业绩基准延续下行，公司理财
投资收益 517.87 721.27 -28.20%
收益同比减少。
公允价值变动 本期公司投资性房地产公允价值变动收益同比减
-61.41 2,851.43 -102.15%
收益 少。
信用减值损失 -78.83 -82.69 4.67% 本期公司计提的预期信用损失同比减少。
资产减值损失 -1,034.34 -8,664.18 88.06% 本期公司计提的商誉减值损失同比减少。
资产处置收益 17.71 1.90 832.11% 本期公司固定资产处置收益同比增加。
报告期内公司以前年度形成无需支付的预收款项转
营业外收入 550.00 39.16 1304.49%
入营业外收入。
报告期内公司推动开发建设项目验收，支付业主补
营业外支出 228.96 164.75 38.97%
偿款。
所得税费用 -131.74 814.85 -116.17% 本期公司递延所得税费用同比下降。
四、经营情况分析
报告期内，集团母公司及主要子公司经营情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
深圳市高科实业有限公司 10,800.00 71,493.03 55,666.78 3,129.75 1,738.06
武汉国信房地产发展有限公司 1,351.28 8,808.22 5,024.05 15.24 100.22
北京万顺达房地产开发有限公司 6,000.00 10,487.84 8,131.73 515.91 189.45
北京高科国融资产管理有限公司 6,000.00 2,203.67 -1,435.53 0.00 -6.61
广西英腾教育科技股份有限公司 2,100.00 6,796.49 3,707.24 5,644.69 619.90
北京高科云教育科技有限公司 1,000.00 916.76 -1,056.88 1,791.33 -490.17
上海观臻股权投资基金管理有限
公司
上海观臻股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
高科江苏教育发展有限公司 3,000.00 39.06 -25.71 0.00 -38.26
五、主营业务分析
报告期内，公司营业收入和营业成本（分行业）情况如下表：
单位：万元
营业收入 营业成本
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
教育 7,965.30 8,750.97 2,575.46 3,313.13
其中：产教融合 2,401.82 2,916.83 1,900.59 2,700.82
医学在线教育 5,563.49 5,834.14 674.87 612.31
不动产运营 4,166.52 3,490.85 629.21 635.80
其他 185.96 64.47 3.80
合计 12,317.78 12,306.29 3,204.67 3,952.73
备注：
效采取的一系列措施，营业成本有较大降幅，实现毛利率同比增加 5.53 个百分
点。其中：
（1）产教融合业务收入同比下降 17.66%，主要原因是教育部在 2022 年下
发了《关于教育领域扩大投资工作有关事项的通知》以支持院校教学科研、实验
实训等重大设备购置和配套设施建设，对实训基地建设业务形成阶段性利好，大
量新建实训室在 2022 年完成，2023 年的建设需求随之下降，公司该项收入在 2023
年也回归正常年份水平。
（2）2023 年由于国内宏观经济波动以及市场竞争加剧等因素持续影响，公
司医学在线教育业务收入同比下降 4.64%，但降幅相对同期明显收窄。
比增加 3.11 个百分点。其中：
（1）公司经营的高科南山大厦、航都大厦 17G、17H、17I 室，招商局广场
部分楼层出租率稳定，营业收入同比增长 4.92%。
（2）2023 年 11 月，公司控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司开发
建设的北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目整体验收通过，并完成剩余土地出让
金缴纳，项目剩余地下车位达到销售条件，于 2023 年 12 月销售部分车位并取得
销售收入约 504 万元。
请审议。
议案 4、关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司
真实、完整地反映了公司 2023 年度的经营成果和财务状况。具体报告内容请见
公司 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第十届董事
会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
议案 5、关于 2023 年度利润分配的预案
各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023 年度，公司实现
合并报表归属于上市公司所有者净利润为-2,675,496.82 元，母公司实现的净利
润为-28,119,440.99 元，母公司期末未分配利润为 646,697,806.02 元。
鉴于公司 2023 年度业绩未实现盈利，公司拟定的 2023 年度公司利润分配预
案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第十届董事
会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
议案 6、关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东：
我们作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定和要求，在 2023 年度
工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东或其他与公司
存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，积极发
挥独立董事作用，有效促进了公司的规范运作。现就 2023 年度工作情况述职如
下：
一、 独立董事基本情况
（一） 独立董事任职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第九届董事会独立董事周华先生、
童盼女士、秦秋莉女士不再担任公司独立董事。2023 年 6 月 2 日，韩斌先生、
张博女士、黄震先生换届选举为公司第十届董事会独立董事。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
韩斌，博士学历。现任上海七牛信息技术有限公司 CFO，曾任云想科技控股
有限公司高级副总裁。
张博，管理学博士（会计学方向），博士生导师。现任中国人民大学副教授，
黄震，博士学历。现任中央财经大学教授、博士研究生导师、金融法研究所
所长，彩虹新能源外部监事，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，国家互
联网金融安全技术专家委员会专家，全国金融标准化技术委员会委员。曾任中央
财经大学法律系讲师、副教授，中国社科院金融所金融学博士后，中央财经大学
法学院教授，中央财经大学金融法研究中心主任，中央财经大学国防经济与管理
研究院副院长，中国互联网金融创新研究院院长，五矿国际信托独立董事，青岛
市人民政府法律顾问。
（三）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，不担任除公司独立董事以外的其他职务，不在直接或者间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有为公司及其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务，与公司主要股东之间不存在可能妨碍独立客观判断
的关系，未直接或间接持有公司股份，不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会情况
均亲自出席，其中 1 次为现场出席、3 次以通讯方式参会。我们本着勤勉务实、
维护公司和股东权益的原则，对相关议案认真审议，以审慎的态度行使表决权，
对会议所审议的各项议案均投了赞成票。
（二） 出席股东大会情况
席参会。
（三） 出席董事会专门委员会情况
独立董事张博女士、黄震先生作为公司审计委员会委员出席了前述会议，对财务
报告、公司更换会计师事务所等事项的相关材料进行了认真审阅，充分发挥了审
计委员会的专业职能和监督作用。
（四） 行使独立董事职权情况
我们在召开相关会议前，认真审阅公司各项议案、定期报告及公司报送的各
类文件，持续关注公司的经营、财务状况和法人治理结构，主动调查、获取做出
决议所需要的情况和资料，为相关议案的审议与决策做了充分的准备工作。我们
能够基于客观事实对审议事项进行研判，并在历次会议中积极参与讨论并发表独
立意见。
在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的职责，并运用
自身知识为公司的经营发展和规范运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决
策起到了积极的作用。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
我们在任职期间与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取了
会计师关于公司定期报告的专项汇报，与会计师事务所就相关问题进行有效地探
讨和交流。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
公司独立董事韩斌先生作为独立董事代表，参加了公司 2023 年半年度以及
者进行了文字互动交流，解答了投资者的相关问题并广泛听取了投资者的意见与
建议。
（七） 现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
我们利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场考察和
办公，听取了公司管理层关于公司 2023 年度的经营管理情况、公司定期报告以
及公司拟聘任 2023 年年度审计会计师事务所等事项的专门汇报；与公司管理层
通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，及时掌握了公司的运行动态，并
积极对公司经营管理提出了相关建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司经营情况和重大事项进展，为我们履职创造了有利条件，能够切实
保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
我们作为公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的
规定及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常经营过程中所发生的关
联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出了判断，并依照相关程序进行了审
核。
我们就公司控股子公司减资暨关联交易事项进行了事前认可，并在第十届董
事会第二次会议上发表了独立意见：该事项不会导致公司合并报表范围发生变
化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。本次事项决策程序符合相关法律、法规的要求，表决程序符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
我们作为公司独立董事对公司财务会计报告及定期报告中财务信息等内容
的编制进行了持续跟进，与公司及会计师事务所进行了专项沟通；根据监管规定
对公司拟披露的财务会计报告及定期报告内容进行了仔细审阅，确保公司定期报
告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
我们对公司相关定期报告签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编
制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 聘任会计师事务所情况
我们作为公司独立董事就公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计机构事项进行了事前认可，并在第十
届董事会第四次会议上发表了独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信情况良
好，公司变更会计师事务所事项充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四） 聘任高级管理人员及财务负责人情况
我们作为公司独立董事就公司聘任高级管理人员及财务负责人事项，认真审
阅了公司拟聘人员的教育背景、任职经历、专业能力，并于公司第十届董事会第
一次会议上发表了独立意见：相关人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和
能力，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所认定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（五） 信息披露执行情况
我们作为公司独立董事持续关注公司对外信息披露工作及内容。公司严格按
照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》等法律、法
规及《公司章程》的规定履行各项信息披露义务。公司真实、准确、完整、及时、
公平地进行了定期报告、临时公告以及上述重点关注事项的信息披露工作，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 总体评价和建议
职责，主动深入了解公司经营和运作情况，就各项议案和其他重要事项进行了认
真的审查和充分的讨论，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言
献策，促进了公司的发展和规范运作。
则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，加强与公司董
事、监事及管理层的沟通和协作，深入了解公司经营状况，持续关注公司的信息
披露工作，同时积极参与专门委员会运作，进一步提高履职能力，切实维护公司
及全体股东的合法权益。
独立董事：韩斌、张博、黄震
议案 7、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟对现
行《公司章程》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
修订前后的《公司章程》对照如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第七条 公司住所 第七条 公司住所
注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号， 注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号，
邮编：101313。 邮编：101313。
办公地址：北京市海淀区成府路 298 号中关村方正 办公地址：北京市海淀区成府路 298 号中关村北大
大厦 8 层，邮编：100871。 科技大厦 8 层，邮编：100871。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书和财务总监。 的副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定
的高级管理人员。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投
资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术 资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术
咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除 咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除
国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进 国家专项审批）；自营和代理各类商品及技术的进
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和 经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易
转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开 和转口贸易；教育咨询（涉及文化教育、培训的除
发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 外）；技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务、
软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件 技术推广；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；
服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软 计算机系统集成服务；基础软件服务、应用软件服
件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后 务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软
网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经 件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 承办展览展示活动；从事互联网文化活动。（市场
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事
策禁止和限制类项目的经营活动）。 互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 （十三）审议公司日常经营活动之外发生的，达到
使下列职权： 下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担
…… 保事项除外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 50%以上；
（十五）审议股权激励计划； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二） 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 万元；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；其中对外投资事项的标准为交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 25%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性规定
的免于提交股东大会审议标准的，公司可参照相关
法律、法规、规范性规定执行；
（十四）公司发生的财务资助事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
产的 10%；
率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开之日失效；
（十九）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议通过的担保。
（八）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经
股东大会审议通过的担保。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经 若发现有违反本章程规定审批权限、审议程序的对
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 外担保行为，公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
…… 馈意见。
……
第五十一条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。…… 变更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案后，
监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时 发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不
股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内 得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新
容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出 向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的
召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当 会议地点应当符合本章程的规定。
符合本章程的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 …… 第六十三条 ……
新增 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托
的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：…… 授权委托书应当载明下列内容：……
新增 （五）……委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十六条 …… 第六十六条 ……
新增 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十三条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规
（六）因本章程第二十六条第（一）、（二）项规 定的担保事项的；
定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
定的担保事项的； 要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 …… 第八十一条 ……
新增 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条 …… 第八十二条 董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
票权提出最低持股比例限制。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十五条 …… 第八十五条 ……
（二）投票方式…… （二）投票方式……
（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应 （4））当选董事/监事所需要的最低有效投票权数
达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
有效表决权股份数的 1/2。 持有效表决权股份数的 1/2。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名
…… 股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事
填补。
……
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…… ……
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当积极作为，并应当履行以
章程，对公司负有下列勤勉义务： 下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）公平对待所有股东；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
执照规定的业务范围； 他第三方的利益而损害公司利益；
（二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密
者的利益； 切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、
（三）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 委托他人经营公司同类业务；
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
具备的相关知识； 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事
授他人行使； 会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
（五）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 向应当具体明确，不得全权委托；
及时了解公司业务经营管理状况； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风
（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事
司所披露的信息真实、准确、完整； 会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 的原因、依据、改进建议或者措施；
碍监事会或者监事行使职权； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况
其他勤勉义务。 和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人
占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，
及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计
报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所关规定和公司
章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职
责。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，
职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人 第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人
数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 进行独立客观判断关系的董事。
义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
关注中小股东的合法权益不受损害。 监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 法权益不受损害。
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
精力有效地履行职责。 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、 职责。
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少
者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会 包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职 条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计
工作经验）。 或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出 职工作经验）。
独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独 （五）独立董事出现不符合独立性条件或任职资格
立董事人数。 的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定
…… 的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并
在 60 日内完成补选。
……
第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列条
本任职条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）有本章程第一百零九条所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 独立性要求；
律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 律法规和规则；
董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（五）本章程规定的其他条件。 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下列人
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 员不得担任独立董事：
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 父母、子女、主要社会关系；
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）本章程规定的其他人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（七）中国证监会认定的其他人员。 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合
法： 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
经股东大会选举决定。 其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 人员作为独立董事候选人。
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 会应当按规定公布上述内容。
议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
进行说明。 被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董 任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
事会提请股东大会予以撤换。 议的，公司不得提交股东大会选举。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 第一百一十二条 独立董事失去担任上市公司董事
露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的， 的资格或不再符合《独立董事管理办法》规定的独
可以作出公开的声明。 立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 应当立即按规定解除其职务。
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
情况进行说明。 其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事 以披露。
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
章程的规定，履行职务。 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法定或本章程规定最低人数
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之
日，公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十一条 独立董事的权利： 第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董 （二）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易、 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出 股东合法权益；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
作为其判断的依据。 进提升董事会决策水平；
经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
提请召开临时股东大会。 规定的其他职责。
经全体独立董事二分之一以上同意，可以提议召开 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权：
董事会。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大 计、咨询或者核查；
会召开前公开向股东征集投票权。 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和 （三）提议召开董事会会议；
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 （四）依法公开向股东征集股东权利；
关费用由公司承担。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 表独立意见；
使，公司应将有关情况予以披露。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 规定的其他职权。
的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
部规定。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
表独立意见： 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（一）提名、任免董事； 情况和理由。
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供必要的条件。 权，公司为独立董事提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时 情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。 应当至少保存 10 年。
（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当 董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情 积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情
况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时 况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，组织或
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 者配合独立董事实地考察。
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
券交易所办理公告事宜。 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 预其独立行使职权。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
行使职权。 权时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
权时所需的费用由公司承担。 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、
并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 利益。
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第一百十一六条 董事会行使下列职权： 第一百十一六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十九条 董事会批准对外投资、资产处置、 第一百二十二条 董事会批准重大交易事项的权限
对外担保、关联交易的权限为： 为：
（一）单笔对外投资及资产处置达到以下标准之一： （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
净利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上且 万元；
绝对金额超过 100 万元。 3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
（二）未超越本章程四十四条规定的对外担保事项； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）与关联人发生的交易金额在 300 万元以上， 1,000 万元；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
关联交易事项； 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
其他事项。 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股 净利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上且
东大会审议批准。 绝对金额超过 100 万元。
（二）未超越本章程四十四条规定的对外担保事项；
（三）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的
关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易事项；
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；
（五）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的
其他事项。
以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提
交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股
东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章
程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标
准等本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票
上市规则》。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时 第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。 会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次 董事会每年度至少召开两次会议。
定期会议。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在
十个工作日内召集临时董事会会议： 接到提议后的十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董 （二）三分之一以上董事或者过半数独立董事联名
事联名提议时； 提议时；
…… ……
第一百三十一条 …… 第一百三十四条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为长 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
期保存。 于 10 年。
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
东大会出具的报告和文件； 工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
记录和会议文件、记录的保管； 定；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
的及时、准确、合法、真实和完整； 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 间的信息沟通；
得到有关文件和记录； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工 大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
作。 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
（六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投 司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关
关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的 法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协
资料。 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）参加董事会会议，制作会议记录并签字。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
（八）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职 规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履
权，确保公司正常运行。 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
（九）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
则所规定的其他职责。 时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百四十条 …… 第一百四十三条 ……
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其召集人应当为会计专业人士。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责是： 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 向董事会提出建议：
并提出建议； （一）提名或任免董事；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章
提出建议； 程规定的其他事项。
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
（一）监督及评估外部审计工作； 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（二）指导内部审计工作； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 意后，提交董事会审议：
（四）评估内部控制的有效性； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 内部控制评价报告；
部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； 务所；
（七）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百四十七条 薪酬与考核委员会就下列事项向
是： 董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
考核并提出建议； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
与方案； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（三）对董事、高级管理人员薪酬、考核制度的执 排持股计划；
行情况进行监督； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（四）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议； 程规定的其他事项。
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十七条 …… 第一百五十条 ……
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
公司高级管理人员。 董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十一条 ……
新增 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条 监事连续两次无故未能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 删除
工代表大会应当予以撤换。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 ……
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
时会议：
删除
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门及本章程的各种规定和要求、
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百七十四条 …… 第一百七十四条 ……
监事会会议记录作为公司档案长期保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 中期报告。公司应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策为： 第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司的利润分配，应重视对股东 （一）分配原则：公司的利润分配，应重视对股东
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司报告期内盈利，累计可分配 其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司
利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划 可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
或现金支出事项，并符合法律、法规的相关规定。 （二）分配条件：公司报告期内盈利，且累计可分
…… 配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投
（八）利润分配的决策程序与机制：董事会应根据 资计划或现金支出事项，未出现最近一年审计报告
公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的 性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性
意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审 现金流量净额为负的情况之一的，可以进行利润分
议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 配。
可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 ……
系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流， （八）利润分配的决策程序与机制：董事会应根据
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
东关心的问题。 利水平、资金需求等因素，结合股东的意见或建议，
（九）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环 拟定利润分配预案，提交股东大会审议决定。公司
境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展战略 召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
有关条款的议案，提交公司股东大会审议决定，并 件下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信
方可实施。 函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环
境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展战略
而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分
考虑股东特别是中小股东的意见，以保护股东利益
和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的
利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提
交公司股东大会审议决定。现金分红政策的调整或
变更需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过方可实施。
第一百八十五条 公司独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
新增 事的意见及未采纳的具体理由。
第一百八十六条 公司监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十九条 公司以中国证监会指定披露上市 第二百零一条 公司指定符合《证券法》规定的报
公司信息的报纸和上海证券交易所网站 纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百九十九条 通知债权人，并于 60 日内在本章程第二百零一条规
规定的报纸上公告三次。 定的报纸上公告。
…… ……
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后全文详见公司
董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等
具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
请审议。
议案 8、关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，建立健全内部管理机制，
并充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修
订：
具体制度全文详见公司于 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
前述制度修订事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
请审议。
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证券之星APP
