江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd.
会议资料
二〇二四年五月十七日
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一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2023 年度董事会工作报告》
；
（二）审议《2023 年度监事会工作报告》
；
（三）审议《2023 年度财务决算报告》
；
（四）审议《2023 年年度报告及其摘要》
；
（五）审议《2023 年度利润分配预案》
；
（六）审议《关于公司董事和监事 2023 年度报酬的议案》；
（七）审议《关于申请2024年度综合授信额度的议案》；
（八）审议《关于购买董监高责任险的议案》；
（九）审议《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；
（十）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（十一）审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
（十二）审议《2023年度独立董事述职报告》。
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现场会议时间：2024年5月17日下午13:30；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股
东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或
在网络投票时间内参加网络投票；
会议议程：
席情况
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记录及会议决议。
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为确保公司 2023 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《公司章程》、
《公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制定 2023 年年度股东大会参会须知如下，
望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领
取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入
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表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大
会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现
现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决
采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会，向大家作 2023 年度董事会工作报告，请予审议。
时代全球领先的高端磷化新材现代化企业的起步之年。面对复杂严峻的国际形势
和市场环境，公司董事会坚持稳中求进，千方百计稳预期、强信心、促发展，向
高质量发展迈出坚实步伐。董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，
勤勉忠诚履行法定职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，有效保障了公司、
全体股东及员工的利益。公司董事会坚持“以人为本、求真务实、拼搏进取、协
作创新”的企业价值观，持续推进依法合规、安全环保“红线意识”教育，企业
法人治理体制机制不断进化完善，全面统筹公司旗下产业协同创新、高效经营，
向既定战略、经营目标稳步推进。
一、报告期内经营成果
冲击、预期转弱三重压力；磷矿石供应偏紧高位运行，黄磷、磷酸及下游市场需
求持续疲弱，磷化工行业整体单边下行波动，磷化工主要产品价格较去年同期下
降剧烈，市场容量收缩竞争激烈。
面对低迷的行业形势及严峻的市场挑战，公司积极应变、努力求变，多措并
举强化经营管控，提升经营效益。报告期内，控股子公司弥勒工厂、雷打滩水电
站继续取得良好的经营效益；公司联手广域铭岛打造数字化标杆工厂，以数字变
革赋能企业发展，开启公司数字化发展新篇章。
报告期内，公司实现销售收入 310,096.81 万元，同比下降 31.66%；实现净
利润 3,053.83 万元；实现每股收益-0.0918 元；经营活动产生的现金流量净额
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报告期内，公司荣获 2023 年度“江苏省工业和信息化厅三星级上云企业”、
“二级安全标准化企业”、“江阴市百强明星企业”、“入库税金超千万元企业”、
“外贸进出口工作先进单位”、
“先进共青团员组织”、
“行业能效领跑者标杆企业”、
“云南省非公企业 100 强”、“2023 云南企业 100 强”、“片区级安全文化建设示
范企业”等荣誉称号。
二、报告期内主要工作
（一）坚持勤勉履职，引领公司稳健发展
报告期内，董事会按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》赋
予的职责，以规范法人治理为目标，坚持高效履职，引领公司迈向高质量发展新
征程。全体董事认真负责、勤勉尽职，依法依规履行决策程序，切实防范决策风
险。报告期内，共召开 5 次董事会会议，审议通过 26 项议案，就公司年度财务
决算、利润分配、签署合作框架协议、修订公司治理制度等重大事项进行规范、
审慎决策。
董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开 11 次会议，审议了 22 项议
案。报告期内，董事会战略委员会发挥自身专长，对公司持续稳健发展给予重要
意见；董事会审计委员会充分发挥审查、监督职能，与公司内、外部审计机构保
持密切沟通，对公司财务报告编制、内部控制审计等工作提出建设性意见，并持
续关注关联交易的合规性、定价公允性，切实维护公司和中小股东权益；董事会
薪酬与考核委员会对高管人员绩效考核机制、公司薪酬方案等进行了审查，确保
了董事会对经营层的有效激励和监督。董事会提名委员会认真审查公司财务负责
人候选人的个人履历等相关资料，保障公司高管聘任工作顺利完成。
（二）夯实企业合规文化，完善公司治理架构
依法合规是公司实现持续健康发展的生命线。把坚持依法合规落实到经营管
理各方面，是深化公司合规建设、提升合规形象、赋能业务长期发展、保护公司
和员工利益的必由之路。
报告期内，公司坚持以股东大会为基础、董事会领导下 CEO 负责制的经营管
理架构，坚持“充分授权、依法合规、考核清晰、公平透明”的经营方针，法人
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治理架构不断进化完善，企业内部控制完整规范有效，企业运营健康高效。
报告期内，公司修订了《首席合规官工作细则》、
《独立董事工作制度》、
《会
计师事务所选聘制度》等 17 项法人治理制度，与监管规则指引同步，落实企业
合规经营；制定了《项目组织实施管理办法》、
《环境保护管理制度》、
《信息安全
管理总则》、
《商业伙伴合规管理制度》等公司内部管理制度及相关规定，累计共
发布 12 类 55 项经营管理制度，为进一步完善公司治理结构，提升董事会行权履
职能力，提高依法合规经营管理水平，提供了有效支撑。
（三）统筹谋篇布局，坚定发展信心
报告期内，董事会紧紧围绕“以科技创新引领价值创造，致力于成为新时代
全球领先的高端磷化新材现代化企业”的企业愿景，立足全集团产业“一盘棋、
一体化协同发展”思想，以产业资源为基础，初步释放“矿电磷运”一体化产业
聚合优势，努力建设产学研一体化科研创新体系，推动公司发展模式由资源驱动
发展向科技创新驱动发展演进。
（四）依法依规信披，争做信披优等生
报告期内，董事会严格遵守上海证券交易所信息披露规定，确保信息披露工
作及时、准确、完整。报告期内，共完成 96 份信息披露材料发布，其中包括 4
次定期报告、54 份临时公告。切实将信息披露工作做好做实，力争公司成为信
披优良、监管合规的上市公司优等生。
（五）践行社会责任，彰显企业担当
报告期内,公司持续履行社会责任，坚持企业与社会共赢发展，主动融入社
区建设，重视社会公益实践，积极投入乡村振兴。公司积极响应国家“稳就业促
增收”号召，报告期内，新增 188 个就业岗位，规范用工管理，完善员工福利保
障，积极营造创新、包容、和谐、活泼、向上的工作环境。报告期内，公司向宣
威市羊场镇中学捐款 25 万元用于奖励优秀学生及资助贫困学生；为改善当地居
住环境，丰富居民生活，弥勒工厂捐赠 50 万元用于云南省宜良县竹山镇综合农
贸市场建设项目及卫生乡镇创建工作，向弥勒市竹园镇人民政府捐赠 10 万元用
于全民健身活动工作经费，促进提升区域内人民生活幸福感；弥勒工厂长期提供
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工作岗位给残疾人员，目前有 27 名残疾员工分布在各个工作岗位。
（六）保障股东权益，构建共赢股权文化
公司高度重视投资者关系管理，关注中小股东诉求，切实有效保护投资者权
益，通过多种渠道与投资者积极互动，致力于构建、维护良好的投资者关系。
报告期内，公司抗住严峻复杂的经济发展压力，通过合理分红回报股东，共计
派发现金红利 5,300.58 万元（含税）。畅通投资者沟通渠道，全年举行业绩说明
会 1 次，答复投资者提问 32 个；回复上证 e 互动提问约 50 条；接听投资者电话
司共同成长的价值体系；认真接待机构投资者调研活动，增进投资者对公司的价
值认同，建立健全与全体投资者顺畅沟通的长效机制。
三、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 5 次，各次董事会会议具体情况如下：
案：《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度首席执行官工作报告》、《2022 年
度财务决算报告》、《2022 年年度报告及其摘要》、《2022 年度利润分配预案》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《关于公司董事和高级管理人员 2022 年度报酬
的议案》、
《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案》、
《关于调整公司组织架
构的议案》、《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于申请 2023
年度综合授信额度的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于续聘公司
况报告》、
《2022 年度独立董事述职报告》、
《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的通知》；
案：《2023 年第一季度报告》；
案：
《2023 年半年度报告全文及其摘要》、
《关于计提大额资产减值准备的议案》、
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《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
案：《2023 年第三季度报告》；
案：《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》、《关于签署合作框架协议暨关
联交易的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于提请召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》。
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
内控内审体制机制牵引及产业调研考察、运营穿刺等积极履职尽责，报告期内未
对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
（三）公司治理规范化建设情况
定召开股东大会、董事会、监事会；公司董事、监事和高级管理人员能够按照有
关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能
够有效发挥作用。
四、关于公司核心竞争力、行业格局和趋势及未来发展的讨论与分析
（一）核心竞争力分析
经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，
主要体现在：
目前公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟的精细
磷化工企业，形成了食品级磷酸、电器级磷酸、高纯电子级磷酸、牙膏级及医药
级磷酸氢钙、磷酸盐和电子化学品等技术含量高，品类丰富的下游精细磷化工产
品系列，应用领域广泛。磷酸、牙膏级磷酸氢钙等磷酸盐产品是众多国内、国际
知名企业的指定供应商，多年来保持着稳定良好的合作关系。
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公司从精细磷化工行业起步，沿产业链向上游的矿山、电力、黄磷、下游精
细磷化工系列产品生产、销售，以及集公路、水路、铁路为一体的专用物流网络
配套等布局产业发展，能够形成产业链各环节业务协同效应，有能力保证公司稳
定的原材料来源和能源供给，可以形成产业链聚合竞争优势，保障公司的持续稳
健发展。
本届董事会成立以来，公司着重推进磷化工产业转型，努力推动公司发展模
式由资源驱动发展向科技创新驱动发展转变，加大在技术创新、产品开发、设备
升级、安全环保节能方面持续投入，为公司转型发展提供了强劲动力。公司牙膏
级磷酸氢钙保持国际先进技术水平，高纯电子级磷酸、电子化学品、药用级磷酸
氢钙、复配磷酸盐开发取得良好进展。公司节能增效、环保降耗、循环利用等项
目方面取得一定成效。
公司坚持统筹国内国际两个大局，充分利用国内国际两个市场两种资源，多
年来与国内外众多客户建立了良好稳定的战略合作关系，“澄星”系列磷化工产
品得到众多国际知名公司的认证，具有较好的品牌及商誉优势。公司商业信誉卓
著，具备较强的市场营销能力，市场基础扎实，营销网络遍布亚欧美等数十个国
家和地区，具有较强的国际知名度和广阔的市场发展空间。
公司积极整合水电资源，从用电端到尾气发电再利用、余热发电等项目，将
优势资源和再生资源融合进公司生产制造中去。在“碳达峰碳中和”战略目标的
背景下，公司主动承担企业社会责任，从探索产业结构调整方向、加快构建清洁
低碳安全高效能源体系、加快推进低碳交通运输体系建设、加强绿色低碳重大科
技攻关和推广应用、完善政策机制加强组织实施等多角度，结合自身情况，致力
于推动自身碳管理方案的实施，报告期内，公司环保投入近亿元。公司江阴工厂、
宣威工厂分别获评“绿色工厂”、
“能效领跑者标杆企业”荣誉称号及弥勒工厂连
续多年获评“能效领跑者标杆企业”荣誉称号。
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（二）行业格局和趋势的分析
磷化工上游为磷矿石，中游为黄磷、磷酸，下游为各种含磷的终端产品。目
前我国磷化工行业已形成以磷复肥为基础、黄磷深加工和磷酸盐精细化为主导、
无机磷化工和有机磷化工相配套的现代磷化工产业体系。
（1）磷矿石情况。据隆众资讯统计，2023 年国内磷矿石全年产量约为
板价为参考，2023 年磷矿石价格维持高位震荡态势，市场均价为 958.33 元/吨，
同比上涨 12.97%，主要原因为下游新能源材料（磷酸铁等）新增产能投产需求
释放，磷矿石供应紧张成为常态，加上国家出台相关文件保障化肥供应，磷矿石
价格居高不下。
（2）黄磷情况。2023 年我国黄磷总产量约为 67.23 万吨，相较于 2022 年
万吨，产能利用率仅为 46.45%。目前公司拥有 16 万吨/年的生产能力，产能利
用率 73.13%，产能利用率较上年增长 3.68 个百分点，处于行业领先地位。黄磷
市场价格涨跌波动频繁，整体走势先跌后涨。2023 年云南地区黄磷市场均价为
居高不下的磷矿石价格和下游终端需求不振，黄磷利润空间缩减。
（3）磷酸情况。2023 年国内磷酸总产量约 241.62 万吨，总产量较 2022 年
略有提升，增长主要来自于湿法磷酸。国内磷酸新增产能释放，期间受新能源企
业开工率等因素影响，磷酸价格低迷不振总体呈下降趋势，磷酸市场均价为
（4）磷酸盐情况。目前全球磷酸盐产能约 300 万吨/年，主要包括磷酸钠盐、
钾盐、钙盐等，我国占比超过四成。经过多年的发展，目前公司磷酸盐主要有食
品级、药用级的磷酸氢钙和磷酸钠盐、磷酸钾盐，已广泛用于日化、医药和食品
等行业。公司将探索功能性高附加值磷酸盐产品，丰富产品类别，实现新的业务
增长点。
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值利用实施方案》，该方案指出以磷化工高质量发展为主题，推进磷资源有序开
发，加快改造升级磷肥、黄磷等传统产业，大力发展高端磷化学品等新兴产业，
加快培育先进制造业集群，构建高端化、智能化、绿色化、融合化、集聚化的磷
化工产业体系。该方案为磷化工行业指明发展方向，注入发展活力，公司将积极
探索发展新机遇，寻求磷化工上下游相关企业的战略合作，推动公司磷化产业发
展实现新成效。
（三）2024 年公司发展展望
公司经过多年深耕运作，已形成“矿山-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-
物流运输一体化”的生产经营模式，强基固本，夯实发展根基，推动产业链向纵
深发展是当前公司发展的重心。展望未来，公司立足全集团产业“一盘棋、一体
化协同发展”思想，以产业资源为基础，充分发挥“矿电磷运”一体化产业聚合
优势，努力建设产学研一体化科研创新体系。同时，公司积极发展高端电子级磷
酸及电子化学品、医药健康级磷酸盐、复配磷酸盐、有机磷及新能源新材料等相
关产业，积极推动旗下产业创新协同发展，努力提升市场占有率及产品附加值，
不断提升公司整体实力。
家战略及实体经济发展，以稳谋进、以进固稳，充分发挥董事会在公司治理中的
核心作用，紧紧围绕公司战略发展目标，扎实推进落实董事会各项工作，持续提
高公司规范运作和治理成效，提升公司经营管理质量，努力开创公司高质量发展
新局面！
请各位股东及股东代表审议！
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议案二
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十一届监事会，向大家作 2023 年度监事会工作报告，
请予审议。
有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、法规所赋予的
各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管
理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就
公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会会议情况
股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于 2023 年 3 月 27 日召开公司第十一届监事会第二次会议，应到
监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年
度财务决算报告》、《2022 年年度报告及其摘要》、《2022 年度利润分配预案》、
《2022 年度内部控制评价报告》、
《关于公司监事 2022 年度报酬的议案》、
《关于
预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》、
《关于购买董监高责任险的议案》、
《关
于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（二）公司于 2023 年 4 月 27 日召开公司第十一届监事会第三次会议，应到
监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2023 年第一季度报告》；
（三）公司于 2023 年 8 月 30 日召开公司第十一届监事会第四次会议，应到
监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2023 年半年度报告全文及其摘要》、
《关
于计提资产减值准备的议案》；
（四）公司于 2023 年 10 月 27 日召开公司第十一届监事会第五次会议，应
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到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2023 年第三季度报告》；
（五）公司于 2023 年 12 月 13 日召开公司第十一届监事会第六次会议，应
到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的
议案》、《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度工作的核查意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他法律法规和制度
的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制
度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股
东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行。公司董事和高级管理人员在执行
公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了有效的监督、检查
和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，执行情况良好。监事会认真审
核了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出真实
地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的
人员有违反保密规定的行为。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的审核报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督、核查后认为：公司关联
交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，决策程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
公司最近一次募集资金为 2007 年 5 月发行公司可转换债券所募集已按照承
诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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报告期内，监事会对公司 2022 年度利润分配情况进行了核查，认为公司利
润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效；
该利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况、资金需要和未来发展计划，不存
在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司严格执行内部控制制度，进一步完善公司组织架构，不断提升公司治理
水平，促进公司健康持续发展。公司监事会认为：本年度公司编制的内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《证券法》
《公司章程》等有
关法律法规的规定，忠实勤勉地履行监事会的各项职责，充分发挥监事会的有效
监督作用，关注公司内部控制机制的建立健全情况，进一步提高公司的规范运作，
提升公司内部管理水平，推动公司规范健康发展，更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议！
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议案三
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度经营情况和财务状况，结合公司 2023 年度财务报告和
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次会议作
本 279,772.65 元，较上年同期下降 21.19%。
万元，同比下降 111.66%。
请各位股东及股东代表审议！
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议案四
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的
通知》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2021 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定（2023 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等相关要求，公司编制了 2023 年年度报告及其摘要，并遵照上海证券
交易所的相关规定已于 2024 年 4 月 13 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案五
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
公司第十一届董事会第八次会议审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。结合公司实际情况，本次利润
分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 662,572,861 股，以此计算合计拟派
发现金红利 20,539,758.70 元（含税），本年度归属于上市公司股东的净利
润为负值。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东代表审议！
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议案六
关于公司董事和监事 2023 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、地
区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，拟定 2023 年度在公司领取报酬
的董事和监事，方案如下：
姓 名 职 务 税前报酬（万元）
徐海圣 董事、首席执行官 198.31
江国林 董事、总裁 125
丁 剑 独立董事 12
詹应斌 独立董事 12
陈华妹 独立董事 12
刘凤洁 监事 44.24
杜中元 职工监事 54.03
合 计 457.58
请各位股东及股东代表审议！
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议案七
关于申请 2024 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，
确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2024 年度拟向银行等金融
机构申请不超过 37 亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。综合授信项下业务方式包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生
的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信
期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分行
使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。具体
方案如下：
额为准）；
为准）；
后续可续期或重新投保）；
公司董事会提请股东大会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办
理购买董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及
在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案九
关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
称“苏亚金诚”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则，对公
司 2023 年度的财务数据进行了认真细致的核查和独立判断，对公司的财务报告、
内部控制实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作。本年度公司（含子公司）财
务报告审计费用为 190 万元，内部控制审计费用为 35 万元。
经公司董事会审议，拟续聘苏亚金诚作为公司 2024 年度财务报告和内部控
制的审计机构，审计费用 223 万元人民币（其中年度财务报表审计费用 188 万元，
内部控制审计费用 35 万元），并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，拟对
原公司《章程》下列内容进行修订：
序
修订前条款 修订后条款
号
第四十九条 ......监事会同意召开临时股东大会的，应 第四十九条 ......监事会同意召开临时股东大会的，
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟
董事也应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 ......股东大会审议影响中小投资者利益
第七十九条 ......股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
独计票结果应当及时公开披露。
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：......
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董
事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
违反本条第（一）项至第（六）项的规定选举、委派
不能担任公司的董事：......
董事的，该选举、委派或者聘任无效，相关董事应当
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。违反
本条第（七）项至第（八）项的规定选举、委派董事
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
除其职务。
务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
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序
修订前条款 修订后条款
号
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因（1）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 人数时；或（2）独立董事辞职导致董事会或其专门
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
内披露有关情况。 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 董事职务。
时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中 得委托非独立董事代为投票。独立董事不得在上市公
国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
董事应当按年度向股东大会报告工作。 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
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序
修订前条款 修订后条款
号
第一百〇九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程
规定的其他事项。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
事和监事。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
事和监事。
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以
面邮寄、传真或公告的方式通知提前 3 天通知。但在 书面邮寄、传真或公告的方式提前 3 天进行通知。但
特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式 在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方
表决的临时董事会除外。 式表决的临时董事会除外。
第一百二十五条 根据股东大会的有关决议，董事会 第一百二十六条 根据股东大会的有关决议，董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 提名委员会、薪酬与考核委员会应
当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
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序
修订前条款 修订后条款
号
第一百三十五条 首席执行官可以在任期届满以前
第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提
提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由
首席执行官与公司之间的劳务合同规定。高级管理人
席执行官与公司之间的劳务合同规定。
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监
法规和本章程的规定，继续履行监事职务。监事辞职
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
低于法定最低人数外，监事的辞职自辞职报告送达监
法规和本章程的规定，履行监事职务。
事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十条 .....公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债
第一百五十八条 ......公司董事会应当综合考虑所处
能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设
但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如
定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次
下要求：......
利润分配中的比例符合如下要求：......
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持
司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会
续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
由。
意见。......
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说
件及其决策程序要求等事宜。......
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分
的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意
红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说
见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
董事会向股东大会做出情况说明。
的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续...... （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续......
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序
修订前条款 修订后条款
号
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
定而解散的...... 定而解散的......
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日发布在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
（2024 年
司章程备案等事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十一
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为
进一步优化完善江苏澄星磷化工股份有限公司治理结构，拟对《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》、
《对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》进行修订，
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容：
序
修订前条款 修订后条款
号
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最
立董事也应作出述职报告。
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十五条 ......股东大会审议影响中小投资者利益
第四十五条 ......股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
独计票结果应当及时公开披露。
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议......
请股东大会决议......
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上。
二、《董事会议事规则》修订内容：
序
修订前条款 修订后条款
号
第十一条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时 第十一条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序
修订前条款 修订后条款
号
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
事会应予以采纳。 延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式
开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为
其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以
决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意见
上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟决议事项
的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求
进行审议后方可作出决议
时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后
方可作出决议。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录。会议记录应完整、真实。出席会议的董 成会议记录。会议记录应完整、真实。出席会议的董
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
记载。 发言作出说明性记载。
修订后的公司治理制度全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日发布在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《对
外担保管理制度》、《关联交易决策制度》。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十二
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对 2023 年度的履职情况进行说明。请独立董事丁剑先生、詹应
斌先生和陈华妹女士依次进行述职。
附件：江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告。
请各位股东及股东代表审议！
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述职报告一：
江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事 丁剑
作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在
规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽
责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性
作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丁剑，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港中文大
学，研究生学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、高级会计师。2005 年
经理、部门经理，2015 年 8 月至今历任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)部
门经理、高级合伙人、浙江分所所长。现任双润（杭州）税务师事务所有限公司
董事长兼总经理、浙江数智交院科技股份有限公司独立董事、浙江图维科技股份
有限公司独立董事、杭州视芯科技股份有限公司独立董事。2022 年 11 月起担任
公司第十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审
计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司法》要求的独立董事
任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情
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形。
二、独立董事年度履职情况
本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研
究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上
积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策
工作中发挥了重要作用；并就关联交易、续聘审计机构、利润分配方案等重大事
项发表了独立意见。
（一）出席并参加相关会议情况
无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
会议，7 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，
本人均亲自参加会议，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反
对或弃权票。
公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，于 2023 年 12
月修订了《公司独立董事工作制度》，已建立独立董事专门会议机制。报告期内，
未召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所
就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督
促审计进度，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、参加业绩说明会、关注公司 e 互动
答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极回应中小
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股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会及其他会议等时间对公司及
子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司进行实地考察，以及通过会谈、电话等
多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，
听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营
管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运
营中遇到的问题提出意见与建议。
（五）公司配合独立董事履职情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经
营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予
了积极有效的配合和支持。
（六）其他工作情况
报告期内，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，依
法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合
理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回
避，表决程序合法有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司
内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审议了《关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”）担任公司审计机构期间，能够按照注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理
地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内
部控制情况，同意公司继续聘请苏亚金诚担任公司 2023 年度财务报告及内部控
制审计报告机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的变更和聘任工作。本人认真核查了财务
负责人候选人的履历等资料，认为聘任的财务负责人员具备担任相应公司高级管
理人员的资格，未发现其有《公司法》、
《公司章程》等规定的不得任职的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；其相关提名、审议、表
决、聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
报告期内，公司不存在提名或任免董事的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人审议了《关于董事和高级管理人员 2022 年度报酬的议案》，
并发表明确同意的独立意见。本人认为公司 2022 年度董事和高级管理人员报酬
方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司
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及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司 2022 年度利润
分配预案进行认真审查，认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了现阶段公
司经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东的合法权益，持续关注公司生产经营、关联交易、财务报告等信
息披露等相关事项，促进了董事会决策的科学性和客观性。
挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，并不断提升自身履职能力，加强
与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资
者特别是中小投资的合法权益。
特此报告。
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述职报告二：
江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事 詹应斌
作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，
认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，
切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人詹应斌，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经
大学国际会计学士，本科学历，注册会计师。2002 年 7 月至 2019 年 11 月担任
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人，2019 年 12 月至 2020
年 11 月担任浙江正凯集团财务部负责人，2020 年 2 月至 2020 年 10 月担任万凯
新材料股份有限公司董事、董事会秘书，2021 年 7 月至 2023 年 5 月担任拉格代
尔旅行零售（北亚）公司，拉格代尔商业（上海）有限公司董事、首席财务官、
董事会秘书、投资者关系负责人，2023 年 10 月至今担任浙江阡陌新材料科技有
限公司财务负责人。2022 年 11 月起担任公司第十一届董事会独立董事、董事会
薪酬与考核委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司法》要求的独立董事
任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情
形。
二、独立董事年度履职情况
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本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研
究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上
积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策
工作中发挥了重要作用；并就关联交易、续聘审计机构、利润分配方案等重大事
项发表了独立意见。
（一）出席并参加相关会议情况
无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，于 2023 年 12
月修订了《公司独立董事工作制度》，已建立独立董事专门会议机制。报告期内，
未召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计部门、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与其他独立董事审议了公司 2022 年年度报告，就公司财务、
业务情况与内部审计机构及会计师事务所进行讨论与交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注公
司 e 互动答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极
回应中小股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人通过公司董事会、股东大会及其他会议等时间对公司进行实
地考察，以及通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治
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理等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自
身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。
（五）公司配合独立董事履职情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经
营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予
了积极有效的配合和支持。
（六）其他工作情况
报告期内，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司章程关于独立董事的职责要求，依
法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议，
促进公司规范运作。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合
理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回
避，表决程序合法有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司
内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审议了《关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
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机构的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”）担任公司审计机构期间，能够按照注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理
地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内
部控制情况，同意公司继续聘请苏亚金诚担任公司 2023 年度财务报告及内部控
制审计报告机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的变更和聘任工作。本人认真核查了财务
负责人候选人的履历等资料，认为聘任的财务负责人员具备担任相应公司高级管
理人员的资格，未发现其有《公司法》、
《公司章程》等规定的不得任职的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；其相关提名、审议、表
决、聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
报告期内，公司不存在提名或任免董事的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人审议了《关于董事和高级管理人员 2022 年度报酬的议案》，
并发表明确同意的独立意见。本人认为公司 2022 年度董事和高级管理人员报酬
方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司 2022 年度利润分
配预案进行认真审查，认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了现阶段公司
经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，按照相关法律法规的要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平。
地履行独立董事职责，关注公司日常经营情况，充分利用自身的专业知识为公司
发展提供更多建设性的意见，促进公司持续稳健发展，维护公司和全体股东的合
法权益。
特此报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
述职报告三：
江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事 陈华妹
作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，
认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，
切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈华妹，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经
大学,本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管
理师。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任安木工机械厂财务助理、财务科长，1996
年 1 月至 2002 年 7 月任金华五洲联合会计师事务所部门主任,2002 年 7 月至 2019
年 9 月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019 年 10
月至 2022 年 4 月亚太(集团) 会计师事务所浙江分所，2022 年 5 月至今担任浙
江信服会计师事务所所长、浙江国信税务师事务所所长、杭州国明工程造价咨询
有限公司执行董事兼总经理、浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。2022 年 11
月起担任本公司独立董事。2022 年 11 月起担任公司第十一届董事会独立董事、
董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司法》要求的独立董事
任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情
形。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研
究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上
积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策
工作中发挥了重要作用；并就关联交易、续聘审计机构、利润分配方案等重大事
项发表了独立意见。
（一）出席并参加相关会议情况
无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
均亲自参加会议，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或
弃权票。
公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，于 2023 年 12
月修订了《公司独立董事工作制度》，已建立独立董事专门会议机制。报告期内，
未召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所
就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督
促审计进度，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注公
司 e 互动答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极
回应中小股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。
（四）现场工作情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会及其他会议等时间对公司及
子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司进行实地考察，以及通过会谈、电话等
多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，
听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营
管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运
营中遇到的问题提出意见与建议。
（五）公司配合独立董事履职情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经
营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予
了积极有效的配合和支持。
（六）其他工作情况
报告期内，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，依法合规地对
相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合
理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回
避，表决程序合法有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审议了《关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”）担任公司审计机构期间，能够按照注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理
地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内
部控制情况，同意公司继续聘请苏亚金诚担任公司 2023 年度财务报告及内部控
制审计报告机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的变更和聘任工作。本人认真核查了财务
负责人候选人的履历等资料，认为聘任的财务负责人员具备担任相应公司高级管
理人员的资格，未发现其有《公司法》、
《公司章程》等规定的不得任职的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；其相关提名、审议、表
决、聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
报告期内，公司不存在提名或任免董事的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人审议了《关于董事和高级管理人员 2022 年度报酬的议案》，
并发表明确同意的独立意见。本人认为公司 2022 年度董事和高级管理人员报酬
方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。
（十）对外担保及资金占用情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司 2022 年度利润分
配预案进行认真审查，认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了现阶段公司
经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，积极参加董事会会议
及各专门委员会会议，利用自身专业知识和执业经验，以独立客观的立场参与公
司重大事项决策，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，有效提升了
董事会及各专门委员会科学决策水平。
股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，持续推进
完善优化公司治理结构，更好地促进公司规范运作。
特此报告。
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