湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
湖南天雁机械股份有限公司
二〇二四年五月
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大
会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司
一、会议时间：
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
的议案
汇报事项：
《湖南天雁机械股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（刘桂良）》
《湖南天雁机械股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（龚金科）》
《湖南天雁
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
机械股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（马朝臣）》
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现将 2023 年度董事会
工作开展情况报告如下：
一、2023 年董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由 9 名董事组成（2023 年 2 月退出董事 1 名，2023
年 8 月新进董事 1 名），其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、
战略委员会、法律合规委员会、薪酬委员会四个专门委员会。董事会
严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会
各项工作，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。
（二）董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，审议通过了 47 项议案。
会议届次 召开日期 会议审议事项
十届第十次
十届第十一次 1.关于公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
十届第十二次 5.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的议案
十届第十三次
十届第十四次 3.关于制定《湖南天雁机械股份有限公司合规管理办法》的议案
十届第十五次 3.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
日
十届第十六次 2.关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
十届第十七次 2.关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会严格按照《公司法》
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的
要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利
益及全体股东的合法权益。
会议届次 召开日期 会议审议事项
股东大会 28 日
度的议案
案
股东大会 月6日
则》的议案
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 2 次、审计委员会 4
次、法律合规委员会 3 次、薪酬委员会 4 次。董事会各专门委员会依
照各自工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为
董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司的独立董事根据有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未
提出异议。
公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
信息披露管理办法》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准确、
完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。报
告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 50 份，确保投资者及时
了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
报告期内，公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证 e
互动等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对投资者来电
和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公司还召开“2022
年度业绩说明会”
、“2023 年半年度业绩说明会”和参加“中国兵器装
备集团有限公司控股上市公司 2023 年集体投资者交流会”
、“2023 年
湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”
，与广大投资者进行沟通交
流。
二、2024 年董事会重点工作
按照公司 2023 年董事会会议计划，做好 4 次定期会议的组织召开；
根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露；各专委会按照
要求开展定期会议，并做好会议记录和纪要，认真履职。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法
律法规、制度文件的相关要求，暂定于 2024 年对公司董事会进行换届
选举，以规范公司董事会行为，确保公司董事会的工作效益与科学决
策。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会办公室将为外部董事通过实地考察、会谈、电话、电子邮
件等多种方式对公司开展调研提供必要支持与服务，公司计划围绕宏
观经济形势、行业发展态势、公司战略发展、科技创新等重大事项开
展研讨会，组织集中学习研讨习近平总书记关于中国特色现代企业制
度的重要论述和国资监管新政，并共同研讨进一步加强董事会建设和
外部董事工作的有关事项。以对长沙技术研究院开展实地专题研讨的
方式，确保外部董事及时掌握公司生产经营及规范运作情况，更大程
度上发挥外部董事的指导和监督作用。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各项工
作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法权益。
监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经
营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理
制度执行情况等进行了监督和检查。现将 2023 年监事会主要工作情况
报告如下：
一、2023 年监事会会议情况
与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
。
议案二《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
议案三《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。
议案四《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。
议案五《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》。
议案六 《关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案》
议案七《关于公司 2022 年技改投资完成情况及 2023 年计划的议
案》
议案八《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
议案九《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融
服务协议>的关联交易议案》
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十《关于支付 2022 年度审计费用的议案》
议案十一《关于计提资产减值准备的议案》
议案十二《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》。
议案二《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一 《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
。
议案二《关于 2023 年拟处置设备类固定资产的议案》
议案三《关于 2023 年固定资产投资计划中期调整的议案》
。
与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一 《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》。
议案二《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天雁机械股
份有限公司监事会议事规则>的议案》
议案三《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》。
议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
议案二《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
议案一《关于变更 2023 年度会计师事务所的议案》
。
议案二《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会依法监督公司合规运作、审议定期报告；全体监事出席会
议情况良好，
尽到了忠实勤勉履职的监事义务，对完善公司治理结构、
监督关联交易情况、内部控制、健全公司中长期激励约束机制等工作
起到了积极作用。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进
行了认真监督检查，依法行使了以下监督职能：
监事会通过列席公司董事会会议，充分发挥监督权力。监事会认
为，本公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，建
立了比较完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集和召开
程序符合相关规定。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行
职务、行使职权时有违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东
利益的行为。
监事会认为，本公司财务报告符合有关会计制度和会计规定，真
实反映了本公司财务状况和经营成果，财务运作规范，没有发现虚假
记载或重大遗漏。本年度天职国际会计师事务所出具了无保留意见的
审计报告。
监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造成
公司资产流失的情况。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，
交易公平，无损害公司利益的行为。
通过审阅内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。
及《公司章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质量
提升为目的，提高监事会勤勉尽职的服务意识；认真学习国家相关政
策，进一步促进公司的规范运作，提高监事会的工作能力和效率，维
护全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届监事会第十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将
公司 2023 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2023 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期营业收入同比增长 47.52%，影响与之配比的应收、应付款
项同比增长，报告期末的资产总额、负债总额均同比上升。
报告期资产总额同比增长 16.41%，负债总额同比增长 57.03%，
资产负债率同比上升 9.87 个百分点；公司报告年度利润实现扭亏为盈，
所有者权益总额同比增长 0.38%，加权净资产收益率同比提升 3.96 个
百分点。应收账款及存货周转速度同比加快。
(金额单位：万元)
项 目 2023 年度 2022 年度 增减额 增减率（%）
资产总额 123,488.64 106,076.99 17,411.65 16.41%
负债总额 47,151.54 30,027.52 17,124.02 57.03%
所有者权益 76,337.10 76,049.47 287.63 0.38%
资产负债率（%） 38.18 28.31 9.87 -
加权净资产收益率 0.37 -3.59 3.96 -
应收账款周转次数（次） 2.54 1.95 0.59 -
存货周转次数（次） 3.86 3.04 0.82 -
（二）经营业绩
报告期尽管面临市场环境诸多困境和挑战，公司仍然积极寻求内
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
生增长机会，围绕“稳增长、调结构、快转型、控风险”，进一步强创
新、严管理、促改革、激活力，重点工作稳步推进，改革创新成效显
著，发展势头保持向好。
报告期内，全年主产品增压器、气门产销同比增长，使得营业收
入同比增长。公司推行降本增效措施成果显著，材料利用率、人效同
比得到有效提升，职工工资总额同比下降，期间费用占比同比下降，
销售净利率同比提升，每股收益高于上年。
（金额单位：万元）
项目 2023 年 2022 年 增减额 同比增减%
营业收入 48,771.09 33,060.28 15,710.81 47.52%
营业成本 43,344.10 28,573.74 14,770.36 51.69%
税金及附加 535.30 641.71 -106.41 -16.58%
期间费用 5,926.38 6,113.09 -186.71 -3.05%
其他收益 1,265.88 746.98 518.90 69.47%
信用减值损失 283.53 143.07 140.46 98.18%
资产减值损失 -353.27 -1,658.69 1,305.42 78.70%
资产处置收益 35.67 -28.38 64.05 225.69%
营业利润 197.11 -3,065.28 3,262.39 106.43%
营业外收支净额 265.59 53.44 212.15 396.99%
利润总额 462.70 -3,011.84 3,474.54 115.36%
所得税费用 177.50 -231.93 409.43 176.53%
净利润 285.20 -2,779.91 3,065.11 110.26%
扣除非经常性损益后
-1,234.73 -3,581.69 2,346.96 65.53%
净利润
销售净利率 0.58 -8.41 8.99 106.90%
每股收益（元/股） 0.0027 -0.03 0.0327 109.00%
职工工资总额 7036 7211 -175 -2.43%
报告期非经常性损益项目对公司的净利润影响额为 1519.93 万元。
其中报告期非经常性损益项目总额为 1566.25 万元，主要为增压器扩
产项目等政府补助 956.2 万元、非流动资产处置收益 35.67 万元、减值
准备转回 308.79 万元。非经常性损益所得税影响额 46.32 万元。
（金额单位：元）
项 目 金额
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
非流动性资产处置损益 356,681.05
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司上年年末至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,087,930.93
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,655,881.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 15,662,463.02
所得税影响额 -463,189.64
少数股东权益影响额（税后）
合 计 15,199,273.38
二、2023 年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况
面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业
趋势，财务管理紧紧围绕 2023 年重点工作，坚持价值创造，防范化解
重大风险，以“降杠杆、控成本、压两金、治亏损”为中心，进一步
强化了预、决算管理，资金营运管理，成本费用管理，“两金” 专项
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
清理，风险管理等一系列的重点工作，充分发挥财务管理职责，着力
为稳增长、调结构提供有力财务支撑。
严格按照集团公司预算管理的要求，以公司战略规划为牵引，以
经营预测为起点，遵循“三上三下”的原则，组织完成了全面预算的
编制工作。指标层层分解，确保责任落实落地。通过预算常态化管理
以及积极的财务管控，财务风险防范切实有效，整体业绩呈现增长。
PD 财务推进，开展业务假设及基础数据收集、项目预算编制、
原材料成本估价等工作。结合项目节点跟踪预算、成本、效益达成及
偏差，制定达成路径，提升项目效益，将财务管理贯穿产品和项目的
整个生命周期。同时借力精细管理，提升管理创造价值，重点依托精
益六西格玛不断完善产品产线标准成本建设，从制造费用降低、品质
异常改善、人员量化配置、产品标准化等模块开展改善提升。
针对“两金”高位运行的短板，持续开展“两金”专项清理，定
期召开“两金”清理专题会，对“两金”工作进行具体布置，持续加
大管控力度。通过有效管控，年内“两金”的结构、质量得到改善。
按期召开月度资金平衡会，大额资金支付按程序要求上会决策，
确保公司的资金运作有序，满足公司生产经营和技改项目的资金需求；
横向分月度、纵向分部门按月度滚动量化指标，跟踪监督。
加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关
部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用
国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。
（二）存在的主要问题
报告期内存货、应收账款高位运行，两金周转速度缓慢，影响公
司整体运行质量。
公司整体数字化平台建设缓慢，信息利用率较低，影响财务管理
会计数字化转型工作的推进，且不利于公司经营管理水平的提升，需
加大人力物力的投入，加快疏通断点、打通堵点。
三、2024 年重点工作及举措
（一）工作总体目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党
的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳字当头、稳中求进工
作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，贯彻国资委中央企业
提质增效工作要求，落实兵装集团、中国长安年度工作会议精神，以
合理配置资源，有效防范财务风险，积极应对复杂的经济形势，不断
提升业财融合水平，服务企业战略，实现价值创造型财务管理体系，
推动经济运行质量效益的不断提升，为公司的持续、健康发展提供强
有力的财务支撑。
（二）重点工作及举措
科学准确编制预算，科学设定预算目标，夯实基础，加大审核，
做好预算目标分解，提高预算编制准确性。加强运营监控，提前警示，
及时纠偏。强化绩效考核，健全完善绩效考评制度，关键 KPI 纳入绩
效考核指标体系，加强预算执行考核和考评结果应用，考评结果与各
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
业务板块的月度绩效、年终绩效挂钩，确保目标达成。
明确降本增效目标。聚焦产品研发、智慧采购、精益制造、质量
提升、工艺改善及物流优化，依托 PD 财务充分发挥管理会计价值创
造能力，做好新产品的增量增效与老产品的降本降费。
加强目标管理。实行两金规模和两金周转率双管控，
将两金规模、
非正常两金压降纳入全面预算和经济运行监控，实行动态管理，加快
积压存货处理和逾期呆坏账清收工作。同步依托信息化建设，利用物
流系统、存货管理系统等信息化手段做好存货管控工作；定期开展对
账，加强对应收账款诉讼时效的管理。
严格资金管控，确保资金安全。坚持以收定支，严控非生产性费
用开支，严守资金链安全底线。加强资金计划执行的监督管理，确保
资金链安全。
加强合同管理，助力合规经营，增强抗风险能力。完善内控体系，
强化内控执行。
开展数字化、智能化建设工作。配合财务共享中心，有序推进财
务共享阶段性工作，按照共享工作安排，制定项目推进时间进度表。
以集团公司数字化转型行动方案为指导，全面开展业财一体化信息系
统建设，打造天雁业财数据仓，为管理会计数字化转型提供数据支撑，
实现管理方法线上化、管理过程自动化、管理信息实时化、管理决策
智能化，切实增强财务信息对战略决策和经营管理支持力度。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结
构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源
配置的实际情况，明确了 2024 年的各项业务预算目标，以业务预算为
支撑，客观编制了 2024 年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标 2023 年完成情况及 2024 年预计情况
合理的范围内，国内生产总值继续增加。与此同时，一系列的改革措
施也在推进中，为经济发展提供了新的动力。从行业来看，中国汽车
行业整体企稳向上，出口及新能源汽车增长迅猛，商用车销量大幅提
升；终端方面，乘用车市场继续保持良好势头，商用车持续回暖，农
机、工程等市场销量仍面临较严峻的形势。总体来看，行业未发生重
大变化。在此行业状态下，公司主产品市场规模及收入较上年同期均
有提升。2023 公司全年主产品增压器销售 56.29 万台,同比增长 66.44%，
气门 431.48 万支,同比增长 21.61%。实现营业收入 48771 万元，同比
增长 47.52%。利润总额 463 万元，同比增长 115.36%。
产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资
计划等实际情况下，明确了 2024 年的预算目标。
预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
序号 主要指标 单位 本年预算 上年实际 增减率（%）
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）主要指标增降变动说明
压器及气门产品销量同比增长,市场占有率有一定幅度的提升。
较上年增加,且公司进一步深化降本工作，预期成本费用同比减少,进而
使公司的盈利水平有所增加。
加大两金压降力度，积极推进款项催收和存货管控。
长情况，坚持薪酬制度“两低于”原则，同步、同向、协调发展。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
年度全面预算编制工作，将年度目标层层落实到各业务板块，健全完
善绩效考评制度，强化预算执行考核，确保目标达成。
产品设计开发、电控设计开发和自主测试等能力建设；加快传统新品
项目开发，科学谋划传统主业发展方向；加快“新四化”产业化进程，
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
不断拓展产品平台谱系，推进电子水泵、电子执行器等项目开发。
步提高气门市场，结合公司两轮铸造现状和未来市场需求，合理开展
好精密铸造业务和产线规划；聚焦未来产业发展方向，加快“新四化”
产品由行业旁观者向主力军转型。
生产过程质量管控与工艺纪律检查力度；推进全局性精益改善，优化
运营管理平台，提升体系管理能力；开展产品产线分类运营、用工、
作业、物流等核心业务模式变革，提升设备管理能力和现场规范化水
平；全面推进 CSPS3.2 制造管理体系建设工作，围绕八大板块“两力
六过程”以及六大关键一致流程（工具方法）要求，整体提升各层级
精益水平。
精益制造能力，加快新产线数字化、智能化建设和传统产线自动化升
级改造；推进成本管理数字化平台建设，打造生产制造过程大数据云
端平台，实现成本管理数据资产化、可视化、数字化。
公司客户降价和产品盈利情况，为满足公司应对市场竞争和长远发展
需要，保证年度经营目标的实现。深化项目成本管理。对产品全生命
周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，据以
控制产品成本，提升产品盈利能力。
增长幅度不高于收入增幅的原则，从严设置“两金”压控目标，加快
低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制。坚持月度“两金”
例会制度，做好跟踪监控，严控新增积压存货和逾期应收款。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内控制度和流程，结合公司运营实际，对照内控检查标准，对公司内
控制度进行修订和完善，
实时动态调整与改进，对执行情况监督检查，
确保运作规范。
融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠政策，
获得必要的政策支持乃至资金支持。
三、预算年度重大事项说明
质量及效率提升项目，增压器质量及效率提升项目二期及新四化产业
项目一期。以及拟新增的新四化产业项目二期和自动化、智能化改造
提升项目，项目资金来源由公司自筹。
投资总额
序 所 属
项目名称 国 其
号 行业 自有 银行
（万元）
拨 他
合计 8000 8000
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
施压，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影
响。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
预测原则，如市场的原材料价格涨幅超出预算，将增加公司的成本压
力并对预算目标的实现产生影响。
性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴将可
能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2023 年
度公司实现净利润 285.20 万元，年末累计未分配利润为-91,304.59 万
元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公
司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2023
年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2023 年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事
会秘书、财务部及证券管理等部门，本着认真负责的态度，编制完成
了《公司 2023 年度报告及摘要》
（详见公司于 2024 年 4 月 20 日披露
的 2023 年年度报告、2023 年年度报告摘要）
。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2023
年度与关联方实际发生的关联交易情况 2024 年度的日常关联交易预
计情况报告如下：
一、2023 年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 际发生金
计金额 金额差异较大的原因
额
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 50 23.50
江铃汽车股份有限公司 200 175.06
根据市场及实际交易情
重庆长安汽车股份有限公司 19000 15022.47
向关联人销售产 况，交易规模不及预期。
品、商品
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 200 -
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2500 2397.43
小计 21950 17618.46
兵器装备集团财务有限责任公司 28000 18641 关联存款低于预计
在关联人的财务公
司存款
小计 28000 18641
合计 49950 36252.60
二、2024 年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本次预计金额
占同类 占同类业
关联交易类 本次预 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 务比例
别 计金额 生金额 生金额差异较
例（%） （％）
大的原因
重庆长安汽车股份有限公
司
哈尔滨东安汽车动力股份
有限公司
向关联人销售 江铃汽车股份有限公司 140 0.33 175.06 0.46
产品、商品
重庆嘉陵全域机动车辆有
限公司
重庆大江智防特种装备有
限公司
小计 21400 - 17618.46 -
兵器装备集团财务有限责
在关联人的财 任公司
务公司存款
小计 20000 - 18641 -
合计 41400 - 36259.46 -
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
法定代表人：朱华荣，注册资本：992179.94 万元 ，注册地址：
重庆市江北区建新东路 260 号，经营范围：制造、销售汽车（含轿车），
制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列
产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
，开发、
生产、
销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网
络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托
的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
法定代表人： 陈丽宝，注册资本：47578.39 万元，注册地址：哈
尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋，经营范围：汽车发动机、变速器
及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；
货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）。
法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：江
西省南昌市南昌县迎宾中大道 2111 号，主要经营范围为：生产及销售
汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并
提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，
从事 E 系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经
营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服
务。
法定代表人：陈劲，注册资本：17345.46 万元，注册地址：重庆
市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号，主要经营范围为：研发、制造、
改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车
以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制
造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从
事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从
事经营活动）
。
法定代表人：吴旭，注册资本：90000 万元，注册地址：重庆市
巴南区鱼洞大江西路自编 220 号，主要经营范围：许可项目：许可项
目：普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；通信设备制造；通信设
备销售；特种车辆及零部件的设计、研发、制造、改装、销售及售后
服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：崔云江，注册资本：303300 万元 ，注册地址：北
京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层，经营范围：对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
（二）关联关系
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 关联人名称 关联关系
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向人销售商品 、
产品以及在
关联人的财务公司存款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进
行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董会和股东大审议通过后，公司
及子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协
议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展和生产经营正常，符合公司实际情
况，以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响，公司主要业务不会
因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡
阳分行申请授信额度的议案
各位股东：
因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁
有限”
）所办理的授信已过期，为保证公司生产经营的正常运转，公司
拟同意天雁有限 2024 年继续向中国银行股份有限公司衡阳分行申请
叁亿元（￥300,000,000.00）的授信额度，其中：用于质押开具承兑汇
票的额度为贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00）；短期流动资金借款的
额度为伍仟万元（￥50,000,000.00）。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于制订《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作
管理办法》的议案
各位股东：
为促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步明确独立董事的
选聘、职责、义务，提升独立董事履职保障水平，规范独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及规范性文件，以及《湖南天雁机械股份有限公司公司章程》的
有关规定，结合公司实际，制定《湖南天雁机械股份有限公司独立董
事工作管理办法》
。（详见公司于 2024 年 4 月 20 日披露的《湖南天雁
机械股份有限公司独立董事工作管理办法》
）。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于补选公司监事的议案
各位股东：
公司监事会监事袁天奇先生因到法定退休年龄，已递交《辞职报
告》，申请辞去公司监事职务，为保证监事会的正常运作，根据《公司
章程》和《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，结合本公
司实际情况，经公司控股股东中国长安汽车集团有限公司建议，监事
会同意增补段朝阳先生（简历后附）为公司第十届监事会非职工代表
监事候选人。
由于袁天奇先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，
为保证公司监事会的合规运作，在补选出的监事就任前，袁天奇先生
仍将依照法律、行政法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》的规
定，继续履行监事职责。
此议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届监事会第十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
段朝阳先生，1964 年 12 月出生，中共党员，研究生（硕士）学
历，正高级工程师。历任国营华强机械厂六车间技术员、副主任、主
任、生产指挥部主管工艺师、研究所所长、支部书记、四分厂厂长、
厂长助理兼工程指挥部副指挥长、副厂长、副总经理、董事、总经理、
党委书记、董事长；南方工业科技贸易有限责任公司董事、党委书记、
纪委书记、副总经理；中国燕兴总公司总经理、党委书记；四川建安
工业有限责任公司监事会主席、四川宁江山川机械有限责任公司、成
都华川电装有限责任公司监事；
现任四川宁江山川机械有限责任公司、
湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事。
截至本公告披露日，段朝阳先生未直接或间接持有公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽的
情形，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等要求的任职资格。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
汇报事项：
湖南天雁机械股份有限公司独立董事
各位股东：
“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和
《公
司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东
大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2023
年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人刘桂良，女，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院（2000 年 4 月并入
湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计师事务所副所长；湘财实业
公司财务总监。2007 年 6 月至 2022 年 3 月任湖南大学工商管理学院
教授，2018 年 11 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会
第十七次会议。
判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，亲自出席
股东大会与 2023 年第二次临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪
酬委员会。本人作为审计委员会主任委员、法律合规委员会主任委员
和薪酬委员会委员，报告期内，召开了 4 次审计委员会、3 次法律合
规委员会，参加了 4 次薪酬委员会，本人均亲自出席。报告期内，本
人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际
情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并
向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》
的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发
表了同意的独立意见：
会议届次 召开日期 发表独立意见的相关事项
险评估报告的议案
十届第十二次 5.关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
月 21 日
《金融服务协议》的关联交易议案
有关工作的议案
十届第十三次
月 11 日 2.关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案
十届第十四次 年半年度风险评估报告的议案
月 18 日
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
十届第十五次
月8日 4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
事规则》的议案
十届第十六次 2.关于领导班子成员 2022 年度绩效收入考核兑现情
月 27 日
况的议案
十届第十七次
月 17 日 2.关于回购注销部分限制性股票的议案
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）现场工作调研情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活
采用现场结合视频会议、
通讯会议等方式组织召开董事会、
股东大会，
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小
股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有
力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介
绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法
规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，
公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相
关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会
对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报
告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定
期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提供审计
服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相
关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计
工作的独立性和客观性，2023 年 12 月 6 日，经公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变
更会计师事务所的理由充分、恰当，
公司相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为
上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
（四）任免董事情况
报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选
举程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事
符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定
禁止任职的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在
严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年 5 月
议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》；于 2023 年 11 月 17 日召开第十届董事会第十五次会
议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南
天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身
的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决
权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导
作用。
求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
汇报事项：
湖南天雁机械股份有限公司独立董事
各位股东：
“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和
《公
司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东
大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2023
年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人龚金科，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系
主任、湖南大学教授、博士生导师、系主任；湖南省汽车排放研究与
检测中心主任；国家精品课程和国家级精品资源共享课程“发动机排
放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头
人、湖南大学学术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械
及工程学科学术带头人。2009 年至 2022 年任湖南大学二级教授、博
士生导师，2018 年 11 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会
第十七次会议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，亲自出席
二次临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪
酬委员会。本人作为薪酬委员会主任委员和战略委员会委员，报告期
内，召开了 4 次薪酬委员会，参加了 2 次战略委员会，本人均亲自出
席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定
要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大
事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，
以规范公司运作，
健全公司内控。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》
的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发
表了同意的独立意见：
会议届次 召开日期 发表独立意见的相关事项
险评估报告的议案
十 届 第 十 二 2023 年 4 月
次 21 日
《金融服务协议》的关联交易议案
有关工作的议案
十 届 第 十 三 2023 年 5 月 名单及授予数量的议案
次 11 日 2.关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案
十 届 第 十 四 2023 年 8 月 1.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司 2023
次 18 日 年半年度风险评估报告的议案
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
十 届 第 十 五 2023 年 9 月 议案
次 8日 4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
事规则》的议案
十 届 第 十 六 2023 年 10
次 月 27 日
况的议案
十 届 第 十 七 2023 年 11 1.关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
次 月 17 日 2.关于回购注销部分限制性股票的议案
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）现场工作调研情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活
采用现场结合视频会议、
通讯会议等方式组织召开董事会、
股东大会，
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小
股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有
力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介
绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法
规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，
公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相
关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会
对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报
告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提供审计
服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相
关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计
工作的独立性和客观性，2023 年 12 月 6 日，经公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变
更会计师事务所的理由充分、恰当，
公司相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够
较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
（四）任免董事情况
报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选
举程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事
符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定
禁止任职的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在
严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年 5 月
议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》；于 2023 年 11 月 17 日召开第十届董事会第十五次会
议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南
天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身
的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决
权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导
作用。
求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
汇报事项：
湖南天雁机械股份有限公司独立董事
各位股东：
“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和
《公
司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东
大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人 2023
年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人马朝臣，男，1959 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任北京理工大学博士后、副教授、教授、博士生导师；北京理
工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学位委员会副主任、热
能与动力工程系主任；从事车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用
燃气轮机技术研究、内燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。1998 年
至 2022 年任北京理工大学教授、博士生导师，2019 年 12 月至今任公
司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
的届次情况：
第十届董事会第十次会议至第十届董事会第十五次会议、
第十届董事会第十七次会议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，亲自出席
股东大会。
（三）出席董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪
酬委员会。本人作为战略委员会主任委员、法律合规委员会委员和审
计委员会委员，报告期内，召开了 2 次战略委员会，参加了 3 次法律
合规委员会和 4 次审计委员会，本人均亲自出席。报告期内，本人根
据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，
积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事
会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》
的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发
表了同意的独立意见：
会议届次 召开日期 发表独立意见的相关事项
险评估报告的议案
十届第十二 2023 年 4 月
次 21 日
《金融服务协议》的关联交易议案
有关工作的议案
十届第十三 2023 年 5 月 名单及授予数量的议案
次 11 日 2.关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案
十届第十四 2023 年 8 月
年半年度风险评估报告的议案
次 18 日
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
十届第十五 2023 年 9 月 议案
次 8日 4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
事规则》的议案
十届第十六 2023 年 10
次 月 27 日
况的议案
十届第十七 2023 年 11 1.关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
次 月 17 日 2.关于回购注销部分限制性股票的议案
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）现场工作调研情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活
采用现场结合视频会议、
通讯会议等方式组织召开董事会、
股东大会，
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小
股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有
力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介
绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法
规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，
公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相
关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会
对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报
告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提供审计
服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相
关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计
工作的独立性和客观性，2023 年 12 月 6 日，经公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变
更会计师事务所的理由充分、恰当，
公司相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为
上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
（四）任免董事情况
报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选
举程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事
符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定
禁止任职的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在
严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年 5 月
议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》；于 2023 年 11 月 17 日召开第十届董事会第十五次会
议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南
天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身
的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决
权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导
作用。
求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
首页
微信公众号
证券之星APP
