江苏云涌电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司
二〇二四年五月
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...... 16
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2023 年年度
股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律
师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应
于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
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不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在 5 分钟内。在股东大会
进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上
述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高
级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司 2024 年 4 月 26 日
披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举
一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议
正常进行，保障股东的合法权益。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 20 日
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路 16 号云涌科技办公楼 2
层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东
大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容请见附件
一：《公司 2023 年度董事会工作报告》。
本报告已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容请见附件
二：《公司 2023 年度监事会工作报告》。
本报告已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于公司《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2023 年各项工作的总结，公司独立董事撰写了《2023 年度独立董事
述职报告》，本报告已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次次
会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《江苏
云涌电子科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。公司 2023 年年度报告及其
摘要已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
云涌电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》、《江苏云涌电子科技股份有限
公司 2023 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于公司《2023 年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营治理需要，公司编制了《2023 年财务决算报告》，具体内容请
见附件三：《公司 2023 年财务决算报告》。
本报告已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十八次会议。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不以资本公积转
增股本，不送红股。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于上市公司
股东的净利润为-6,746,696.03 元（合并报表），截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为 224,819,608.93 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的相关规定，“公司该年度或半年度实现的可供分配的净
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，2023 年度公司未满足利润分配条
件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持。基于公司战略发展和经营现状的
考虑，公司 2023 年度拟不实施利润分配。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏云
涌电子科技股份有限公司 2023 年度利润分配方案》（公告编号：2024-015）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
公司基于 2023 年 12 月 31 日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技
股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，并由中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
云涌电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》、《关于江苏云涌电
子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于公司 2024 年度董事薪酬方案及 2023 年度董事薪酬
的议案
各位股东及股东代表：
经综合考虑公司的战略发展规划及年度经营计划，结合公司所处行业和地区
的薪酬水平、各任职人员的具体职责，公司拟定了 2024 年度董事的薪酬方案，
具体情况如下：
薪酬，不再另行领取董事津贴；
代缴；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬（津贴）按实际
任职期限确定并予以发放。
根据董事和高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核
算，公司支付给董事和高级管理人员 2023 年薪酬总额为人民币 529.75 万元（含
已离任董事）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度考核后领取 2024 年度薪酬。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟
使用剩余 66,513,684.96 万元人民币超募资金（预计转出包括利息及现金管理收
益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，
用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的剩余超募资金
司最近 12 个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项
目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除
公司控股子公司外的对象提供财务资助。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士决定公司择机通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议，具体
内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子
科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-020）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）
的议案
各位股东及股东代表：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资
金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权
益，根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏云涌电子科
技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，自公司股东大会
审议通过之日起生效。具体内容请见附件四：《江苏云涌电子科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度的财务报告
审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公
司财务审计和内部审计的工作需求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，负责公
司 2024 年度财务审计和内部控制审计工作。
元。2024 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司
董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》
（公告编号：2024-016）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案附件一：
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按照《公司法》、
《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、
稳定的发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年度经营情况
的技术优势、完善的智能制造能力和质量管理体系标准，围绕新型电力系统、新
一代电力调度安全、配网自动化、国产化替代等行业及市场方向，积极探索新业
务需求，国产化平台通用产品、数字化供电所仓储解决方案等业务实现业绩突破；
另一方面报告期内公司持续保持较高的研发投入水平，开展前瞻性技术研发，在
国产嵌入式平台、可信密码管理平台、微网能源管理系统等方向取得技术进展和
项目积累，在新产品开发测试、品质管控和工艺提升等方面努力实现客户需求，
搭建工业信息安全整体解决方案、能源管理平台方案、数字化智能仓储一体化解
决方案等多项技术及应用平台，为后续市场开拓及业务发展提供坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 28,235.87 万元，较上年同期增长 6.22%；实
现归属于母公司所有者的净利润-674.67 万元，较上年同期减少 140.26%；归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-900.44 万元，较上年同期减少
归属于母公司的所有者权益为 95,618.06 万元，较报告期初减少 1.24%。
报告期内公司加速国产化平台通用设备产品化进程，基于国产 CPU 平台开发
生产的通用计算机板卡及设备实现批量供货，工业信息安全产品营业收入较上年
增长 2.75%；同时公司加大市场推广力度，挖掘成熟产品行业场景需求，数字化
供电所仓储解决方案及智慧环境控制系统项目取得市场突破，智能档案柜及控制
类产品营业收入较上年增长 27.81%。
公司面向国产化替代、微网能源管理等新业务方向，以及电力信息安全新场
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景需求，持续加大业务拓展力度，加强底层及前瞻技术研发，扩充并优化公司人
员架构，销售、研发、管理费用的持续增长，同时报告期内公司基于对国产化平
台通用产品及其他业务产能需求增量的合理预期，扩充产能，直接人工及制造费
用较上年同期增长 35.96%，对公司净利润产生较大影响。
二、董事会日常运作情况
《公司章程》和其他法律、法规规
定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经
营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理
等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一）董事会召开情况
司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体
情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
案》；
预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；4、审议通
第三届董事会 过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
第十次会议 一个归属期符合归属条件的议案》；
对象 2021 年度绩效考核结果的议案》
；
大会的议案》。
第三届董事会 1、审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议
第十一次会议 案》；
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案》；
告>的议案》
；
议案》
；
案》；
；
况专项报告>的议案》
；
；
案》；
案》；
的议案》；
公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
议案》
。
第三届董事会 1、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
。
第十二次会议
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第十三次会议 知期限的议案》
；
案》；
办理工商变更登记的议案》
；
大会的议案》。
第三届董事会 1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金
第十四次会议 永久补充流动资金的议案》
。
案》；2、审议通过了《关于公司<2023 年半年度募集资金存
第三届董事会 放与实际使用情况专项报告>的议案》
；
第十五次会议 3、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议
案》；4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》。
；
第三届董事会
第十六次会议
人员的议案》。
会计师事务所选聘制度>的议案》
；
第三届董事会 预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
第十七次会议 4、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议
案》；5、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》
；
大会的议案》。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情
况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
时股东大会 2、审议通过了《关于预计公司 2023 年日常性关联交易的案》。
；
；
大会
议案》
；
司章程》并办理工商变更登记的议案》。
；
时股东大会 2、审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议
案》。
时股东大会
计师事务所选聘制度>的议案》；
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理工商变更登记的议案》
。
（三）董事会专门委员会履职情况
司章程》、
《董事会审计委员会工作制度》的有关要求，认真履行了监督、检查职
责。主要工作包括：审议公司年度报告、对于公司关联交易、续聘会计师事务所
等事项进行沟通与讨论，并形成意见。全部议案均审议通过，具体情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
；
第三届董事会审计委
；
员会第八次会议
。
；
；
第三届董事会审计委 议案》
；
员会第九次会议 4、《关于公司<2022 年董事会审计委员会履职报告>的议案》；
；
；
。
第三届董事会审计委
员会第十次会议
；
第三届董事会审计委
员会第十一次会议
项报告>的议案》
。
第三届董事会审计委
员会第十二次会议
第三届董事会审计委
。
员会第十三次会议
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第三届董事会审计委 期限的议案》；
员会第十四次会议 2、《关于公司 2023 年年度报告披露相关事项》
；
司章程》、
《董事会提名委员会工作制度》的相关要求，秉承着勤勉尽职的态度履
行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。全部议案均
审议通过，具体情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
《关于豁免公司第三届董事会提名委员会第一次会议通知
第三届董事会提名委
员会第一次会议
。
员会按照《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，积极
履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬
考核方面的科学性。全部议案均审议通过，具体情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
第三届董事会薪酬与考 1、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 2021
核委员会第二次会议 年度绩效考核结果的议案》
。
第三届董事会薪酬与考 1、《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
；
核委员会第三次会议 2、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
。
相关法律法规及《公司章程》、
《董事会战略委员会工作制度》的有关规定积极开
展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长
期战略规划的合理建议。全部议案均审议通过，具体情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
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第三届董事会战略委 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
员会第六次会议 2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
第三届董事会战略委 1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金
员会第七次会议 永久补充流动资金的议案》
。
第三届董事会战略委
员会第八次会议
案》。
第三届董事会战略委
员会第九次会议
（四）独立董事履职情况
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事
会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立
意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发
挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时
报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2023 年度公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资
金被控股股东及其他关联方占用的情况。
五、投资者关系管理情况
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作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者
关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、2024 年度董事会的主要工作安排
中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履
职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范
公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高
效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可
持续性健康发展。
特此报告。
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董事会
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议案附件二：
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华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公
司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在
生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，
并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监
督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。
现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监
事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
；
第三届监事会第 已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
十次会议 3.《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》
；
。
；
第三届监事会第 2.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
；
十一次会议 3.《关于公司<2022 年财务决算报告>的议案》
；
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报告>的议案》；
；
；
；
予尚未归属的限制性股票的议案》。
第三届监事会第 1．《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
十二次会议
第三届监事会第 1．《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集
十三次会议 资金永久补充流动资金的议案》
。
；
第三届监事会第
十四次会议
案》。
第三届监事会第
十五次会议
第三届监事会第 1．《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
十六次会议 已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况
依法列席了公司股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管
理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023 年，公司董事会严格按照国
家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司
内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公
司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身
特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展
和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织
结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为
全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上
海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规
定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东
利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息及知情人管
理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内
幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人
登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
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报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按
照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完
整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情
形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2024 年工作计划
《证券法》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善
和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏
实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
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监事会
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议案附件三：
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一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了江苏云涌电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日
的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报
告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 增减变动(%)
营业收入 282,358,687.68 265,821,661.74 6.22
归属于上市公司股东的净利润 -6,746,696.03 16,757,019.98 -140.26
归属于上市公司股东的扣除非
-9,004,445.85 15,410,277.07 -158.43
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -39,439,650.13 -116,603,804.00
归属于上市公司股东的净资产 956,180,579.80 968,178,879.25 -1.24
总资产 1,085,623,098.95 1,092,941,529.42 -0.67
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） -0.1121 0.2793 -140.14
稀释每股收益（元/股） -0.1121 0.2788 -140.21
扣除非经常性损益后的基本每
-0.1497 0.2568 -158.29
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 减少 2.4376 个百分
-0.6976 1.74
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 2.5310 个百分
-0.9310 1.60
均净资产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比例（ 减少 0.0300 个百分
%） 点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
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（一）资产、负债和净资产情况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币 84,545,532.17 7.79 50,565,614.66 4.63 67.20 主 要 系经 营活
资金 动 收 到货 款增
加所致
交易 207,372,548.61 19.10 287,732,179.73 26.33 -27.93
主 要 系用 于现
性金
金 管 理的 募集
融资
资金收回所致
产
应收 22,422,695.22 2.07 1,900,000.00 0.17 1080.14 主 要 系年 末应
款项 收 票 据金 额增
融资 加所致
预付 3,405,897.18 0.31 8,838,392.67 0.81 -61.46 主 要 系报 告期
款项 内 采 购到 货所
致
合同 47,397.49 0.00 102,531.46 0.01 -53.77 主 要 系收 回保
资产 证金所致
其他 29,329,899.84 2.70 21,653,189.27 1.98 35.45 主 要 系年 末待
流动 抵 扣 增值 税进
资产 项 税 额增 加所
致
长期 2,443,812.40 0.23 4,438,360.11 0.41 -44.94 主 要 系上 海衍
股权 之 辰 科技 有限
投资 公 司 确认 投资
损益所致
在建 14,172,949.28 1.31 3,381,124.24 0.31 319.18 主 要 系国 产自
工程 主 可 控平 台扩
建 项 目建 设所
致
长期 1,953,773.41 0.18 2,696,569.96 0.25 -27.55 主 要 系报 告期
待摊 内车间、实验室
费用 等装修所致
递延 19,460,385.99 1.79 10,126,500.73 0.93 92.17 主 要 系资 产减
所得 值准备、可抵扣
税资 亏损确认所致
产
其他 139,200.00 0.01 1,497,360.16 0.14 -90.70 主 要 系预 付固
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非流 定 资 产等 长期
动资 资 产 款项 转固
产 所致
短期 18,424,885.89 1.70 8,123,880.90 0.74 126.80 主 要 系增 加银
借款 行借款所致
应付 6,647,585.95 0.61 19,042,995.64 1.74 -65.09 主 要 系报 告期
票据 内 改 变货 款支
付方式所致
合同 1,078,600.36 0.10 741,968.39 0.07 45.37 主 要 系预 收货
负债 款增加所致
应交 2,339,078.72 0.22 6,971,520.43 0.64 -66.45 主 要 系年 末应
税费 交 税 费金 额减
少所致
其他 2,296,602.97 0.21 1,058,299.39 0.10 117.01 主 要 系工 程质
应付 保金增加所致
款
其他 134,274.64 0.01 96,455.91 0.01 39.21 主 要 系合 同负
流动 债 增 值税 增加
负债 所致
租赁 4,346,860.60 0.40 5,536,275.84 0.51 -21.48 主 要 系北 京云
负债 涌、南京分公司
缴纳租金所致
递延 1,826,197.54 0.17 964,681.88 0.09 89.31 主 要 系理 财预
所得 计 收 益增 加所
税负 致
债
（二）经营成果
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减变动（%）
营业收入 282,358,687.68 265,821,661.74 6.22
营业成本 201,083,151.46 177,589,268.47 13.23
销售费用 23,245,504.31 15,097,953.32 53.96
管理费用 19,292,534.36 17,516,364.69 10.14
财务费用 -222,547.20 -1,084,029.85 不适用
研发费用 64,344,562.06 60,648,434.04 6.09
主要变动说明如下：
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司国产化平台通用产品、数字化
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供电所仓储解决方案实现业绩收入所致。
营业成本变动原因说明：主要系随营业收入同步变化，且报告期内扩充产能
带来的人工成本及制造费用增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司加大市场推广力度，积极参与
市场活动，差旅、交通、服务、招待、项目咨询费用增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息收入减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
项目 本期数 上期同期数 增减变动（%）
经营活动产生的现
-39,439,650.13 -116,603,804.00 不适用
金流量
投资活动产生的现
金流量
筹资活动产生的现
金流量
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司加强客户管理，
销售商品提供劳务收到的现金 27,791.54 万元，较上年同期增长 10.52%；报告
期内公司加强供应商管理，购买商品接受劳务支付的现金 20,478.94 万元，较上
年同期减少 24.07%。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对外投资及理财收益共
同减少影响所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内银行借款增加
所致。
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董事会
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议案附件四：
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未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为了进一步完善和健全江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“云涌科技”）持续、稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回
报，根据根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定《江苏云涌电子
科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》
（以下简称“股东
回报规划”）。具体内容如下：
一、 股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑目前及未来盈
利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 股东回报规划的制定原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。本规划的制定在符合相关法律法规和公司章程规定的
前提下，充分重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，坚持现金分红为
主这一基本原则，并结合股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，制定未来一定期间执行利润分配政策规划，建立持续、稳定、科学的
回报机制。
三、 未来三年股东回报规划（2024-2026 年）
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
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配利润，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。
（二）现金分红
法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（三）股票股利分配
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公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提
出股票股利分配方案。
（四）利润分配实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
四、 利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中
期利润分配方案。利润分配方案的制订须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经营环境发生
变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出
有关调整利润分配政策的议案。提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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六、 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同。
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