北 京 市金杜（深圳）律师事务所
关 于 深圳市锐明技术股份有限公司
第 二 期员工持股计划（草案）的
法 律 意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市
锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称《自律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本次
员工持股计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持
股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施本计划的主体资格
(一) 锐明技术系由 2002 年 9 月 3 日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2019 年 11 月 12 日下发的《关
于核准深圳市锐明技术股份有 限公司 首次 公开发 行股票 的批 复》（ 证 监 许 可
[2019]2273 号）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于深圳市
锐明技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825 号），
公司首次公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 12 月 17 日起在深交所上市，
股票简称“锐明技术”，股票代码“002970”。
(二) 根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》，并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统网站（网址为 http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核
查，截至本法律意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道 1001 号南
山智园 Bl 栋 21-23 楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一般经营项目是：
电子产品（含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其
辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备）、智能装备、汽车零部件及配
件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服
务,电子设备安装，电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防
范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端
设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；
自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。，许可经营项目是：第二
类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术为有效存续并在深交所上市
的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、 本计划的合法合规性
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》。
下同）及巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公告
了《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《员
工持股计划（草案）》）及其摘要、《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供
的相关会议文件及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查阅公司相关公告、信
息披露管理制度、内幕信息知情人登记表，公司在实施本次员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关
信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、工会委员
会决议、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及
承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律
意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司、本
次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，参与本次员工持股计划的
员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要
求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会和
股东大会选举或聘任董事和高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象的
劳动合同或聘用合同、社会保险缴纳证明、住房公积金缴纳证明及公司、本次员
工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划持有人包括
在公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）任
职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 17 人，其中董事
（不含独立董事）、高级管理人员合计 4 人。参加对象均和公司（含下属分公司、
子公司）签订劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、监事会核
查意见及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司
回购股份专用证券账户回购的锐明技术 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票
的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 104.00 万股，占当前公司股本总额 17,289.60 万股的 0.60%。公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本次员工持
股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股
本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开
发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励计划
获得的股票。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相
关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点
指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明
确规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规
定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方
式不违反《试点指导意见》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认及承诺以及公
司披露的公告文件，公司无控股股东、实际控制人，本次员工持股计划持有人包
括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员及其关联人与本计划存在
关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员
应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系；本次员工持股计划在初始设立时的参加对象不包括公
司监事，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员共计 4 人参与本次员工持股
计划，本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所
持公司股票的表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加
对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。基于上述，本次员
工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。
基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
(一) 本计划已履行的法定程序
根据锐明技术提供的工会委员会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、董事
会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》等相关文件并经本所核查，截至
本法律意见书出具日，为实施本计划，锐明技术已履行下列法定程序：
合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
议审议通过《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》。
于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，董
事刘垒先生、黄凯明先生作为本次员工持股计划的参加对象，为相关议案的关联
董事，在审议相关议案时回避表决。
于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，
认为：“第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公
司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形”“公司本次员工持股
计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持
有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效”。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持
股计划按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
(二) 本计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股
计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本计划作出决议时须经出席会议
的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、 本计划的信息披露
议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要和《员工持股计划管理办法》
等相关必要文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工
持股计划按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引
第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术具备《试点指导意
见》规定的实施本计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意
见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次员工持股计
划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计
划按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1
号》等相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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杨 茹
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