山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
会议资料
二零二四年五月
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山西华翔集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山
西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会
会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列
席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，
迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其
入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股
东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-026）。
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一、介绍股东大会参会情况
主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会
议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的
律师及邀请的其他人员
二、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开的日期和时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有
限公司 307 会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东大会开始
主持人宣布：公司 2023 年年度股东大会开始
六、大会会议须知
主持人宣布：公司 2023 年年度股东大会会议须知
七、推举计票、监票成员
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主持人宣布：计票人员、监票人员
八、审议大会议案
（一）《关于〈公司 2023 年年度报告及其摘要〉的议案》
（二）《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
（三）《关于〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》
（四）《关于续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》
（五）《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
（六）《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
（七）《关于开展远期结售汇业务的议案》
（八）《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
（九）《关于开展票据池业务的议案》
（十）《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》
（十一）《关于公司监事 2024 年度薪酬的议案》
（十二）《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
（十三）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜有效期的议案》
九、听取独立董事述职报告
听取公司各现任、离任独立董事的《2023 年度述职报告》
十、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问
十一、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
十二、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
十三、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况
十四、见证律师宣读法律意见书
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十五、签署会议文件
十六、宣布会议结束
主持人宣布：公司 2023 年年度股东大会结束
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议案一：
关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，公司已严格
按照规定完成了 2023 年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见
公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和公司章程，公司董事会严格遵守规定，切实履行股东大会赋予的职责，努力维
护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
一、经营工作总结
公司顺势而为，守正创新，以主业领先为基础，以延链强链为导向，践行精益智
造的管理理念，开展多元化的业务探索，全年实现营业收入 32.63 亿元，同比增
长 1.17%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.89 亿元，同比增长 47.66%，创
下了公司历史最佳业绩，彰显公司稳健的经营管理实力和长期可持续的增长动力。
报告期内，公司的经营工作主要围绕以下五方面展开：
（一）品质、交付、成本、服务全面领先
公司秉承客户至上的价值理念，以稳定的产品供应和可靠的产品质量，不断
提高客户满意度，增强客户黏性，使得公司三大业务市场份额持续提升。报告期
内，公司产品荣获首批“山西精品”认证，展现了公司在行业中良好的市场口碑
和卓越的产品质量。
（二）创新驱动，“三园规划”开始迈向收获阶段
公司持续优化生产工艺，着重加强产销协同，全面强化生产过程管理，产能
利用率在报告期内得到了稳步的提升。具体而言，上一年度新建的“法兰专线”
运转高效，“新水平线”和“V 法自动线”产能逐步释放，“免打磨”和“单件
流”工艺技术得到全面推广。这些创新成果使得公司生产效率明显改善，产品不
良率得到有效控制。年内，公司荣获山西省工业和信息化厅授予的“山西省技术
创新示范企业”称号，以及临汾市科学技术局评选的“临汾市市长创新奖”荣誉，
充分肯定了公司在技术创新方面的工作成绩。
（三）夯实精益基础，推进智能制造
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公司持续深挖数据生产力，优化拓展数采范围，迭代升级管理系统，全面更
新数据平台，实现了生产过程的标准化监控、员工绩效的透明化核算、以及机器
设备的高效率运转。报告期内，公司注册成立了核桃科技子公司，并获得了多项
《软件著作权》认证，科技成果逐步孵化并落地。五月，山西省“5G＋工业互联
网＋智能制造”现场会在公司召开，与会领导和专家学者对公司的数字化工作成
果给予了高度赞赏。此外，公司成功入选第一批“山西省省级数字化转型促进中
心培育名单”，数字化转型成果得到充分肯定。
（四）延伸主业价值，推进部件战略
公司持续优化产品结构，不断提升产品附加值，特别是再度扩充了产品的深
加工产能。报告期内，公司可转债募投项目稳步推进，尤其是机床数量稳步提升。
这不仅巩固了公司一体化加工的竞争优势，也展现了公司成为零部件综合解决方
案服务商的潜力。
（五）拓展新业务，布局新产能
报告期内，公司秉承“关联多元领域拓展”的战略，成功在“轻量化材料铸
件”和“洗衣机零部件”等新业务领域取得了初步的市场开拓成果，并且相关工
艺应用逐渐成熟。另外，四季度公司建成并投入运营了 2 条新的铸造线，并且启
动了洪洞白色家电产业园新一轮的园区扩建工程。这一阶段性成果不仅为公司带
来了新的利润来源，同时也为未来的增长奠定了坚实的基础。
二、2023 年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2023 年共召开了 12 次会议，均按照法规和公司章程的要求规范
运作，会议通过的事项均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案
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议案
相关事宜的议案
项报告》的议案
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的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章
程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（二）董事会换届选举情况
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公司于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。至此，公司完
成董事会换届选举。
同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三
届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及主任委员等事项。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度
的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运
作起到了很好的推动作用。
（四）独立董事履职情况
公司第二届董事会三名独立董事于报告期内连任公司独立董事届满六年，不
再担任独立董事。在任期内，三名离任独立董事严格遵守相关规定，参与公司重
大事项的决策，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事
会。三名已离任独立董事对离任前 2023 年召开的历次董事会会议审议的议案以
及公司其它事项均未提出异议。
经公司第二届董事会第三十六次会议、2023 年第二次临时股东大会审议，
公司第三届董事会三名独立董事由杨瑞平女士、杨晓娜女士、吕凯波先生担任。
三名新任独立董事严格遵守相关规定，参与公司重大事项的决策，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会。三名新任独立董事对就任
后 2023 年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整。
三、2024 年度董事会工作计划
（一）完善治理结构
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进一步掌握监管机构法律法规及最新要求，充分发挥董事会及各专门委员会
的工作职能，提高董事会公司治理能力，积极推进董事会各项决定的有效实施，
严格落实股东大会决议执行，增强公司可持续发展能力和整体实力，有效提升市
场价值。
（二）落实独立董事制度
持续落实独立董事管理办法等相关规定，深入发挥独立董事作用，对包括关
联交易等重大事项进行充分沟通和事前审议，保障科学、有效的推进公司的生产
经营发展，保证独立董事的独立地位，提高董事会公司治理能力，为独立董事履
职提供必要的工作条件和人员支持。
（三）关注重点规范事项
根据相关法律法规的规定，规范使用可转债募集资金，推动向特定股东发行
股份事项，及时披露相关信息。
对公司重大事项，包括对外投资、关联交易、募集资金使用管理、募投项目
实施、公司战略政策落实及推动等事项依法合规推动实施，跟进进展情况。探索
员工长效激励措施，做好公司安全、环保、社会责任相关工作，积极履行社会责
任。
（四）做好投资者关系管理工作
以保护投资者利益为导向，继续加强投资者关系管理工作。依托上证 e 互动
平台、业绩说明会、投资者调研和交流等方式与投资者互动，便于广大投资者充
分并深入了解公司，加大公司品牌宣传力度，建立更优质的投资者关系，切实保
护好公司投资者的利益。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案三：
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会根据 2023 年度工作情况，对 2023 年度监事会主要工作进行了回
顾、总结，组织编写了《公司 2023 年度监事会工作报告》。
司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行了监事会的各项职责，依法独
立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东
合法权益发挥了应有的作用。
现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司全体监事勤勉尽责，认真履行《公司法》、
《证券法》和《公
司章程》赋予的各项职责。监事会共召开 11 次会议，会议召集与召开程序、出
席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案名称
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项报告》的议案
的议案
订稿）的议案
二、监事会换届选举情况
公司于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。至
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此，公司完成监事会换届选举。
同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三
届监事会主席。
三、监事会 2023 年度对有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》
等相关规定，认真履行职责，列席了历次董事会会议，积极参加股东大会，对公
司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规
和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。公
司经营目标明确，运作规范；公司董事及其他高级管理人员认真履行勤勉忠实义
务，贯彻落实各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，未发现存在违反法律
法规、《公司章程》等规定或有损于公司及全体股东利益的行为。
公司本次将 IPO 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，
不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项
审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为：公
司财务制度健全、财务管理规范，财务运作正常、财务状况良好；财务报告符合
《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，无重大遗漏和虚假记载。
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、查阅会计师事
务所出具的审计报告等方式，对公司 2023 年度的财务状况开展了监督和检查工
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作。监事会认为：报告期内公司各期定期报告及财务报表的编制符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，内容真实完整地反映了公司的实际经营状况财务运作
规范，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司制定的 2021 年限制性股票激励计划的后续事项进
行了监督检查，认为公司限制性股票的解锁和回购注销等事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。后续事项的实施将继续为公司的可持续发展助力。
（1）公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件；
（2）发行方案和预案、发行方案论证分析报告及相关调整符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；
（3）发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公
司整体发展规划；
（4）前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集资
金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益等违规情形。
（5）公司拟向控股股东山西临汾华翔实业有限公司发行股票，本次向特定
对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与华翔实业签署的《附条件生
效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损
害公司和全体股东利益的情形；
（6）公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
（7）公司编制的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》符合有关法
律法规的规定和要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有
利于公司保证利润分配政策的连续和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
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四、监事会 2024 年度工作计划
发挥各监事的专业知识和能力，遵循法律法规，继续认真履行监督检查职责，积
极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和政策变动情况，对公司
的经营管理提出意见建议，支持、配合公司监事会及管理层开展工作，促进公司
在稳健经营中更好更快发展。同时，积极探索更好发挥监事会监督作用的运行机
制，努力提升监督技能，有效控制风险，为维护股东权益，加强公司治理，推动
公司持续稳定发展发挥应有的作用。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司监事会
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议案四：
关于续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计
和内部控制审计，审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和
所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在 2023 年度年报审计过程中，恪守会计师
事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工
作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案五：
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算报告
包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023 年度的合并及公司利润
表、2023 年度的合并及公司现金流量表、2023 年度的合并及公司所有者权益变
动表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留
意见的审计报告。现将公司 2023 年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
于上市公司股东的净利润 3.89 亿元，较去年同期增长 47.66%，各项数据、指标
再创新高。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,263,513,541.92 3,225,783,587.89 1.17
营业成本 2,482,335,369.19 2,618,985,488.22 -5.22
税金及附加 21,087,605.18 14,277,939.85 47.69
销售费用 31,437,976.52 24,944,765.45 26.03
管理费用 132,683,076.79 151,089,503.46 -12.18
研发费用 142,109,502.24 103,641,280.30 37.12
财务费用 60,463,098.27 40,471,563.33 49.40
其他收益 21,806,264.86 33,858,346.39 -35.60
投资收益 25,230,138.00 22,861,238.38 10.36
公允价值变动收益 6,627,927.40 1,966,778.44 236.99
信用减值损失 -9,632,938.76 -9,547,014.86 0.90
资产减值损失 -39,023,512.45 -88,627,159.64 -55.97
资产处置收益 1,139,696.72 1,715,761.91 -33.57
经营活动产生的现金流量净额 288,199,112.55 140,010,764.23 105.84
投资活动产生的现金流量净额 -300,657,630.03 -839,654,343.19 -64.19
筹资活动产生的现金流量净额 -83,703,114.65 14,044,517.17 -695.98
营业收入变动原因说明：主要系精密件销量同比增长所致；
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
营业成本变动原因说明：主要系精密件销售成本同比下降所致；
税金及附加变动原因说明：主要系城建税等附加税同比增长所致；
销售费用变动原因说明：主要系差旅、招待及展会同比增加所致；
管理费用变动原因说明：主要系股份支付同比减少及部分停产期间折旧及摊
销重分类到制造费用所致；
财务费用变动原因说明：主要系外汇汇兑收益同比减少及本期未收到的财政
贴息所致；
研发费用变动原因说明：主要系子公司研发项目增加所致；
其他收益变动原因说明：主要系收到的政府补贴收入减少所致；
投资收益变动原因说明：主要系理财产品投资收益同比增长所致；
公允价值变动损益变动原因说明：主要系本期未到期理财产品收益同比增长
所致；
资产减值损失变动原因说明：主要系上期计提大额商誉减值准备所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到现金同比
增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购建固定资产、无形资
产支付的现金同比减少及本期理财产品变动减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期从银行筹资净额小
于上期所致。
二、2023年度财务状况
（一）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末
本期期末金额
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
产的比例 产的比例
动比例（%）
（%） （%）
交易性金融资产 886,301,455.84 16.75 652,645,669.58 12.80 35.80
预付款项 72,344,050.48 1.37 38,673,361.24 0.76 87.06
在建工程 41,251,287.01 0.78 116,053,307.96 2.28 -64.45
使用权资产 4,721,040.14 0.09 12,631,177.89 0.25 -62.62
其他非流动资产 17,611,250.28 0.33 35,293,938.93 0.69 -50.10
短期借款 1,000,000.00 0.02 2,001,986.11 0.04 -50.05
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交易性金融负债 19,691.14 0.00 -100.00
应付票据 101,389,388.55 1.92 224,328,244.93 4.40 -54.80
应交税费 25,354,852.27 0.48 10,447,593.87 0.20 142.69
一年内到期的非
流动负债
长期借款 628,200,000.00 11.87 258,000,000.00 5.06 143.49
租赁负债 3,188,153.05 0.06 8,385,873.07 0.16 -61.98
递延所得税负债 44,845,194.84 0.85 47,455,714.92 0.93 -5.50
交易性金融资产变动原因说明：主要系闲置资金理财金额增加所致；
预付款项变动原因说明：主要系本期期末预付电费及材料款增加所致；
在建工程变动原因说明：主要系本期在建工程转固影响；
使用权资产变动原因说明：主要系本期部分办公室租赁合同终止所致；
其他非流动资产变动原因说明：主要系本期预付设备及工程款减少所致；
短期借款变动原因说明：主要系短期借款已偿；
交易性金融负债变动原因说明：主要系本期远期结售汇合约履行完成所致；
应付票据变动原因说明：主要系本期质押开票付款减少所致；
应交税费变动原因说明：主要系本期应交增值税增加所致；
一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期偿还上期一年内到期长
期借款所致；
长期借款变动原因说明：主要系上期部分长期借款重分类至一年内到期非流
动负债所致；
租赁负债变动原因说明：主要系本期部分办公室租赁合同终止所致。
（二）股东权益情况
单位：元 币种：人民币
项目 年末数 上年末数 同比增减（%）
归属于母公司所有者权益合计 2,751,898,580.96 2,414,175,251.29 3.99
其中：
实收资本 437,167,455.00 437,166,751.00 0.00
资本公积 918,825,413.45 911,463,378.31 0.81
盈余公积 169,808,736.44 132,686,846.93 27.98
未分配利润 1,109,695,919.15 836,790,880.85 32.61
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司依据 2023 年生产经营情况和 2024 年生产经营计划，为保障公司及全体
股东的利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回
报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出如下利润
分配预案：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）。截至 2024 年 3
月 31 日，公司总股本 437,168,011 股，以此为基数计算合计派发现金红利
利润 389,154,237.39 元的比例为 35.39%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
公司目前销售包括内销和外销两部分，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将
对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经
营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟开
展远期结售汇业务。
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案八：
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和项目投资的资金需求，2024 年度，公司及控股子公
司拟向金融机构及其他机构申请不超过 66 亿元人民币（最终以各家机构实际审
批的授信额度为准）的综合授信额度、项目贷款、并购贷款、供应链或其他品种
融资及特别授信额度。
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案九：
关于开展票据池业务的议案
各位股东：
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据
贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。公司及其合
并报表范围内子公司拟与合作金融机构开展即期余额不超过人民币 15 亿元的票
据池业务，期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
内容详见公司 2024 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案十：
关于公司董事 2024 年度薪酬的议案
各位股东：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事的薪酬管理，根据公司现阶段发展
状况及经营目标，结合公司 2024 年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新
薪酬发展趋势，现拟定公司董事 2024 年度的薪酬标准，具体内容如下：
一、公司董事长王春翔薪酬为税前 60 万元/年。
二、公司外部非独立董事王海兵不从公司领取董事薪酬及津贴。
三、公司内部董事王渊、陆海星、张敏、张杰的薪酬按照其所担任的行政职
务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事薪酬及津贴。
四、公司独立董事杨瑞平、杨晓娜、吕凯波的津贴为税前 8 万元/年。
本议案公司第三届董事会第四次会议全体董事回避表决，直接提交公司
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司监事 2024 年度薪酬的议案
各位股东：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事的薪酬管理，根据公司现阶段发展
状况及经营目标，结合公司 2024 年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新
薪酬发展趋势，现拟定公司监事 2024 年度的薪酬标准，具体内容如下：
一、公司第三届监事会监事马毅光、喻高峰、徐俊明按照其担任公司的行政
职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取监事薪酬津贴。
二、公司第三届监事会监事尹杰、王鹏飞没有担任公司行政职务不从公司领
取薪酬且不从公司领取监事薪酬津贴。
本议案公司第三届监事会第四次会议全体监事回避表决，直接提交公司
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司监事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于延长向特定对象发行股票股东大会决议
有效期的议案
各位股东：
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的股东大会决议有效期即将届
满，为确保向特定对象发行股票事项的顺利推进，公司拟申请本次向特定对象发
行股票决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。除延长有效期外，公司
本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
次会议审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，
该议案须股东大会审议通过。
同日，公司收到持有公司 62.02%股份的股东山西临汾华翔实业有限公司的
《关于二〇二三年年度股东大会增加临时议案的函》，提出增加临时议案《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
内容详见公司 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授
权有效期的公告》（公告编号：2024-030），《关于 2023 年年度股东大会增加
临时提案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东：
鉴于股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜
的有效期即将届满，为确保向特定对象发行股票事项的顺利推进，公司拟申请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有
效期届满之日起延长 12 个月。除延长有效期外，股东大会对董事会授权的其他
内容保持不变。
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》，该议案须股东大会审议通过。
同日，公司收到持有公司 62.02%股份的股东山西临汾华翔实业有限公司的
《关于二〇二三年年度股东大会增加临时议案的函》，提出增加临时议案《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效
期的议案》。
内容详见公司 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授
权有效期的公告》（公告编号：2024-030），《关于 2023 年年度股东大会增加
临时提案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取独立董事 2023 年度述职报告
现在听取《独立董事2023年度述职报告：杨瑞平》、《独立董事2023年度述
职报告：杨晓娜》、《独立董事2023年度述职报告：吕凯波》、《独立董事2023
年度述职报告：温平》、《独立董事2023年度述职报告：武世民》、《独立董事
附件1：《独立董事2023年度述职报告（杨瑞平）》（请参见披露于上海证
券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
附件2：《独立董事2023年度述职报告（杨晓娜）》（请参见披露于上海证
券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
附件3：《独立董事2023年度述职报告（吕凯波）》（请参见披露于上海证
券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
附件4：《独立董事2023年度述职报告（温平-离任）》（请参见披露于上海
证券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
附件5：《独立董事2023年度述职报告（武世民-离任）》（请参见披露于上
海证券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
附件6：《独立董事2023年度述职报告（孙水泉-离任）》（请参见披露于上
海证券交易所网站的公司独立董事2023年述职报告）
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