山东奥福环保科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688021 证券简称：奥福环保
山东奥福环保科技股份有限公司
山东奥福环保科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十二《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门会议制度>的议案》 25
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为维护山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理
人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东（或股东代理人）以及其他出席者的出席资格，
公司将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布
现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、出席会议者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场
安静，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得
干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言，对于干扰会议正常秩序或
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）
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不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝
或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东（或股东代理人）务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司
不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、其他未尽事宜请参见公司于 2024 年 4 月 27 日发布的《山东奥福环保
科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日 10：30
（二）现场会议地点：安徽省蚌埠市经济开发区老山路 1751 号安徽奥福精
细陶瓷有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 5 月 17 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
（五）会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的议
案》
议案三、《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
议案四、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
议案五、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
议案六、《关于公司董事、监事 2024 年度薪酬方案的议案》
议案七、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
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议案八、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司为子公司提供担保的议案》
议案十、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
议案十一、《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
议案十二、《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门会议制度>
的议案》
议案十三、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案十四、《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》
议案十五、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
议案十六、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
议案十七、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
同时听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度审计报告
已经编制完成，公司根据上述报告、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》等规定，编制了 2023 年年度报告及其摘要。具体内容参见公司于 2024 年
告》及《2023 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案二《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预
算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并且已出具标准无保留意见的审计报告。根据公
司及公司子公司 2023 年度生产经营成果和财务指标完成情况，结合 2024 年经营
计划，公司编制了 2024 年度财务预算。具体详见议案附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案三《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]251Z0048 号
《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的净利润为
-7,921,513.58 元，滚存未分配利润为 180,374,406.02 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，公司尚不满足利润分配条件，公司 2023 年度利润分配方案拟定如下：
本年度公司不进行利润分配，也无资本公积转增方案。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案四《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东大会赋
予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，带领管理层积极推动公
司各项业务发展，努力提升公司治理水平，促进公司持续稳健发展。根据 2023
年度董事会工作情况，董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，具体内容详
见议案附件二。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案五《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，积极履行法律和
股东授予的职责和义务，保障公司健康平稳发展。根据 2023 年度公司监事会工
作情况，监事会编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件
三。
上述议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
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议案六《关于公司董事、监事 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化薪酬体系，根据公司实际情况拟定 2024 年度董事、监事薪酬
方案如下：
职务 津贴标准
外部董事 5 万元/年（含税）
独立董事 5 万元/年（含税）
职务的薪酬标准发放。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案七《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度及以前年度审计工作
中的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构，聘期一年，现提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审
计报酬。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议
案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2024 年度生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司德州
奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司、安徽奥福精细陶瓷有
限公司、蚌埠奥美精密制造技术有限公司实际情况拟向金融机构申请累计总金额
不超过人民币 10.44 亿元的综合授信额度。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司（以下简称“德州奥
深”）、重庆奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“重庆奥福”）、安徽奥福精细
陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）、蚌埠奥美精密制造技术有限公司（以
下简称“蚌埠奥美”）的经营及发展需要，公司拟向子公司提供如下担保计划，
用于各子公司申请流动资金或项目资金贷款，本次担保计划中对子公司的担保无
反担保。
德州奥深拟向银行申请最高额不超过人民币 5,000 万元贷款，并由公司为其
提供连带责任担保；蚌埠奥美拟向银行申请最高额不超过人民币 3,000 万元贷款，
并由公司为其提供连带责任担保；重庆奥福向银行申请最高额不超过人民币
额不超过人民币 20,000 万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保，以上合计
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，结合公司整体战略规划等因素综
合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的 2023 年回购计划已回购的股份
变更前 变更后
用于员工持股计划或股权激励 用于注销并相应减少注册资本
除上述变更内容外，公司 2023 年回购股份方案的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十一《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》等要求，结合本公司的实际情况及已
回购股份注销安排，对《山东奥福环保科技股份有限公司章程》部分内容进行
修订。
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第二十条公司股本总数为 第二十条公司股本总数为
第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
......
由股东大会审议的对外担保事
第四十二条 公司下列对外担保行
项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
为，须经股东大会审议通过：......
董事审议通过后，方可提交股东大会。
由股东大会审议的对外担保事项，
股东大会审议前款第（四）项担保事项
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过后，方可提交股东大会。股东
权的 2/3 以上通过。
大会审议前款第（四）项担保事项时，
对于董事会权限范围内的担保事
必需经出席会议的股东所持表决权的
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
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司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第（一）项至第（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
股东大会、董事会审批对外担保
违反审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股
东承担连带责任。
第四十八条 独立董事有权向董
第四十八条 独立董事有权向董事 事会提议召开临时股东大会。独立董
会提议召开临时股东大会。对独立董事 事行使该职权的，应当经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事会 事过半数同意。对独立董事要求召开
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和本章程的规定，在
不同意召开临时股东大会的书面反馈 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意见。...... 召开临时股东大会的书面反馈意
见。......
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本；（二）公司的分立、合并、解 本；（二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
...... ......
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会选举两名以上独立董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 的，应当实行累积投票制。
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与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事或者监事时，每一股份拥
董事会应当向股东公告候选董事、监事 有与应选董事或者监事人数相同的表
的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会选举独立董事的，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十八条 董事由股东大会选
第九十八条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东
或更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任，其中独立董事连任
可连选连任。
时间不得超过六年。
......
......
第一百〇二条 董事可以在任期
第一百〇二条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
日内披露有关情况。
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
的比例不符合法律法规及公司章程的
法规、部门规章和本章程规定，履行董
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
事职务。
人士时，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
职报告送达董事会时生效。
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事会由九名董事 第一百〇八条 董事会由八名董
组成，其中独立董事三名。 事组成，其中独立董事三名。
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第一百〇九条 董事会行使下列
职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职 ......
权： 公司董事、会设立审计委员会，并
...... 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
公司董事、会设立审计委员会，并 等专门委员会。专门委员会对董事会
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 负责，依照本章程和董事会授权履行
等专门委员会。专门委员会对董事会负 职责，提案应当提交董事会审议决定。
责，依照本章程和董事会授权履行职 专门委员会成员全部由董事组成，其
责，提案应当提交董事会审议决定。专 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会成员全部由董事组成，其中审 核委员会中独立董事占多数并担任召
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 集人，审计委员会成员应当为不在公
员会中独立董事占多数并担任召集人， 司担任高级管理人员的董事，审计委
审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会会议应有 第一百二十一条 董事会会议应
过半数的董事出席方可举行。董事会作 有过半数的董事出席方可举行。董事
出决议，必须经全体董事的过半数通 会作出决议，必须经全体董事的过半
过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。在董事会就相关事项的表决出现
平票情形时，董事会可就该等事项进
行再次审议和表决；如连续三次出现
平票情形，由董事长决定将该等事项
提交股东大会审议。
第一百五十七条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东大会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 董事会根据年度股东大会审议通过的
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（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配
政策为：重视对投资者的合理投资回
报并有利于公司的长远发展。公司可
以采取现金或者股票方式分配股利，
其中现金股利政策目标为符合现金分
第一百五十八条 公司利润分配政
配条件下不少于当年实现的可分配利
策为：重视对投资者的合理投资回报并
有利于公司的长远发展。公司可以采取
年中期分红上限不应超过相应期间归
现金或者股票方式分配股利。
属于公司股东的净利润。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以
不进行利润分配。
第一百五十九条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配
策为： 政策执行应符合以下要求：
…… ……
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在综合考虑公司所处行业特点、发 在综合考虑公司所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
满足公司在当年实现的净利润为正数 安排和投资者回报等因素下，并满足
且当年末公司累计未分配利润为正数 公司在当年实现的净利润为正数且当
的情况下，原则上公司每年度进行一次 年末公司累计未分配利润为正数的情
利润分配，董事会可以根据公司的盈利 况下，原则上公司每年度进行一次利
及资金需求状况提议公司进行中期现 润分配。董事会可以根据年度股东大
金或股票股利分配。 会审议通过的分配条件并结合公司的
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…… 盈利及资金需求状况进行中期现金或
（五）利润分配的条件和比例 股票股利分配。
当年实现的净利润为正数且当年末公 （五）利润分配的条件和比例
司累计未分配利润为正数的情况下，应 1、现金分配的条件：在公司当年
当采取现金方式分配股利，公司以现金 实现的净利润为正数且当年末公司累
方式分配的利润不少于当年实现的可 计未分配利润为正数的情况下，应当
分配利润的 10%。 采取现金方式分配股利。中期现金分
…… 配条件。
公司发展阶段不易区分但有重大 2、发放股票股利的具体条件：
资金支出安排的，可以按照前项规定处 ……
理。 公司发展阶段不易区分但有重大
（六）利润分配应履行的审议程序 资金支出安排的，可以按照前款第三
…… 项规定处理。
计划安排或原则作出调整时，应重新报 序
经董事会、监事会及股东大会按照上述 ……
审议程序批准，并在相关提案中详细论 3、公司对留存的未分配利润使用
证和说明调整的原因，独立董事应当对 计划安排或原则作出调整时，应重新
此发表独立意见。 报经董事会、监事会及股东大会按照
（七）董事会、监事会和股东大会 上述审议程序批准，并在相关提案中
对利润分配政策的研究论证程序和决 详细论证和说明调整的原因。
策机制 （七）董事会、监事会和股东大会
在充分考虑公司持续经营能力、保证生 策机制
产正常经营及发展所需资金和重视对 1、定期报告公布前，公司董事会
投资者的合理投资回报的前提下，研究 应在充分考虑公司持续经营能力、保
论证利润分配的预案，独立董事应在制 证生产正常经营及发展所需资金和重
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定现金分红预案时发表明确意见。 视 对 投 资 者 的 合理 投 资回 报 的 前 提
意见，提出分红提案，并直接提交董事 2、公司董事会制定具体的利润分
会审议。 配方案时，应遵守法律、法规和本章程
配方案时，应遵守法律、法规和本章程 中应当对留存的当年未分配利润的使
规定的利润分配政策；利润分配方案中 用计划安排或原则进行说明。独立董
应当对留存的当年未分配利润的使用 事认为现金分红具体方案可能损害上
计划安排或原则进行说明，独立董事应 市公司或者中小股东权益的，有权发
当就利润分配方案的合理性发表独立 表独立意见。董事会对独立董事的意
意见。 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
中公告利润分配方案，提交股东大会批 未采纳的具体理由，并披露。
准；公司董事会未做出现金利润分配方 3、股东大会对现金分红具体方案
案的，应当征询独立董事和外部监事 进行审议前，公司应当通过多种渠道
（如有）的意见，并在定期报告中披露 主动与股东特别是中小股东进行沟通
原因，独立董事应当对此发表独立意 和交流，充分听取中小股东的意见和
见。 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
…… 4、公司董事会审议并在定期报告
中公告利润分配方案，提交股东大会
批准；公司董事会未做出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露原
因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等。
（八）利润分配政策调整 ……
公司如因外部经营环境或者自身 （八）利润分配政策调整
经营状况发生较大变化而需要调整利 公司如因外部经营环境或者自身
润分配政策的，调整后的利润分配政策 经营状况发生较大变化而需要调整利
不得违反中国证监会和证券交易所的 润分配政策的，调整后的利润分配政
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有关规定。有关调整利润分配政策的议 策不得违反中国证监会和证券交易所
案需经公司董事会、监事会审议后方能 的有关规定。有关调整利润分配政策
提交股东大会批准，独立董事应当对利 的议案需经公司董事会、监事会审议
润分配政策的调整发表独立意见；…… 后方能提交股东大会批准；……
第一百九十八条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程与 书写，其他任何语种或不同版本的章
管理局最近一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后的
章程为准。 中文版章程为准。
上述《公司章程》的修订（章程附件《股东大会议事规则》同步修订，详见
议案附件四）符合《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定的要求，也符合
本公司全体股东的利益，有利于公司规范运作。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过，现提
请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司回购股份注销和注册资本变更以及在工商登记机关办理
后续章程备案等具体事宜。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十二《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门
会议制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及相关法律、法规规定，现就《独立董事工作制度》做以下调整，并制定
《独立董事专门会议制度》；
序
修订前《独立董事工作制度》条款 修订后《独立董事工作制度》条款
号
第四条 独立董事原则上最多在 第四条 独立董事原则上最多在3家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的
足够的时间和精力有效地履行独立董
职责。
事的职责。
第八条 董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东
第八条 董事会、监事会、单独或 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
者合并持有公司已发行股份1%以上的 选举决定。
股东可以提出独立董事候选人，并经股 提名人不得提名与其存在利害关系的
东大会选举决定。 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续三次未 第十三条 独立董事连续两次未能亲
股东大会予以撤换。 事代为出席的，董事会应当在该事实发生
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除出现上述情况及《公司法》中规 之日起三十日内提议召开股东大会解除该
定的不得担任董事的情形外，独立董事 独立董事职务。
任期届满前，公司可以经法定程序解除 独立董事任期届满前，公司可以经法
其职务。提前解除职务的，公司应将其 定程序解除其职务。提前解除独立董事职
作为特别披露事项予以披露。 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不再具备上市公司董事的资
格或不再符合独立性的要求，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前
第十四条 独立董事在任期届
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
辞职有关或其认为有必要引起公司股
意的情况进行说明。公司应当对独立董事
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事
独立董事辞职将导致董事会或者其专
会中独立董事所占的比例低于董事会
门委员会中独立董事所占的比例不符合本
成员总数的三分之一时，公司应按规定
办法或者公司章程的规定，或者独立董事
补足独立董事人数。该独立董事的辞职
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
报告在下任独立董事填补其缺额后生
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
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效。 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十六条 为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司赋予独立董事
以下特别职权： 第十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一） 重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于300万元或 （一）独立聘请中介机构，对公司具
高于公司最近经审计净资产值5%的关
体事项进行审计、咨询或者核查；
联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议召开临时股东大
构出具独立财务顾问报告，作为其判 会；
断的依据；
（三）提议召开董事会会议；
（二） 向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三） 向董事会提请召开临时
股东大会；
权益的事项发表独立意见；
（四） 提议召开董事会；
（六）法律法规、中国证监会规定、
（五） 可以在股东大会召开前
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
公开向股东征集投票权；
他职权。
（六） 独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行 独立董事行使前款第一项至第三项所
审计和咨询；
列职权的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至
独立董事行使第一款所列职权的，公
第（五）项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。行使前款第 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（六）项职权，应当经全体独立董事 的，公司应当披露具体情况和理由。
同意。
第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交
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董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，上市公司
应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事应按时出
第十八条 独立董事应按时出席董
席董事会会议。除参加董事会会议
事会会议。除参加董事会会议外，独立董
外，独立董事应每年保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理 事应每年保证不少于十五天的时间，对公
和内部控制等制度的建设及执行情 司生产经营状况、管理和内部控制等制度
况、董事会决议执行情况等进行现场 的建设及执行情况、董事会决议执行情况
调查。 等进行现场调查。
第十九条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
删除
(三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
……
第二十条 独立董事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议
第二十二条 公司应建立《独立
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行
职责的情况进行书面记载。 工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
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提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 本制度股东大会审
第二十九条 本制度自股东大会审议
批准后生效实施，授权董事会按照国家日
责解释。
后颁布的有关法律、法规、规范性文件进
行修订，由公司董事会负责解释。
调整后的《独立董事工作制度》及制定的《独立董事专门会议制度》详见议
案附件五和议案附件六，上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十三《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等要求，结合本公司的实际情况，现对《募集资金管理制度》部分条款表述进行
优化。
序 修订前《募集资金管理制度》 修订后《募集资金管理制度》
号 条款 条款
第一条 为规范山东奥福环保科技 第一条 为规范山东奥福环保科技
股份有限公司（以下简称“公司”）募集 股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效 资金的管理和使用，提高募集资金使用
率，切实保护广大投资者的利益，根据《中 效率，切实保护广大投资者的利益，根据
华人民共和国公司法》《中华人民共和国 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号
上市公司募集资金管理和使用的监管要 ——上市公司募集资金管理和使用的监
求（2022 年修订》《上海证券交易所科创 管要求》
《上海证券交易所科创板股票上
板股票上市规则》《上海证券交易所上市 市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《山东奥 等法律、法规、规范性文件以及《山东奥
福环保科技股份有限公司章程》（以下简 福环保科技股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定 称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。 本制度。
第十六条 公司以自筹资金预先投 第十六条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会 置换事项应当经董事会审议通过，
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 会计师事务所出具鉴证报告，并由监事
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
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公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
报告上交所并公告。 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资 第十八条 使用闲置募集资金投资
产品的，应当经董事会审议通过，独立董 产品的，应当经董事会审议通过，监事
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
公告下列内容： 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包 （一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度 （三）闲置募集资金投资产品的额
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 度及期限，是否存在变相改变募集资金
的行为和保证不影响募集资金项目正常 用途的行为和保证不影响募集资金项目
进行的措施； 正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投 （四）投资产品的收益分配方式、投
资范围及安全性； 资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）监事会、保荐机构或者独立财
出具的意见。 务顾问出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂 第十九条 公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金的，应当符合如下要 时用于补充流动资金的，应当符合如下
求： 要求：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常进行； 不得影响募集资金投资计划的正常进
（二）仅限于与主营业务相关的生产 行；
经营使用，不得通过直接或者间接安排用 （二）仅限于与主营业务相关的生
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 产经营使用，不得通过直接或者间接安
生品种、可转换公司债券等的交易； 排用于新股配售、申购，或者用于股票及
（三）单次补充流动资金时间不得超 其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得
（四）已归还已到期的前次用于暂时 超过 12 个月；
补充流动资金的募集资金（如适用）。 （四）已归还已到期的前次用于暂
公司以闲置募集资金暂时用于补充 时补充流动资金的募集资金（如适用）。
流动资金的，应当经董事会审议通过，独 公司以闲置募集资金暂时用于补充
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 流动资金的，应当经董事会审议通过，监
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
日内报告上交所并公告。 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
补充流动资金到期日之前，公司应将 上交所并公告。
该部分资金归还至专户，并在资金全部归 补充流动资金到期日之前，公司应
还后 2 个交易日内报告上交所并公告。 将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
第二十一条 超募资金用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经董事会、股东大会审议通过，并为股东
第二十一条 超募资金用于永久补 提供网络投票表决方式，监事会、保荐机
充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 构或者独立财务顾问发表 明确同意意
董事会、股东大会审议通过，并为股东提 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 日内报告上交所并公告下列内容：……
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
并公告下列内容：…… 额、超募金额等；
（六）独立董事、监事会、保荐机构 （二）在补充流动资金后的 12 个月
出具的意见。 内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收 目完成后，公司将该项目节余募集资金
入）用于其他募投项目的，应当经董事会 （包括利息收入）用于其他用途，应当经
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 董事会审议通过，且经保荐机构或者独
事会发表明确同意意见后方可使用。公司 立财务顾问、监事会发表明确同意意见
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 后，方可使用。公司应在董事会会审议通
交所并公告。 过后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其 但公司应当在年度报告中披露相关募集
使用情况应在年度报告中披露。 资金的使用情况。。
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
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可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。募投项目发生变更的，必须经董事
会、股东大会审议通过，且经保荐机构或
者独立财务顾问、监事会发表明确同意
第二十五条 公司募集资金应当按 意见后方可变更。公司下列情形的，视为
照招股说明书或者公开发行募集文件所 募集资金用途变更：取消或者终止原募
列用途使用。募投项目发生变更的，必须 投项目，实施新项目或补充流动资金；变
经董事会、股东大会审议通过，且经独立 更募投项目实施主体（实施主体在公司
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 及其全资或者控股子公司之间变更的除
见后方可变更。…… 外）；变更募投项目实施方式等。
公司仅变更募投项目实施地点的，
可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
告上交所并公告改变原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。
第二十七条 公司拟变更募集资金 第二十六条 公司拟变更募投项目
用途时，应在提交董事会审议后 2 个交易 的，应在提交董事会审议后 2 个交易日
日内报告上交所并公告以下内容： 内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的 （一）原募投项目基本情况及变更
具体原因； 的具体原因；
性分析和风险提示； 性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取 （四）新募投项目已经取得或尚待
得有关部门审批的说明（如适用）； 取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）监事会、保荐机构或者独立财
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对变更募投资金投资用途的意见；…… 务顾问对变更募投项目的意见；……
第二十七条 公司拟将募投项目对
第二十九条 公司拟将募投项目对 外转让或者置换的（募投项目在公司实
外转让或者置换的（募投项目在公司实施 施重大资产重组中已全部对外转让或者
重大资产重组中已全部对外转让或者置 置换的除外），应当在提交董事会审议后
换的除外），应当在提交董事会审议后 2 2 个交易日内报告上交所并公告以下内
（一）对外转让或者置换募投项目 （一）对外转让或者置换募投项目
的。…… 的。……
（六）独立董事、监事会、保荐机构 （六）监事会、保荐机构或者独立财
对转让或者置换募投项目的意见； 务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
修订后的具体内容参见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《募集资金管理制度（2023 年 12 月修订）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十四《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要
求，结合本公司的实际情况，现对《融资和对外担保管理制度》部分条款表述进
行优化，修订后的制度详见议案附件七。
序 修订前《融资和对外担保管理制度》 修订后《融资和对外担保管理制度》
号 条款 条款
第一条 为了规范公司融资和对外
担保管理，有效控制公司融资风险和对外
担保风险，保护公司财务安全和投资者的 第一条 为了规范公司融资和对外
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 担保管理，有效控制公司融资风险和对
《中华人民共和国物权法》
（以下简称《物 外担保风险，保护公司财务安全和投资
权法》）、《中华人民共和国担保法》（以 者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
下简称《担保法》）、《上市规则》、《关 《中华人民共和国民法典》
《上市公司监
于上市公司为他人提供担保有关问题的 管指引第 8 号——上市公司资金往来、
通知》、《关于规范上市公司与关联方资 对外担保的监管要求》
《上海证券交易所
金往来及上市公司对外担保若干问题的 科创板股票上市规则》等法律法规和规
通知》及《关于规范上市公司对外担保行 范性文件及《公司章程》的相关规定，制
为的通知》等法律、行政法规和规范性文 定本制度。
件及《公司章程》的相关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称融资，是指公司 第二条 本制度所称融资，是指公
向以银行为主的金融机构进行间接融资 司向以银行为主的金融机构进行间接融
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 贷款、技改和固定资产贷款、信用证融
票据融资和开具保函等形式。对于通过公 资、票据融资和开具保函等形式。对于通
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开发行证券（包括首次公开发行股票、配 过向不特定对象发行证券（包括首次公
股、增发、发行可转换债券、分离交易的 开发行股票、配股、增发、发行可转换公
可转换公司债券、权证等）以及非公开发 司债券、发行分离交易的可转换公司债
行股票向投资者募集并用于特定用途的 券等）以及向特定对象发行证券募集的
资金，按本制度第三节的规定执行。 资金，按公司《募集资金管理制度》执行。
第八条 本制度规定的融资事项符
第八条 依据股东大会及董事会的
合以下任一情形的，由董事会批准，未达
授权，向银行等金融机构的单笔借款金额
到相关情形的由总经理审议批准：
不超过最近一期经审计合并报表总资产
）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下
一期经审计总资产的 10%以上；
同)且绝对金额不超过 1500 万元，或连续
（二）交易的成交金额占公司市值
的 10%以上；
期经审计合并报表总资产的 12%，且绝对
（三）交易标的（如股权）的最近一
金额不超过 3000 万元的融资事项，报公
个会计年度资产净额占公司市值的 10%
司董事长审批。
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
行等金融机构的单笔借款金额不超过最
会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一期经审计合并报表总资产 10%(或等
个会计年度经审计营业收入的 10％以
值的外币，按借款合同签订前一日所借外
上，且超过 1000 万元；
汇兑换人民币的中间价折算，下同)且绝
（五）交易产生的利润占公司最近
对金额不超过 2500 万元，或连续 12 个月
一个会计年度经审计净利润的 10％以
内的累计借款金额不超过最近一期经审
上，且超过 100 万元;
计合并报表总资产的 20%，且绝对金额不
（六）交易标的（如股权）最近一个
超过 5000 万元的融资事项报公司董事会
会计年度相关的净利润占公司最近一个
审批。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元。
第十条 公司向银行等金融机构的 第九条 本制度规定的融资事项达
单笔借款金额超过最近一期经审计合并 到下列标准之一的，应当提交股东大会
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报表总资产 10%(或等值的外币，按借款 审议：
合同签订前一日所借外汇兑换人民币的 （一）交易涉及的资产总额（同时存
中间价折算，下同)或绝对金额超过 2500 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
万元，或连续 12 个月内的累计借款金额 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
超过最近一期经审计合并报表总资产的 （二）交易的成交金额占公司市值
事项由公司董事会审议通过后报公司股 （三）交易标的（如股权）的最近一
东大会批准。 个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
第二十四条 应由股东大会审批的 第十八条 应由股东大会审批的
对外担保，必须经出席董事会会议的 2/3 对外担保，必须经董事会审议通过后，方
以上董事审议通过后，方可提交股东大会 可提交股东大会审批。须经股东大会审
审批。须经股东大会审批的对外担保，包 批的对外担保，包括但不限于下列情形：
括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经
（一）公司及公司控股子公司的对外 审计净资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （二）公司及公司控股子公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，达到或超过最近一期经审
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（二）公司的对外担保总额，达到或 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）为资产负债率超过 70%的担
提供的任何担保； 保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）公司的对外担保总额，达到或
对象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审 提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累
（五）连续十二个月内担保金额超过 计计算原则，超过公司最近一期经审计
本公司最近一期经审计总资产的 30%； 总资产的 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 方提供的担保；
对金额超过 3,000 万元以上； （七）法律、法规或《公司章程》规
（七）对股东、实际控制人及其关联 定其他需股东大会审议的担保事项。
方提供的担保。其中，股东大会审议上述 其中，股东大会审议上述第（五）项
第（五）项担保事项时，必需经出席会议 担保事项时，必需经出席会议的股东所
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。应由 持表决权的 2/3 以上通过。
董事会审批的对外担保，必须经出席董事 股东大会在审议为股东、实际控制
会会议的三分之二以上董事审议通过并 人及其关联方提供的担保议案时，该股
作出决议。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
公司在十二个月内发生的对外担保 参与该项表决，该项表决由出席股东大
应当按照累积计算的原则适用本条的规 会的其他股东所持表决权的半数以上通
定。除本条第一款第（一）项至第（五） 过。
项所列的须由股东大会审批的对外担保 公司为全资子公司提供担保，或者
以外的其他对外担保事项，由董事会根据 为控股子公司提供担保且控股子公司其
《公司章程》对董事会对外担保审批权限 他股东按所享有的权益提供同等比例担
的规定，行使对外担保的决策权。 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一项至第三项的规定，但是《公司章
程》另有规定除外。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
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第二十六条 公司独立董事应在董
事会审议对外担保事项时发表独立意见， 第二十条 公司独立董事可聘请会
必要时可聘请会计师事务所对公司累计 计师事务所对公司累计和当期对外担保
和当期对外担保情况进行核查。如发现异 情况进行核查。如发现异常，应及时向董
常，应及时向董事会和监管部门报告并公 事会和监管部门报告并公告。
告。
第二十七条 公司各部门的融资或 第二十一条 公司各部门的融资或
对外担保事项经公司有权部门批准后，由 对外担保事项经公司有权部门批准后，
公司董事长或其授权的人代表公司对外 由公司法定代表人或其授权的人代表公
签署融资合同或担保合同。公司控股子公 司对外签署融资合同或担保合同。公司
司的融资或对外担保事项经公司有权部 控股子公司的融资或对外担保事项经公
门批准后，由控股子公司的董事长或其授 司有权部门批准后，由控股子公司的法
权的人代表该公司对外签署融资合同或 定代表人或其授权的人代表该公司对外
担保合同。 签署融资合同或担保合同。
第二十九条 已经依照本制度第二
章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日
过该时限后再办理融资或担保手续的，视
为新的融资或担保事项，须依照本制度规
定重新办理审批手续。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二会议审议通过，现提请股东大会审
议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十五《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，现开展换届选举工作。
序号 议案
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十六《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，现开展换届选举工作。
序号 议案
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案十七《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会任期已届满，现开展换届选举工作。
序号 议案
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
上述议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案附件一
山东奥福环保科技股份有限公司
第一部分 2023 年度财务决算报告
山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]251Z0048 号标
准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
关情况报告如下：
一、2023 年度公司主要财务指标
单位：元
主要会计数据 2023年 2022年 本年比上年增减(%)
总资产 1,479,852,949.53 1,440,759,280.54 2.71
归属于上市公司股东的净资产 916,365,963.73 920,623,924.07 -0.46
营业收入 332,260,809.57 203,771,847.21 63.06
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -7,921,513.58 -7,837,334.02 -1.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-16,533,910.67 -18,739,723.59 11.77
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,374,470.36 71,912,560.64 -89.75
加权平均净资产收益率（%） -0.86 -0.84 减少 0.02 个百分点
基本每股收益（元／股） -0.10 -0.10
稀释每股收益（元／股） -0.10 -0.10
研发投入占营业收入的比例（%） 10.65 18.02 减少 7.37 个百分点
现归属于上市公司股东的净利润-792.15 万元，比上年同期减少 1.07%；截至 2023
年末资产总额 147,985.29 万元，比上年同期增加 2.71%；经营活动产生的现金流
量净额 737.45 万元，比上年同期减少 89.75%。
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一) 资产情况分析
单位：万元
项 目 变动幅度
金额 比例 金额 比例
货币资金 10,542.45 7.12% 22,061.42 15.31% -52.21%
应收票据 7,141.96 4.83% 1,618.88 1.12% 341.17%
应收账款 11,863.18 8.02% 8,450.53 5.87% 40.38%
应收款项融资 708.85 0.48% 731.78 0.51% -3.13%
预付款项 954.68 0.65% 1,192.62 0.83% -19.95%
其他应收款 60.91 0.04% 91.56 0.06% -33.48%
存货 31,180.10 21.07% 30,363.57 21.07% 2.69%
合同资产 12.40 0.01% 62.77 0.04% -80.25%
其他流动资产 7,448.81 5.03% 5,155.71 3.58% 44.48%
流动资产合计 69,913.35 47.24% 69,728.84 48.40% 0.26%
其他权益工具投资 488.00 0.33% 408.00 0.28% 19.61%
投资性房地产 310.67 0.21% 0
固定资产 59,531.18 40.23% 47,320.72 32.84% 25.80%
在建工程 7,018.39 4.74% 15,780.71 10.95% -55.53%
使用权资产 219.10 0.15% 386.96 0.27% -43.38%
无形资产 5,869.52 3.97% 5,824.36 4.04% 0.78%
长期待摊费用 81.69 0.06% 58.04 0.04% 40.75%
递延所得税资产 2,288.92 1.55% 1,836.73 1.27% 24.62%
其他非流动资产 2,264.48 1.53% 2,731.56 1.90% -17.10%
非流动资产合计 78,071.94 52.76% 74,347.08 51.60% 5.01%
资产总计 147,985.29 100.00% 144,075.93 100.00% 2.71%
设，同时部分美元转定存重分类到其他流动资产所致；
加所致；
增加所致；
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所致；
期缩短所致；
(二) 负债情况分析
单位：万元
项 目 变动幅度
金额 比例 金额 比例
短期借款 22,196.72 15.00% 20,901.04 14.51% 6.20%
应付票据 6,802.01 4.60% 5,192.93 3.60% 30.99%
应付账款 4,479.9 3.03% 4,157.69 2.89% 7.75%
合同负债 271.29 0.18% 751.99 0.52% -63.92%
应付职工薪酬 495.48 0.33% 450.55 0.31% 9.97%
应交税费 132.50 0.09% 136.55 0.09% -2.97%
其他应付款 141.66 0.10% 231.88 0.16% -38.91%
一年内到期的非流动负
债 3,236.27 2.19% 1,918.65 1.33% 68.67%
其他流动负债 2,260.97 1.53% 720.58 0.50% 213.77%
流动负债合计 40,016.80 27.04% 34,461.86 23.92% 16.12%
长期借款 11,232.75 7.59% 11,760.22 8.16% -4.49%
租赁负债 0.00 0.00% 433.28 0.30% -100.00%
预计负债 0.00 0.00% 10.64 0.01% -100.00%
递延收益 4,107.25 2.78% 4,112.91 2.85% -0.14%
递延所得税负债 7.66 0.01% 7.28 0.01% 5.30%
非流动负债合计 15,347.66 10.37% 16,324.33 11.33% -5.98%
负债合计 55,364.46 37.41% 50,786.19 35.25% 9.01%
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奖励款减少所致；
长期借款增加所致；
应收票据增加所致。
(三) 偿债能力分析
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
公司资产负债率（%） 37.41 35.25
流动比率（倍） 1.75 2.02
速动比率（倍） 0.97 1.14
利息保障倍数（倍） -0.10 -0.59
公司 2023 年利息保障倍数较上年同期增加 0.49 倍，主要是报告期内利润增
加所致。
(四) 盈利能力分析
单位：万元
项 目 2023 年金额 2022 年金额 比上年同期增长
营业收入 33,226.08 20,377.18 63.06%
主营业务收入 32,891.68 19,952.77 64.85%
营业成本 23,643.02 11,880.34 99.01%
主营业务成本 23,520.49 11,669.50 101.56%
营业利润 -1,517.63 -1,896.53 19.98%
利润总额 -1,459.19 -1,909.87 23.60%
净利润 -1,035.26 -1,258.94 17.77%
报告期内，公司营业收入较上年同比增长 63.06%，利润总额、净利润较上
年同比增长 23.60%、17.77%，主要原因包括以下几个方面：
卡占比提升，导致公司销售产品结构发生变化，高价值量的 DPF 产品没有得到
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释放。
计准则的要求，遵循谨慎性原则对存货进行减值测试，计提存货跌价准备
逐步结项，公司产能完成了募投项目的设计目标，但商用车市场仍处于低位运行
状态，整体产能利用较低，固定资产折旧、摊销费用较高，产品单位成本上升。
此外，公司客户降本压力大，整个供应链竞争加剧，公司产品年降幅度增加，导
致毛利率下降。
(五) 费用情况分析
单位：万元
项 目 2023 年金额 占营业收入比例 2022 年金额 占营业收入比例
销售费用 934.28 2.81% 414.6 2.03%
管理费用 3,843.81 11.57% 4,595.44 22.55%
研发费用 3,539.35 10.65% 3,672.46 18.02%
财务费用 808.08 2.43% 299.6 1.47%
合计 9,125.52 27.46% 8,982.10 44.08%
(六) 现金流量分析
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 737.45 7,191.26 -89.75%
投资活动产生的现金流量净额 -11,162.39 -20,941.45 46.70%
筹资活动产生的现金流量净额 85.06 11,187.54 -99.24%
现金及现金等价物净增加额 -10,129.90 -2,080.68 -386.86%
用车市场终端需求收缩影响，销售规模下降导致本期回款减少所致；
固定资产减少所致；
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借款减少，同时偿还债务增加所致。
及筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
第二部分 2024 年度财务预算报告
公司 2024 年度财务预算报告是建立在公司 2023 年度经营情况和分析 2024
年度经营形势的基础上，结合公司市场和业务拓展计划并考虑经济环境、政策变
动、行业形势和市场需求等因素对预期的影响编制而成。
一、预算编制说明
合考虑宏观环境和市场情况，结合公司目前业务、经营能力和年度经营计划编制
而成。
策无重大变化；公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,
所在宏观经济环境、行业形势、业务领域、市场行情无重大变化；无其他不可抗
拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024 年度预算目标
根据 2024 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、
市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与
成本控制，进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现销售收入
保持增长的目标。
山东奥福环保科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重点提示：2024 年度预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预
测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因
素，存在较大的不确定性。
三、风险提示
本报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情
况和市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实
质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，敬请
投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案附件二
山东奥福环保科技股份有限公司
格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行
股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，保障公司规范运作，维护公司和全
体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
报告期内，公司第三届董事会共召开 5 次董事会会议，共计审议 38 个议案。
公司董事均以现场或通讯方式出席董事会会议，未有缺席情况。对于提交董事会
及其专门委员会审议的议案或事项，均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的
情形。公司董事认真审议各项议案，并按照《公司章程》的规定做出了有效的表
决，具体情况如下：
董事会会议情况 董事会审议通过议案
的议案
召开第三届董事会
第十八次会议
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召开第三届董事会
的议案
第十九次会议
召开第三届董事会
第二十次会议
召开第三届董事会
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
第二十一次会议
制度》的议案
召开第三届董事会
第二十二次会议
(二) 董事会提议召开股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司第三届董事会共提议召开 1 次年度股东大会。股东大会采用
现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，
切实保障中小投资者的参与权和监督权。对于股东大会决议和授权董事会办理的
事项，董事会均依法及时予以落实和执行，认真履行股东大会赋予的职责。
(三) 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范
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性文件及各专门委员会工作细则的有关规定履行职责，充分发挥专业职能作用，
为董事会的决策提供科学和专业的意见参考，为公司持续稳健发展提供了强有力
的支持。具体情况如下：
召开日期 审计委员会审议通过议案
告的议案》
召开日期 薪酬与考核委员会审议通过议案
案》
召开日期 战略委员会审议通过议案
报告的议案》
(四) 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，严格
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保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实履行独立董事的各项职责，按时
出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，重点关注公司关联交易、对外担保、
股份回购、股权激励、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密
切相关的事项，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的相关事项均按要
求发表了独立意见。公司独立董事积极主动了解公司生产经营情况和未来发展战
略，利用自己的专业知识和经验，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项
提出合理建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司和股东
利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
二、2023 年度公司总体经营情况
现归属于上市公司股东的净利润-792.15 万元，比上年同期减少 1.07%。公司业绩
变动的主要原因是：（1）2023 年商用车重卡市场景气度提升，公司销售收入增
长。（2）受油价处于高位因素影响，在已售重型货车中燃气重卡和出口重卡销
售增加，导致公司所售产品结构发生变化，高价值量产品没有得到释放。（3）
随着募投项目逐步结项，公司产能完成了募投项目的设计目标，但商用车市场仍
处于低位运行状态，整体产能利用较低，固定资产折旧、摊销费用较高，产品单
位成本上升；同时车企及主机企业降本压力巨大，整个供应链竞争加剧，公司产
品年降幅度增大，导致毛利率快速下滑。（4）由于重卡销售结构变化导致公司
产品销售结构的变化，公司按照企业会计准则的要求，遵循谨慎性原则对存货进
行减值测试，2023 年度计提存货跌价准备 2,053.87 万元。
三、2024 年度董事会工作计划
质量发展思路，进一步发挥战略引领作用，提高公司决策的科学性和前瞻性，不
断提升上市公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。同时，从战
略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，推进市
场开拓，持续夯实公司的业务基础，加强人才队伍建设，加强企业精细化管理，
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提升内控管理水平，持续提高公司的综合经营管理水平和风险防范能力，推动公
司高质量可持续发展。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
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议案附件三
山东奥福环保科技股份有限公司
《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和
股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公
司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的
编制进行了审查，对公司董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合
规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开四次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
方式召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议并通过了《关于 2022 年年度报
告及摘要的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告
的议案》《关于公司 2022 年度利润分配的议案》《关于公司 2022 年度监事会工
作报告的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关
于 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司监事、高级管理人员 2023 年
度薪酬的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于预计
公司 2023 年度关联交易的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于为子公司提供担保的
议案》《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于 2023 年第一季度
报告的议案》。
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开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议并通过了《关于公司 2023 年半年度报
告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》《关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》。
会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议并通过了《关于公司 2023 年第三季度报告
的议案》《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。
式召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议并通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》《关于山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动
化技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司会计政
策变更的议案》
二、监事会对公司 2023 年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公
司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相
关重要事项进行了监督并发表核查意见。
监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监
事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情
况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东
大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存
在违反国家法律法规、
《公司章程》或损害公司和股东尤其中小股东利益的行为。
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监事会对公司 2023 年度的财务状况、财务管理等情况进行了认真、细致的
监督和检查，监事会认为公司财务制度健全、运作规范，严格执行《会计法》《企
业会计准则》等法律法规。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司季度报告、
半年度报告以及 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度
财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金
的行为。
监事会对董事会关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的有关规定，结合
公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，建立了较为完善的内部控制
体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开
展，切实保护公司全体股东的根本利益。
报告期内，公司关联方的日常交易事项均按合同或协议公平交易，符合有关
法律法规的规定交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，2023 年度公司为子公司
安徽奥福精细陶瓷有限公司、德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶
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瓷有限公司、江西奥福精细陶瓷有限公司共计 1.86 亿元贷款提供连带责任担保，
为子公司申请贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合
公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，资产信用状况良
好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
司章程》的规定，忠实履行职责，加强日常监督，强化监督管理职能。监事会还
将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提
高监督效率，进一步促进公司的规范运作、健康发展。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
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议案附件四
山东奥福环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》“）等法
律、法规及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参
照《上市公司治理准则》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当
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经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第十条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案
不得增加新的内容，否则应按本规则第八条、本规则第九条规定的程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东或个人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（一）个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户
卡原件（如有）等持股证明；
（二）个人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证 件复印件、
授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东或法人股东
授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
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（一）法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加
盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（二）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照 （复印件
并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、
股票账户卡原件（如有）等持股证明。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账 户证明及
其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参
会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者法定代表人正式
委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(六) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。
第二十六条 召集人和律师应当依据董事会或证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的
规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在
股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常
召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
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投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告
中作特别说明。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
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第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第四十九条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法
律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案附件五
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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件及公
司章程等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（二） 担任独立董事还应当符合下列基本条件：
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则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理专家、法律
专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 与公司及附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（五） 为公司及附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七） 公司章程规定的其他人员；
（八） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第十条 在召开选举独立董事的股东大会前，应当披露独立董事候选人的有关材料，
保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。同时，独立董事候选人的有关材料应经上
海证券交易所审查通过。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不再具备上市公司董事的资格或不再符合独立性的要求，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
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者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东（如有）、实际控制人（如有）、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的，独立董
事在委员会成员中应当过半数，并担任主任委员或召集人。审计委员会的主任委员或召集人
应是会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第十八条 独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立董事应每年
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保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：
（一） 上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第二十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
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东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”包含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度自股东大会审议批准后生效实施。授权董事会按照国家日后颁布的
有关法律、法规、规范性文件进行修订，由公司董事会负责解释。
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议案附件六
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独立董事专门会议制度
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步
完善山东奥福环保科技股份有限公司(以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益
相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人
士。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议，
分为定期会议和临时会议。定期会议应每年至少召开一次；专门会议召集人认为有必要时或两
名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
第五条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 下列事项应当经公司专门会议讨论同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
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独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第八条 除审议本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门
会议研究讨论公司其他事项。
第九条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，
每名独立董事享有一票表决权。
第十条 公司应当保证专门会议召开提供所必要的工作条件和人员支持。董事会秘书和证
券部应协助专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
第十一条 专门会议原则上采用现场（含视频、电话）会议的形式，也可以通过书面传签
方式召开。
第十二条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议
通知。情况紧急需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出，会议通知
不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 公司董事会秘书或其指定人员负责按照规定的期限向全体独立董事发出会议通
知与会议议案。
第十四条 专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有必要，独立董事可要
求公司高级管理人员或议题涉及的相关人员列席会议并对议题作出说明。
第十六条 独立董事原则上应该亲自出席专门会议，如有特殊情况，可以委托其他独立董
事代为出席专门会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人共同签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对及其理由或弃权及其理由）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 专门会议进行表决时，应当采取记名投票表决方式。独立董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 在与会独立董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集独立董事的表决票并
进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应在
规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。
第二十条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录，出席会议的独立董事应当在专
门会议的会议决议及会议记录上签名。
第二十一条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十二条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为
出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年
。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程
》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定不一致
时，按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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议案附件七
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融资和对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，
主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
函等形式。对于通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，
按公司《募集资金管理制度》执行。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押
或其他形式的担保。
控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公
司应按照本制度规定执行。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对
待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并及时披露。未经公司董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资事项的审批
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并
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对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审批。
第八条 本制度规定的融资事项符合以下任一情形的，由董事会批准，未达到相关情
形的由总经理审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第九条 本制度规定的融资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第十条 公司申请融资时，应依据本制度向公司有关部门提交申请融资的报告，内容
必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
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（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十一条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融
资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，
应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构
针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会或股东大会决策的依据。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十二条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他重大法律风险。
第十三条 公司对外提供担保由财务部（以下称责任人）根据被担保对象提供的上述
资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董
事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股
东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
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还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十七条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
（五） 超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或《公司章程》规定其他需股东大会审议的担保事项。
其中，股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，
但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
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第二十一条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代
表人或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担
保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签
署融资合同或担保合同。
第二十二条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部
登记备案。
第二十三条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十五条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确
需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。
第二十六条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与
相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，
并说明原因及还款期限。
第二十七条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于
在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保
人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。公司财务部应督促公司分支机构及控
股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保
责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十九条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律、法规、中国证监会发布的有关
规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事
会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
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第三十一条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形的，公司应当及时披露。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 有关人员的责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定
审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连
带责任。
第三十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，
未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职
责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会制定、修订和解释，经公司股东大会审议通过之日起
实施。
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各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》等有关规定，公司独立董事认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解
公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，
对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司及全体股东的利益。公司每位独立董事以各自名义单独出具了述职报
告 ， 具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《2023 年度独立董事述职报告（安广实）》《2023
年度独立董事述职报告（范永明）》《2023 年度独立董事述职报告（张浩）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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