陕西美邦药业集团股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
会议须知
为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股东在本公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保
证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西
美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦
药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或
不选均视为无效票，作弃权处理。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办
公室联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为 2024 年 5 月 16 日 下午 15 时 00 分
地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美
邦药业集团股份有限公司三楼会议室
主持人：董事长 张少武先生
参会人员：
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案：
（1）关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
（4）关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
（5）关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
（6）关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案
（7）关于公司 2024 年度为子公司提供担保预计的议案
（8）关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案
（9）关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
（10）关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
（11）关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（12）关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
（13）关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪
酬执行情况的议案
（14）关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的议
案
（15）关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计
的议案
（16）关于修订《利润分配管理制度》的议案
（17）关于修订《关联交易决策制度》的议案
（18）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（19）关于修订《董事会议事规则》的议案
（20）关于修订《监事会议事规则》的议案
（21）关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案
（22）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（23）关于公司聘用会计师事务所的议案
六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；
七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；
八、宣读表决结果及股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；
十、律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布 2023 年年度股东大会结束。
陕西美邦药业集团股份有限公司
陕西美邦药业集团股份有限公司
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着
对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，
确保董事会规范、高效运作。现将《公司 2023 年度董事会工作报告》提交各位
股东审议。
详细内容请见附件一。
以上议案提请各位股东审议。
附件一：
陕西美邦药业集团股份有限公司
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会
各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司
一、2023 年公司总体经营情况
场低迷，原料价格断崖式下跌，农药产品价格持续走低，宏观经济形势严峻等不
确定性和挑战增多的承压。公司管理层通过“坚持主业创新发展、产品研发更新
升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，顶压克难，科学组织
生产，确保产品质量，积极开拓市场，不断优化经营策略，充分发挥产品资源优
势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定
保障生产供应，灵活高效地调度采购安排；对标作物丰富产品线以保障客户需求，
深化客户合作，稳定市场端效应，确保营收水平。截至 2023 年期末，公司总资
产 169,200.23 万元，净资产 111,416.57 万元；2023 年，公司实现营业收入 69,902.69
万元，较上年同期下降 22.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,755.70 万
元，较上年同期下降 60.33%。
二、2023 年董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议。会议具体情况如下：
召开会议
的次数 10 次
董事会会议情况
时间 届次 董事会会议议案
审议通过如下议案：
第二届董事 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
会第十八次 议案》
会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变
更登记的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
会第十九次 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
会议 2、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
会第二十次 议案》
会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变
更登记的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事
会第二十一
次会议
告的议案》
年度薪酬执行情况的议案》
交易预计的议案》
性股票的议案》
更登记的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
会第二十二 1、《关于审议公司 2023 年第一季度财务报表的议案》
次会议
审议通过如下议案：
第二届董事
会第二十三
次会议
报告>的议案》
用可行性分析报告>的议案》
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案》
审议通过如下议案：
第二届董事
会第二十四
次会议
告的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
会第二十五 1、《关于审议公司 2023 年第三季度财务报表的议案》
月 24 日
次会议
审议通过如下议案：
第二届董事 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
会第二十六 2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
月6日
次会议 3、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
会第二十七 1.审议并通过《关于设立越南办事处的议案》
月 28 日
次会议
报告期内，公司召开了 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、
司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认
真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出贡
献。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，董事会薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，董事会战略委员会召开会议 1 次，各委员会认真开展各
项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，
忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专
业的参考意见和建议。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出
席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达
意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具
体详见 2023 年度独立董事述职报告。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投
资者关系管理工作。报告期内通过电话、e 互动平台、召开业绩说明会等多种方
式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉
求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不
断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
三、公司 2024 年工作重点
管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自
身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。此
外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重
大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会职
责。报告期内监事会定期召开会议，列席历次股东大会和董事会，认真听取公司
经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的合法合
规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。现将《2023 年度监事会工作报
告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件二。
以上议案提请各位股东审议。
附件二：
陕西美邦药业集团股份有限公司
章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维
护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会
议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司长远发展计划、生产经营活动、重
大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，
从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将
监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，所有监事会会议的召集、召开均
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议情况如下：
召开会议的次数 8次
监事会会议情况
时间 届次 监事会会议议案
审议通过了如下议案：
审议通过了如下议案：
的议案》
投项目的议案》
审议通过了如下议案：
限制性股票的议案》
审议通过了如下议案：
案》
况的专项报告的议案》
案》
年度薪酬执行情况的议案》
年度日常关联交易预计的议案》
购注销限制性股票的议案》
审议通过了如下议案：
券条件的议案》
券方案的议案》
券预案的议案》
案的论证分析报告>的议案》
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
议案》
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
红回报规划的议案》
审议通过了如下议案：
用情况专项报告的议案》
审议通过了如下议案：
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律、规章赋予的职权，列席了 2023 年历次董事会，出席了历次股东大会，
对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格
的监督。从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行
监督职责。
监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司
三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级
管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告
期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2023 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事
会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合
理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不
存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金进行现金管理等议
案，公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司 2023 年度发生的公司对外担保进行了监督和
核查，公司监事会认为报告期内公司发生的对全资子公司的担保符合公司经营的
实际需要，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情
形，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进
一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
同时，2024 年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规
章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务
技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作
用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度工作中，勤勉、客
观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东
权益。现将《公司 2023 年度独立董事述职报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件三。
以上议案提请各位股东审议。
附件三：
陕西美邦药业集团股份有限公司
（段又生）
本人段又生，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,在 2023 年度履职期间，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、
忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项
决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
段又生先生，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
高级工程师。现任公司独立董事，中国农药工业协会助理秘书长兼产业发展部主
任，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司、浙江欣禾生
物股份有限公司独立董事。
本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持
有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结
合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。
参加股东
参加董事会出席情况
大会情况
是否连续
姓名 本年应参 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数
议
段又生 10 10 0 0 否 3
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司董事
会审计委员会和董事会战略委员会委员。
报告期内，本人分别出席了 1 次董事会薪酬与考核委员会，1 次董事会战略
委员会，5 次董事会审计委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严
格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公
司高管薪酬、公司发展战略规划、定期报告和关联交易等多个事项，积极有效地
履行了独立董事职责。
报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在 2024 年开展独立董事专门会
议相关工作。
报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司
师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师
出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行
了审议和表决。
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公
司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立
董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不
存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相
关法律法规的规定和要求，关注了公司 2023 年度关联交易的情况，特别是其必
要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符
合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避
表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司 2023 年度的关联
交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司
财务状况与经营成果产生重大影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》
、《2022 年度内部控制自我评价报告》、
《2023
年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
不存在违反承诺的情形。
考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规
章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定 2022 年股票激励
计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的
和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司
施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023 年度
已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，
亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：段又生
陕西美邦药业集团股份有限公司
（韩佳益）
本人韩佳益，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,在 2023 年度履职期间，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、
忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项
决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
韩佳益先生，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北京市君
致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任公司独立董事，并任北京风
展律师事务所律师。
本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持
有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结
合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。
参加股东
参加董事会出席情况
大会情况
是否连续
姓名 本年应参 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数
议
韩佳益 10 10 0 0 否 3
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员
会委员。
报告期内，本人出席了 1 次董事会战略委员会，在所任职的专门委员会上积
极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，
审议公司发展战略规划等事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在 2024 年开展独立董事专门会
议相关工作。
报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司
师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师
出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行
了审议和表决。
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公
司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立
董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不
存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相
关法律法规的规定和要求，关注了公司 2023 年度关联交易的情况，特别是其必
要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符
合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避
表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司 2023 年度的关联
交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司
财务状况与经营成果产生重大影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办
法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》
、《2022 年度内部控制自我评价报告》、
《2023
年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
不存在违反承诺的情形。
考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规
章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定 2022 年股票激励
计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的
和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划， 与之相关的《公司
施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023 年度
已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，
亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：韩佳益
陕西美邦药业集团股份有限公司
（蒋德权）
本人蒋德权，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,在 2023 年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、
忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项
决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
蒋德权先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，佛山
市欣源电子股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，并任上海财经大学副教
授、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海
兰宝传感科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持
有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结
合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。
参加股东
参加董事会出席情况
大会情况
是否连续
姓名 本年应参 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数
议
蒋德权 10 10 0 0 否 3
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考
核委员会、董事会提名委员会委员。
报告期内，本人分别出席了 5 次董事会审计委员会，1 次董事会薪酬与考核
委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，
对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司高管薪酬、定期报告和关
联交易等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在 2024 年开展独立董事专门会
议相关工作。
报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司
师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师
出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行
了审议和表决。
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公
司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立
董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不
存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相
关法律法规的规定和要求，关注了公司 2023 年度关联交易的情况，特别是其必
要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符
合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避
表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司 2023 年度的关联
交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司
财务状况与经营成果产生重大影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》
、《2022 年度内部控制自我评价报告》、
《2023
年第一季度报告》
、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
不存在违反承诺的情形。
考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规
章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定 2022 年股票激励
计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的
和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划， 与之相关的《公司
施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023 年度
已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，
亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：蒋德权
议案四：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《公司 2023 年度财务决
算报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件四。
以上议案提请各位股东审议。
附件四：
陕西美邦药业集团股份有限公司
公司 2023 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了容诚审字[2024]230Z1025 号标准无保留意见的《审计报告》
。现将 2023 年度财
务决算情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：人民币、万元
项 目 变动
营业收入 69,902.69 90,604.56 -22.85%
归属于上市公司股东的净利润 5,755.70 14,508.83 -60.33%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 33,478.90 12,641.18 164.84%
归属于上市公司股东的净资产 111,416.57 108,635.27 2.56%
总资产 169,200.23 156,049.48 8.43%
基本每股收益（元／股） 0.43 1.07 -59.81%
稀释每股收益（元／股） 0.43 1.07 -59.81%
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.23% 14.13% -62.98%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
注：以上财务数据均为合并报表数据。
二、 公司财务状况
（一） 主要资产构成情况
单位：人民币、万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动
应收票据 675.83 190.72 254.36%
预付款项 2,694.37 5,421.68 -50.30%
其他流动资产 5,933.39 8,697.13 -31.78%
流动资产合计 107,179.29 118,841.23 -9.81%
在建工程 32,593.49 4,436.66 634.64%
无形资产 8,323.06 1,227.32 578.15%
其他非流动资产 6,305.40 16,078.89 -60.78%
非流动资产合计 62,020.94 37,208.25 66.69%
资产总计 169,200.23 156,049.48 8.43%
报告期末公司资产总额 169,200.23 万元， 较上期末增加 13,150.75 万元，
增长 8.43%。主要项目说明如下：
（1） 应收票据报告期末余额 675.83 万元, 较上期末增长 254.36%，主要系
本报告期收到承兑汇票较多所致；
（2） 预付款项报告期末余额 2,694.37 万元，较上期末下降 50.3%，主要系
本报告期原药价格下降，公同调整采购规模及采购节奏，采购预付款减少所致；
（3） 其他流动资产报告期末余额 5,933.39 万元，较上期末下降 31.78%，主
要系本报告期预计退货成本计提金额减少所致；
（4） 在建工程报告期末余额 32,593.49 万元，较上期末增长 634.64%，主要
系本报告期年产 30000 吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线项目及募投项目建
设投入增加所致；
（5） 无形资产报告期末余额 8,323.06 万元，较上期末增长 578.15%，主要
系本报告期预付土地款结转无形资产及信息化软件投入使用所致；
（6） 其他非流动资产报告期末余额 6,305.4 万元，较上期末下降 60.78%，
主要系本报告期预付土地款及房屋款结转无形资产及固定资产所致；
（二） 主要负债构成情况
单位：人民币、万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动
应付账款 11,971.57 2,267.87 427.88%
合同负债 22,797.45 15,139.54 50.58%
其他应付款 2,474.41 6,651.65 -62.80%
流动负债合计 46,090.56 36,971.79 24.66%
预计负债 11,095.66 9,801.63 13.20%
递延收益 119.65 77.50 54.38%
非流动负债合计 11,693.10 10,442.43 11.98%
负债合计 57,783.66 47,414.21 21.87%
报告期末公司负债总额 57,783.66 万元， 较上期末增长 10,369.45 万元，
增长 21.87%。主要项目说明如下：
（1） 应付账款报告期末余额 11,971.57 万元, 较上期末增长 427.88%，主要
系本报告期应付工程及设备款增加所致；
（2） 合同负债报告期末余额 22,797.45 万元, 较上期末增长 50.58%，主要
系本报告期预收客户货款增加所致；
（3） 其他应付款期末余额 2,474.41 万元, 较上期末下降 62.8%，主要系本
报告期回购限制性股票所致；
（三） 股东权益情况
单位：人民币、万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动
股本 13,520.00 13,779.30 -1.88%
资本公积 45,936.93 48,234.33 -4.76%
盈余公积 2,167.21 1,864.03 16.26%
未分配利润 49,792.43 47,314.31 5.24%
归属于母公司所有者
权益合计
报告期末公司归属于母公司股东权益总额 111,416.57 万元， 较上期末增加
（1） 股本报告期末余额 13,520.00 万元， 较上期末下降 1.88%，主要系本
报告期回购限制性股票所致；
（2） 资本公积报告期末余额 45,936.93 万元， 较上期末下降 4.76%，主要
系本报告期回购限制性股票，致使对应的资本公积溢价减少所致；
（3） 未分配利润报告期末余额 49,792.43 万元，较上期末增长 5.24%，主
要系本报告期内净利润增加所致；
（四） 经营情况
单位：人民币、万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动
营业收入 69,902.69 90,604.56 -22.85%
营业成本 45,992.74 51,885.52 -11.36%
税金及附加 341.44 344.86 -0.99%
销售费用 8,542.31 12,264.68 -30.35%
管理费用 3,384.99 3,053.08 10.87%
研发费用 5,853.04 8,004.32 -26.88%
财务费用 -149.09 -165.77 10.06%
投资收益 458.26 411.09 11.47%
信用减值损失 246.91 -598.80 -141.23%
资产减值损失 -1,811.22 -996.05 81.84%
营业利润 5,036.80 14,027.34 -64.09%
营业外收入 1235.36 1391.46 -11.22%
营业外支出 31.13 182.04 -82.90%
利润总额 6,241.02 15,236.76 -59.04%
所得税费用 485.32 727.92 -33.33%
净利润 5,755.70 14,508.83 -60.33%
归属于母公司股
东的净利润
报告期归属于母公司股东的净利润 5,755.7 万元，较上期末下降 8,753.13 万
元，下降 60.33%。主要项目说明如下：
（1） 营业收入报告期金额为 69,902.69 万元，较上期下降 22.85%，主要系
报告期受宏观经济形势及行业去库存影响，产品销售价格和销售量出现不同程度
下降所致；
（2） 营业成本报告期金额为 45,992.74 万元，较上期下降 11.36%，主要系
报告期营业收入下降，致使营业成本相应下降所致；
（3） 销售费用报告期金额为 8,542.31 万元，较上期下降 30.35%，主要系报
告期销售人员减少及收入下降，对应的员工工资及提成奖下降，以及推广费减少
所致；
（4） 管理费用报告期金额为 3,384.99 万元， 较上期增长 10.87%， 主要系
报告期各项管理费用增加所致；
（5） 研发费用报告期金额为 5,853.04 万元， 较上期下降 26.88%， 主要系
报告期研发投入减少所致；
（6） 财务费用报告期金额为-149.09 万元，较上期增长 10.06%，主要系报
告期银行利息收入减少所致；
（7） 投资收益报告期金额为 458.26 万元，较上期增加 11.47%，主要系报告
期交易性金融资产取得的投资收益增加所致；
（8） 信用减值损失报告期金额为 246.91 万元， 较上期下降 141.23%，主要
系报告期计提的应收帐款坏账准备减少所致；
（9） 资产减值损失报告期金额为-1,811.22 万元， 较上期增长 81.84%， 主
要系报告期计提存货跌价准备增加所致;
（10） 所得税费用报告期金额为 485.32 万元， 较上期下降 33.33%， 主要
系报告期所得税费用减少所致;
（五） 现金流量情况
单位：人民币、万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-11,717.84 -3,440.12 -240.62%
流量净额
筹资活动产生的现金
-5,841.51 4,183.70 -239.63%
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
期末现金及现金等价
物余额
报告期现金及现金等价物净增加额 15,919.55 万元，较上期增加 2,534.80 万
元，增长 18.94%。主要项目说明如下：
（1） 经营活动产生的现金流量净额报告期金额为 33,478.9 万元，较上期增
长 164.84%，主要系报告期销售收款增加及采购支出减少所致；
（2） 投资活动产生的现金流量净额报告期金额为-11,717.84 万元，较上期
下降 240.62%，主要系报告期固定资产和无形资产投入增加所致；
（3） 筹资活动产生的现金流量净额报告期金额为-5,841.51 万元，较上期下
降 239.63%，主要系上个报告期收回承兑汇票保证金较多及本报告期回购限制性
股票所致。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设
的前提下，结合公司 2024 年度经营计划编制《公司 2024 年度财务预算方案》。
详细内容请见附件五。
以上议案提请各位股东审议。
附件五：
陕西美邦药业集团股份有限公司
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、
行业趋势、市场状况的基础上，结合 2024 年度公司的市场营销计划、生产管理
计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
有关税优惠政策无重大变化；
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
三、2024 年度主要财务指标预算情况
四、风险提示
本预算报告为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司
管理层对 2024 年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民
币 10.00 亿元，授信期限以协议内容为准，授信期限内授信额度可循环使用。
拟合作的银行及申请授信额度如下：
币种：人民币
申请授信主体 银行名称 拟申请授信额度（万元）
招商银行股份有限公司 6,000.00
中国农业银行股份有限公司 6,000.00
陕西美邦药业集团
股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 6,000.00
中信银行股份有限公司 10,000.00
陕西汤普森生物科 中国邮政储蓄银行股份有限公司 3,000.00
技有限公司 中国农业银行股份有限公司 26,000.00
陕西农盛和生物科 北京银行股份有限公司 10,000.00
技有限公司 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 3,000.00
陕西诺正生物科技
中国农业银行股份有限公司 25,000.00
有限公司
宁夏银行股份有限公司 3,000.00
陕西美邦农资贸易
有限公司
广发银行股份有限公司 2,000.00
合计 100,000.00
上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司
的实际融资金额。公司实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，在授信额度
内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易
融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、
保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度
内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自 2023 年年
度股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案七：
关于公司 2024 年度为子公司提供担保预计的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司 2024 年度
为子公司拟提供合计不超过 72,000.00 万元的担保额度，担保总额占公司 2023
年经审计净资产 111,416.57 万元的 64.6%。预计担保内容具体如下：
币种：人民币
序号 被担保人 预计担保额度（万元）
合计 72,000.00
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度
内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2023 年
度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 57,557,004.39 元 ， 未 分 配 利 润 为
根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司 2023 年度实际生产经营
情况及未来发展前景，公司 2023 年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本 13,520.00 万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每
元（含税）。
本年度公司现金分红比例占 2023 年度合并归属于上市公司股东净利润的比
例为 35.23%，现金分红占本次利润分配总额的 100%。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案九：
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 修订）》《公司章程》的有关要
求，结合 2023 年度经营情况，公司编制了《公司 2023 年年度报告》及《公司
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2023 年年度
报告》及《陕西美邦药业集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十：
关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效
控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金在进行现金管理，
具体如下：
理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不
限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等投资产品不得用
于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司
募集资金专用账户。
理，用于投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各
种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用
于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人在上述额度范围行使投资决策并
签署相关文件，公司财务部门负责具体组织实施。有效期为公司股东大会通过之
日起一年内。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证
报告》
。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十二：
关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2023 年度内
部控制评价报告》
。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪
酬执行情况的议案
各位股东：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司
董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬方案暨 2023 年度薪酬执行情况具体如下：
一、董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬方案
事外其他职务的非独立董事）：董事津贴 6 万元/年（税前），并经股东大会审议
通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体
系执行，不再另行领取董事津贴。
基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经
营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核
奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项
设立的专项考核奖惩。
二、董事、高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况
公司独立董事、外部董事：津贴 6 万元/年（税前）。
公司内部董事、高级管理人员：根据公司 2023 年度工作目标及年度绩效考
核情况。
在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计 487 万元
（税前），未另行领取董事津贴。
董事、高级管理人员有权自愿放弃领取薪酬或享受津贴。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、
监事和高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况
的议案
各位股东：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司
监事 2024 年度的薪酬方案暨 2023 年度薪酬执行情况具体如下：
一、2024 年度监事薪酬方案
监事：薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任
的工作职务执行。不再另行领取监事津贴。
二、2023 年度监事薪酬执行情况
根据公司 2023 年度工作目标及年度绩效考核情况，监事的年度报酬总额共
计 97.90 万元（税前），未另行领取监事津贴。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、
监事和高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
议案十五：
关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计
的议案
各位股东：
公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司 2023 年发生的日
常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，公司对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计。
详细内容请见附件六。
以上议案提请各位股东审议。关联股东张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新
新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕
西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
附件六
公司 2023 年度日常关联交易情况
公司 2023 年度日常关联交易情况如下：
序号 交易对方 交易内容 交易金额（万元）
为 46.75 万元，占当年度销售收入的比例为 0.07%，金额及占比很小。公司与上
述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。
公司 2024 年度日常关联交易预计情况
根据公司以往关联交易发生情况，公司预计 2024 年度发生日常关联交易情
况如下：
序号 交易对方 交易内容 交易金额（万元）
*上述关联交易预计仅为公司根据市场需求、过往商业经验、初步意向等做
出的预估，不代表公司必然会发生上述交易或发生相同相似金额的交易，不构成
公司对 2024 年度公司营业收入的承诺或保证。
议案十六：
关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，并结合公司
实际情况，对《利润分配管理制度》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《利润分配管理制度（2024 年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十七：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等
相关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度（2024 年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十八：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公司法》《公司
章程》规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024 年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公司法》《公司
章程》规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024 年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二十：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公司法》《公司
章程》规定，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024 年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二十一：
关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公司法》规定，
并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董
事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过后，办理修订公司章程相关条款及
工商变更登记等事宜。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司章程（2024
年 4 月）》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二十二：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等监管法规，并结合公司生产经营实际情况及发展需要，公司制定了《会计师事
务所选聘制度》
。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二十三：
关于公司聘用会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2023 年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并
出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度
等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为股份公司承办 2024 年度审计业务的会计师事务所，
为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东大会之日起算。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
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