重庆国际复合材料股份有限公司
章 程
二〇二四年五月
重庆国际复合材料股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
设中国特色现代国有企业制度，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共
产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《上市公司章程
指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，
结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在重庆国际复合材料有限公司的基础上，依法整体变更以发起设立方
式设立的股份有限公司，在重庆市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码
为 915001046219007657。
第三条 公司于 2023 年 7 月 6 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 70,000 万股，
于 2023 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：重庆国际复合材料股份有限公司。
英文名称：CHONGQING POLYCOMP INTERNATIONAL CORPORATION
第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区，邮政编码 400082。
第六条 公司注册资本为人民币 377,087.8048 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，实行独立
核算、自主经营、自负盈亏。
第八条 公司的法定代表人由公司董事长担任。
第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会
公共利益，接受政府有关部门监督。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述各方
均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及董事会同意设置并确定为高级管理人员的其他公司管理人员。
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按公司治理要求规范运作，秉承“创新复合材
料，引领绿色未来”的企业使命，以“客户为先，互利共赢”的经营理念和“品
质为先，稳定创新”的产品理念，围绕客户需求，为股东谋取回报，最终成为全
球最具价值的玻璃纤维及复合材料企业。
第十四条 公司的经营范围为：
生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂
及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公
司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃
纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商
品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的
研发、加工、销售、租赁及回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许
可范围内从事经营）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
前款所指经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营
范围，并按规定办理有关工商登记变更手续。
第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
公司发起时，公司发起人认购的股份数额、出资方式、在公司的股份总数中
所占比例以及出资时间如下：
股份数额
序号 发起人名称 出资方式 比例 出资时间
（股）
云天化集团有 净资产折
限责任公司 股
缴足
珠海功控集团 净资产折
有限公司 股
缴足
合计 2,360,000,000 100%
第二十一条 公司股份总数为 3,770,878,048 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规和本章程的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地
使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、
行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司股东以知识产权出资的，相关知识
产权可包括商标、专利、字号等。
第二十五条 依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第三十条 公司依照本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十七条第
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七
条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人股东持有的股份，自公司于主管工商部门登记为股份
有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 按照有关法律法规、本章程的规定及股东之间的约定，公司
股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并按持股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律法规、本章程的规定以及股东之间的约定转让、赠予或质
押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律法规、本章程规定以及股东之间约定所赋予的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 按照有关法律法规、本章程的规定及股东之间的约定，公司
股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 以其所认购的股份份额为限对公司承担责任；
（四） 除法律法规规定的情形外，不得退股；
（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六） 法律法规、本章程规定以及股东之间约定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（六）审议批准聘请或更换为公司审计的会计师事务所方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 对发行公司债券、发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券
作出决议；
（十五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十六） 修改本章程；
（十七） 法律法规及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、本章程及其
附件以及《重庆国际复合材料股份有限公司对外担保管理办法》规定
应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免
于提交股东大会审议。
公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审
议。
公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的事项，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十九条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保或单方面获得利益的交易除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
当提交股东大会审议。
公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会应在
必要时召开，公司应在任何下列情形发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要或监事会提议召开时；
（五） 法律法规或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形方式召开。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 股东大会会议由董事会根据《公司法》和本章程规定召集，
董事或者董事长个人不得单独召集。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程规定以及股东之间的有关约定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始时限时不包括会议召开当日。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第六十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供电话会议、视频会议、书面议案传签等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以通讯方式传签的临时股东大会会议资料、决议等必须送达全体股东、全体
董事、监事。
第六十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 合伙企业股东应由其执行事务合伙人委派代表或者其委托
的代理人出席会议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证和
能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证和合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司可以另行制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开
和表决程序等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、会议主持人等应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确
表示同意、反对或弃权。投弃权票，公司在计算该项表决结果时，计入出席股东
大会有表决权的股份总数（分母）。
第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权等股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付
方法；
（四） 审议股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（五） 公司年度财务预算、决算报告；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一） 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权
根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的
议案；
（二） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权的 1%以上的股东有
权根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的
议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人；
（三） 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权
根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选
人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例占公司股份 30%及以上时，选举董事、监事应当采用累积投票制；股
东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
选举董事、监事时实施累积投票的方式的相关事宜如下：
（一） 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，
也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（二） 非独立董事选举：股东在选举非独立董事投票时，可将票数等于该股
东所持股份数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总投票集中投给
一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；
（三） 独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所
持股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或
几个候选人，按得票多少依次决定独立董事当选；
（四） 监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
人乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
按得票多少依次决定监事当选。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议或经全体股东一致书面同意外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会选举通过之日起就任。
第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委和纪委
第一百〇六条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、 毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四
个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领
导。
第一百〇七条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆国际复合材料股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党 的纪律检查委员会。
第一百〇八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百〇九条 公司党委班子成员一般为 5 人至 9 人，最多不超过 11 人，
设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董
事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职
副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百一十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十二条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百一十三条 公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工
作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出
关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置
党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
第一百一十四条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍
教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百一十五条 公司党委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等
工作机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。
严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营
一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例
安排，由企业纳入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的；
（八） 法律法规规定的不能担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程的规
定，履行董事职务。
董事（除独立董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事应当遵守法律法规和本章程规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律法规和本章程规定，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十一条 若公司董事在任职期间出现本章程第一百一十六条规定
的不得担任董事情形的，相关董事应当在事实发生之日起一个月内离职。公司半
数以上董事在任职期间出现前述应当离职的情形的，经申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事的离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及本章程等的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
公司监事、高级管理人员的离职参照本条规定执行。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。因独立董事提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百二十四条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司职务
时违反法律法规或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东
大会负责。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百二十九条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；制订和批准公司的股权激励计划和其他激励计划；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订股东大会议事规则、董事会议事规则；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 选举和更换董事长；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职
权。
超过董事会职权或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事
会可以授权或委托总经理或其他人士办理上述一项或多项事项。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大
会批准。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资（包含委托理财）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如
下：
（一） 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审
议：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十七
条规定标准的对外担保，还须提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
（三） 董事会审议财务资助事项的权限如下：
金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
（四） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助的除外），与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助的除外），以及中国证监会、深圳证券交
易所等主管单位的监管法规规定须经董事会审议的其他关联交易。
董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，但公司进行证
券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通
过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长依法行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后及时向公司董事会报告；
（六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（七） 提名公司总经理和董事会授权其提名的其他高级管理人员人选；
（八） 法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少召开 2 次定期会议。董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百三十七条 有下列事项时，公司会应当召开临时董事会会议：
（一） 单独或合计代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上的董事联名提议时；
（三） 1/2 以上独立董事提议时；
（四） 董事长提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 召开董事会定期会议应当于会议召开 10 日前书面通知
全体董事和监事。
临时会议应当于会议召开 3 日前通知全体董事。书面会议通知应通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知并豁免前述通知期限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事
项；
（五） 发出通知的日期。
（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会
议、视频会议和书面议案传签等形式。以通讯方式传签的董事会会议资料、决议
等必须送达全体董事、监事。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在传真的会议记
录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。董事在表决时限内未表达
意见的，视为弃权。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事
签名之日起开始生效。
第一百四十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。
第一百四十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。除本章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有公司全体董事人数的过半数的董事对该提案投同意票。法律法规和本章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百四十五条 董事会应当对除了书面议案传签方式召开的会议之外的
所有会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记
录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程规定，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
解聘。
董事会有权设置并确定公司的其他高级管理人员，并聘任或解聘该等高级管
理人员。
董事会可以决定由董事会成员兼任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（五） 制定公司具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员
（但董事会授权由董事长提名的除外）；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 认为必要时，提议召开董事会临时会议；
（九） 在董事会授权的范围内，决定公司的对外投资、收购、融资、合
同、交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十） 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托
行使总经理的部分职权。
总经理应当至少每季度将公司的生产经营情况的简报报送全体董事、监事。
第一百五十二条 总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规
定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律法规和本章程规定，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当
对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会，监事会是公司的监察机构，对股东大会
负责。
第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
第一百六十六条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件、公司定期报告及内部控制
自我评价报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 对董事、高级管理人员在执行职务时违反法律法规和本章程规定的
行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（四） 检查公司的财务；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 制订监事会议事规则；
（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十） 选举和更换监事会主席；
（十一） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二） 法律法规及本章程规定的其他职权。
监事会制定的议事规则，应由公司股东大会审议通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百七十条 召开监事会定期会议应当于会议召开 10 日前，临时会议应
当于会议召开 3 日前通知全体监事。书面会议通知应通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体监事。
第一百七十一条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知并豁免前述通知期限，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十三条 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百七十四条 监事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案传签等形式。
第一百七十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。每名监
事有一票表决权。
第一百七十六条 监事会形成决议，应当经半数以上监事同意。
第一百七十七条 监事会应当对除了书面议案传签方式召开的会议之外的
所有会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百七十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由
公司承担。
第一百八十条 监事应当依照法律法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止为一会计年度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十四条 公司分配税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票；
（三） 现金与股票相结合；
（四） 法律、法规允许的其他方式。
第一百八十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
第一百八十九条 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方
式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百九十条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现
金分配股利的同时，可以派发股票红利。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的
前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
第一百九十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四） 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经
营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第一百九十二条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过
后提交股东大会审议。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
第一百九十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配政策
的调整发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会对调整利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
第一百九十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行
现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十五条 监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百九十六条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者因合并而新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会特别决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
（六） 法律法规规定的其他解散事由。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十一条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）、
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 公司解散的，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 章程修订
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修订本章程：
（一） 《公司法》等有关法律法规修订后，本章程规定的事项与修订后的
法律法规的强制性规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 公司股东大会决定修订本章程；
（四） 其他需要修改公司章程的情形。
第二百二十一条 修订公司章程应按下列程序进行：
（一） 董事会首先通过修订本章程的决议并拟订章程修正案；
（二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决；
（三） 股东大会特别决议通过章程修正案；
（四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 除本章程另行规定外，公司的通知应为书面形式，通知
应以以下具体形式发送和送达：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮寄、专人
递送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄或者专人递送、传
真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄或者专人递送、传
真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面、电
子数据方式或其他方式确认。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定中国证监会指定的报纸、巨潮资讯网网站、深
圳证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十三章 附则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
均包含本数；本章程中所称“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“不足”，
均不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，由董
事会提交股东大会审议通过。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百三十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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