重庆国际复合材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司
治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文
件和《重庆国际复合材料股份有限公司章程（草案）
》（以下简称“《公
司章程》”
），制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员
均具有约束力。
公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见书并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公
司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所证券交易所（以下简称“证券交
易所”
），说明原因并公告。
第七条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不
得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或单独或者合并持有公司 10%以上的股东
（以
下简称“召集股东”
）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当
保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十三条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关约定。股东大会提案应以书面形式提交或送达董事会。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律法规或
本规则、《公司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提出临时提案
的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合本规则和深圳证券交易所相关规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对
提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相
关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在上述情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在上述情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）根据《公司章程》或制度享有董事、监事提名权的主体，
应将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人，由召集人将
提案提交股东大会审议；
（二）根据《公司章程》或制度享有董事、监事提名权的主体，
其提名的董事、监事候选人必须符合法律、行政法规《公司章程》的
规定，并且不得多于拟选人数。
董事、监事候选人应在被提名后作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
公司应在股东大会会议通知中列明董事候选人、监事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，该等资料至少包
括：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
（二） 是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三） 持有本公司股份的情况；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十九条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处
置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、
价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日
前以上述方式通知各股东。计算通知的起始期限时不包括会议召开当
日。
第二十一条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其
他事项。。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、中介机
构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事、中介机构的意见及理由。本次股东大会讨论的事项需要变更前次
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的
内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东
大会不得进行表决。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明
原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司
章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股票账户证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人（或有限合伙的执行事务合
伙人、或境外机构股东的授权代表）或其委托的代理人出席会议。法
定代表人或执行事务合伙人，以及境外机构股东的授权代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或执行事务合伙人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人或执行事务合伙人依法出具
的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或其他组织
股东的，应加盖股东单位印章（如适用）。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第四章 股东大会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中的地点召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
程》的规定，采用安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议。总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，如公司已设监事会副主席，则由监事会
副主席主持；公司未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召集股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十八条 股东大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，
发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到
指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大
会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理
人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持
人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股
份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，
应简明扼要地阐述其观点。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，
要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可
以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十条 除涉及本规则第三十九条所列事由不能在股东大会
上公开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释或说明。
第四十一条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事及法律、行政法规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第五章 股东大会的表决
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会在主持人的主持下，除累积投票制外，对
所有提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对列
入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表
决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决。
第四十四条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有
关法律、行政法规的规定，与该关联交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持有表决权的股
份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股
东的名单，对关联交易事项作说明，提示关联股东对该项提案不享有
表决权，并同时宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股份的
总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本规则第七十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联交易股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第四十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托
提供便利，上市公司应当予以配合。
除法定条件外，不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股
东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
上时，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会提案未获通过，或者股东大会变更前次股
东大会决议的，应在股东大会决议中做出特别提示。
第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有
人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投
票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投弃权
票,公司在计算该项表决结果时，计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六章 征集投票权
第五十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权等股东权利。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。
第五十八条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事
二分之一以上审议通过，并公告相关的董事会决议。独立董事征集投
票权时，需取得独立董事的一致同意。股东可以采取单独或联合的方
式，征集投票权。
第五十九条 征集人在征集投票权时，必须就该次股东大会审议
的全部表决事项征集投票权；接受征集投票权的股东，应当将该次股
东大会审议的全部表决事项的投票权委托给同一征集人。
第六十条 征集人应当按照有关法律、法规的要求制作征集投
票权报告书。征集人征集投票权报告书应当详细说明征集投票的方案，
该方案中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和
操作步骤。
股东作为征集人的，应当至少于股东大会召开前十日，在公司指
定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书；其他召集人，应当至少
于股东大会召开前十五日，在公司指定的信息披露媒体上发布征集投
票权报告书。征集投票权报告书应当包括如下内容：
（一）征集人的声明与承诺；
（二）征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、
住所、联系方法、指定信息披露媒体（如有）
、前十名股东
及其股权结构、主营业务、基本财务状况、是否与公司存
在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、住
址、联系方法、任职情况、是否与公司存在关联关系等；
（三）征集投票权的目的及意义；
（四）本次征集投票权具体方案（含征集对象、征集时间、征集
详细程序、被征集人需要承担的后果等）；
（五）每一表决事项的提案人；
（六）表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；
（七）征集人、公司董事、经理、主要股东等相互之间以及与表
决事项之间是否存在利害关系；
（八）征集人明确表明对每一表决事项的表决意见（同意、反对
或弃权）及其理由；
（九）征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表
决事项的表决意见，并且明示被征集人应当与自己的表决
意见一致的，被征集人应当按照征集人指示表明表决意见；
征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决
事项的表决意见的，但不要求被征集人应当与自己的表决
意见一致的，被征集人可以按照自己的意思表明表决意见；
（十）征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住
所；经办律师或公证员的姓名、具体的通讯方式。
第六十一条 征集人应当按照有关法律、法规的要求制作征集投
票授权委托书，并在规定的期间内刊登于公司指定的信息披露媒体上。
征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）填写须知；
（二）征集人的姓名或名称；
（三）征集人的身份及持股情况；
（四）该次股东大会召开的时间；
（五）征集人应当在征集投票授权委托书中按自己选择的实际
情况作好明确指明被征集人应如何投票方为有效的格式
设计：当征集人明确表明自己对某一表决事项的投票态度
的，并且明示被征集人应当与自己的投票态度一致的，被
征集人应当按照征集人指示表明投票态度方为有效；当征
集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事
项的投票态度的，但不要求被征集人应当与自己的投票态
度一致的，被征集人可以按照自己的意思表明投票态度；
（六）列示每一表决事项内容及同意、反对或弃权等投票表格，
供股东选择；
（七）对股东大会可能产生的临时提案，被征集人应向征集人作
出如何行使表决权的具体指示；
（八）对于未作具体指示的表决事项，被征集人应明示征集人是
否可以按照自己的意志表决；
（九）对选举董事、监事的委托书必须列出所有董事候选人和监
事候选人的姓名，并按照累积投票制规定的投票方法进行
投票；
（十）征集投票授权委托书的送达地址以及送达地的邮政编码
和联系电话；
（十一） 征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；
（十二） 委托行为的法律后果；
（十三） 委托书签发的日期和有效期；
（十四） 被征集人签章。
被征集人出具的委托书与下列附件同时使用、且经公司股东大会
签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一） 被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券
账户卡的复印件、持股凭证；
（二） 被征集人为法人的，需提供被征集人的《企业法人营业执
照》复印件、法定代表人资格证明（或代理人的身份证复
印件、法定代表人的书面委托书）、身份证复印件、股东
证券账户卡复印件、持股凭证。
第六十二条 征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征
集人资格、征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、
有效性等事项进行审核，并发表明确的法律意见。
第六十三条 被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东大会召
开前二十四小时送达至征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由
其签收后进行统计、见证，就被征集人人数、所持有效表决权股份数
及明细资料等事项出具律师见证书或公证书；征集人应当亲自携带征
集到的授权委托书和公证书或见证意见参加股东大会。
第六十四条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会
的律师事务所，应为不同律师事务所。
第六十五条 征集人出席股东大会时，应持下述相关文件按照规
定办理签到登记。征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股
东证券账户卡；征集人为法人股东的，需出示和提供《营业执照》复
印件、法定代表人身份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、股
东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征集人为公司董事会的，
需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，需出示和提
供身份证。
第六十六条 征集人出席股东大会并行使征集投票权时，应同时
提供被征集人的委托书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具
的见证意见书或公证书，并按照规定办理签到登记后，方能行使征集
投票权。
第六十七条 股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书
原件及附件等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席
会议股东的签名册等会议文件一并保存。
第七章 股东大会决议
第六十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议
分为普通决议、特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的超过半数通过；特别决议应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员（职工代表监事除外）任免及其报
酬和支付方法；
（四） 审议股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过之外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）
；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在连续十二个月内内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》
或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
（十二） 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的自
然人或第三方机构订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或
机构负责的合同。
第七十二条 不具有股东大会出席资格的人员，其在股东大会中
行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，
因此而产生的无效表决票，不计入出席股东大会有效表决权股份总数。
第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会
议记录。
第七十四条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第八章 股东大会记录、签署及其保管
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
除了以书面议案传签方式举行的会议外，出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存十年。
第七十九条 公司可以对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
序的合法性等事项，进行公证。
第九章 股东大会决议的执行
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第八十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股
东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决
议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关
于股东大会决议执行情况的汇报。
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十章 附则
第八十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项出具
法律意见并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司
章程》
；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表
股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规
定买入本公司有表决权的股份，在买入后的 36 个月内，对该超过规
定比例部分的股份不得行使表决权的情形的，应当对相关股东表决票
不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法
合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖
该律师事务所印章并签署日期。
第八十七条 本规则所称“以上”包括本数，
“少于”、“多于”、
“过半”、
“超过”均不包括本数。
第八十八条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东
大会，解释权属公司董事会。
第八十九条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，本规则内容
与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第九十条 本规则的未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定执行。如本规则中有的约定而在《公司章程》中
未有约定的，则相关事宜以本规则约定的内容为准，但如本规则内容
与国家法律、法规及《公司章程》的规定相冲突时，则按国家法律、
法规及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订，由董
事会提交股东大会审议批准。
首页
微信公众号
证券之星APP
