北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（四）
二〇二四年五月
目 录
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况 .... 40
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2023 年 9 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人已于 2024 年 4 月 20 日公告了《万凯新材料股份有限公司 2023
年年度报告》（以下简称《2023 年年度报告》），发行人《募集说明书》及其他申
报文件也发生了部分修改和变动，本所就《补充法律意见书（三）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重大
法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的补充，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》
《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律
师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补
充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权变化情况
（一）发行人董事会的批准
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提议召开公司 2024 年第二次
临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）发行人股东大会的批准和授权
事会提交的上述议案，同意将发行人本次发行股东大会决议有效期及股东大会授
权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期延长 12 个月（即
延长至 2025 年 4 月 20 日）；除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权
的有效期外，发行人本次发行及相关授权的其他事项和内容保持不变。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本
次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所
上市尚需取得深交所审核同意。
二、本次发行的实质条件变化情况
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人股东大会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条之规定。
发行人出具的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债
券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》
《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置
了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、
行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》
《董事会战略委
员会工作制度》
《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会工作制度》
《董
事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制
度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
审[2022]1810 号）、于 2023 年 3 月 29 日出具的《审计报告》
（中汇会审[2023]1747
号）以及于 2024 年 4 月 18 日出具的《审计报告》
（中汇会审[2024]4062 号）
（以
下简称最近三年审计报告）、发行人在巨潮资讯网披露的自 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（以下简称报告期）的定期报告、
《募集说明书》及发行人出具
的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（经
追溯调整）分别为 44,096.21 万元、95,486.71 万元、43,652.22 万元，平均净利
润 61,078.38 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》
《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说
明，本次发行的可转债募集资金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目（一期）及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五
条第二款之规定。
本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注
册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第
十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已
公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司
债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csr
c.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（ht
tp://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（ht
tps://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn
/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.go
v.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见书正文之“三、发行人的独立性变化情况”和“六、
发行人的业务变化情况”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、最近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的
说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《2023 年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定之情形。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
告》
《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证
监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://
www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http:/
/www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人《2023 年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部
门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》
《机构
诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙
江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院
公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12
hinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）
项规定之情形。
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、实际控
制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过
级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的
备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2021 年度、2022 年度及 2023
年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 74.33%、52.90%及 55.27%，经营活动
产生的现金流量净额分别为-59,560.30 万元、104,145.40 万元及-12,678.56 万
元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一
款之规定。
可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转
债办法》第八条之规定。
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人
的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性变化情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最
近三年年度报告、发行人业务制度、发行人公司内部治理制度等文件及发行人出
具的书面说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。
四、发起人、控股股东和实际控制人变化情况
（一）发行人的前十大股东
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名
册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
上海国盛产业赋能私募投资基金
合伙企业（有限合伙）
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发
行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯集
团，实际控制人为沈志刚。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发
行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为御心
投资，御心投资持有发行人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%）。
需要说明的是：
根据发行人提供的股份转让协议、发行人在巨潮资讯网披露的公告及出具的
说明，2024 年 3 月 30 日，御心投资与上海拓牌私募基金管理有限公司管理的拓
牌兴丰 6 号私募证券投资基金（以下简称拓牌兴丰 6 号）签署了《关于万凯新材
料股份有限公司之股份转让协议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的发
行人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%）转让给拓牌兴丰 6 号，上
述协议转让完成后，御心投资将不再持有发行人股份，拓牌兴丰 6 号将持有发行
人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%），成为发行人持股 5%以上股
东；截至本补充法律意见书出具之日，御心投资正在就上述协议转让事项办理深
交所合规性审核确认，尚未办理股份转让过户相关手续。
五、发行人的股本及其演变变化情况
（一）发行人设立后的股本变动
根据发行人提供的工商档案、发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人的
书面说明，本次补充核查期间，发行人的股本未发生变动。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册、证
券轮候冻结数据表、证券质押及司法冻结明细表及发行人出具的说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将其持有的发行人股份
进行质押的情形。
六、发行人的业务变化情况
（一）境外业务
根据《募集说明书》、发行人境外子公司持有的《商业登记证》《企业境外投
资证书》等文件及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在境外拥有全资子公司新加坡万凯、控股子公司万凯实业以及控股子公司印尼
MIMOSA，用于开展相关境外业务，该等境外子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
序号 公司名称 主营业务
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除存在向部分境
外主体采购和销售产品及前述境外子公司外，发行人未在中国大陆之外从事其他
经营活动。
（二）发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质和许可文件及发行人出具的说明，本次补充核查
期间，凯普奇于 2023 年 10 月 25 日取得了编号为 91330481MABX6YFM80001P 的排
污许可证，万凯包装于 2023 年 11 月 10 日取得了编号为（浙嘉内河）港经证（5
司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况如下：
公司 证书
证书编号 生产经营场所地址 证书有效期 出具单位
名称 名称
万凯 排污 浙江省海宁市尖山 2022.01.01- 嘉兴市生态
新材 许可证 新区闻澜路 15 号 2026.12.31 环境局
重庆 排污 2023.04.27-
MA604M4E 工业园区增银大道 区生态环境
万凯 许可证 2028.04.26
X5001P 88 号 局
凯普 排污 2023.10.25- 嘉兴市生态
MABX6YFM 镇闻澜路 15 号 6 号
奇 许可证 2028.10.24 环境局
注册登记/ 证书
公司名称 证书名称 备案编号 出具单位
备案日期 有效期
海关进出
口货物收 嘉兴海关驻
万凯新材 331393057G 2009.08.21 长期
发货人备 海宁办事处
案回执
对外贸易
万凯新材 经营者备 02802933 2017.03.10 - -
案登记
海关报关
重庆海关驻
重庆万凯 单位注册 5002961353 2018.11.06 长期
涪陵办事处
登记证书
对外贸易
重庆万凯 经营者备 05078229 2020.03.23 - -
案登记表
报关单位 嘉兴海关驻
凯普奇 3313960AAS 2022.12.01 长期
备案证明 海宁办事处
报关单位
正达凯 51169606DP 2022.11.14 长期 达州海关
备案证明
报关单位
陕西万凯 610626100B 2023.05.31 长期 汉中海关
备案证明
公司
证书名称 证书编号 业务范围 到期日 出具单位
名称
码头及其他港口
设施服务：1、为
中华人民
（浙嘉内 船舶提供码头设
万凯 共和国港 嘉兴市交
河）港经证 施（9 号、10 号、 2026.09.09
包装 口经营许 通运输局
（5239）号 11 号泊位）；2、
可证
在港区内提供货
物装卸、仓储服务
公司
证书名称 证书编号 许可经营范围 证书有效期 出具单位
名称
万凯 辐射安全 浙环辐证 使用 IV 和 V 类放 2021.01.26- 浙江省生
新材 许可证 [F2172] 射源 2026.01.25 态环境厅
（三）发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人出具的说明，发
行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度主营业务收入分别为 859,668.56 万元、
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》及《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年审计
报告、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明，发行人依法
存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主
要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
七、关联交易及同业竞争变化情况
（一）关联方
根据发行人最近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人 2023
年度的主要关联方具体情况如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，
分别是正凯集团、沈志刚及御心投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志
刚。
组织
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系
正凯集团持有其 99%股权，浙江正凯投资
其 1%股权
重庆万凯包装科技有限公司持有其 100%
股权
正凯集团持有其 100%的股权，实际控制
人沈志刚担任执行董事兼总经理
浙江锦凯智塑科技有限公司
（以下简称锦凯智塑）
浙江领驭智诚商业管理有限
公司
浙江思维特数字科技有限公
司（以下简称浙江思维特）
正凯锦鑫能源（上海）有限 正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
公司 一致行动人沈小玲担任执行董事
正凯锦鑫能源（上海）有限公司持有其
凯灿实业发展（上海）有限
公司
执行董事兼总经理
正凯投资持有其 98%的股权，实际控制人
兼经理
正凯投资持有其 100%的股权，实际控制
人沈志刚担任执行董事兼总经理
杭州澄凯私募基金管理有限
公司
海南悦凯投资合伙企业（有限合伙）持有
嘉兴材赋一期创业投资合伙 其 63.33%出资份额，杭州澄凯私募基金
企业（有限合伙） 管理有限公司持有其 3.33%出资份额并
担任执行事务合伙人
嘉兴材赋二期创业投资合伙 杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
企业（有限合伙） 96.67%出资份额并担任执行事务合伙人
杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
嘉兴湛泸一期创业投资合伙
企业（有限合伙）
正凯投资持有其 18.18%出资份额
杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
嘉兴湛泸之官创业投资合伙
企业（有限合伙）
正凯投资持有其 26.36%出资份额
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
浙江普汇锦科技发展有限公
司
理（已于 2024 年 2 月 1 日卸任）
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
理
海南澄凯投资有限责任公司持有其 99%
海南悦凯投资合伙企业（有 出资份额，凯灿实业发展（上海）有限公
限合伙） 司持有其 1%出资份额并担任执行事务合
伙人
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
沈志刚担任执行董事
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
经理
正凯集团持有其 83.33%股权，实际控制
人沈志刚担任董事长
浙江有朋新材料科技有限公
司
广州鑫研锦增材科技有限公 浙江有朋新材料科技有限公司持有 51%
司 股权
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
沈志刚担任执行董事兼总经理
正凯投资持有其 34.43%的股权，实际控
山东正凯新材料股份有限公
司
行动人肖海军持有其 2.80%股权
山东福凯新材料科技有限公 山东正凯新材料股份 有限公司持有其
司 100%股权
上海华申凯新材料科技有限 山东正凯新材料股份 有限公司持有其
公司 51%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的子公司、合营企业及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人持有其 66.67%股权、嘉渝科技持有
其 33.33%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3
名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，副总经理
序号 关联方姓名 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
事兼经理
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
的其他企业外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人关联自然人直接或间接控制或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事、高级管理人员的企业
杭州华宜科技新材料有限 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
公司 高级管理人员的企业
临沂同赢物业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事的企业
安徽生鲜传奇商业有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
企业
杭州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
杭州德意电子商务有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事、高级管理人员的企业
浙江君瑞地产发展有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
滕州德意君瑞置业有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
杭州德意智家销售有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
杭州德意君瑞商业管理有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
限公司 执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事的企业
杭州德意智家股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事、高级管理人员的企业
浙江丽博智能家居有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事、高级管理人员的企业
杭州德意源创科技有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事的企业
董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事的企业
杭州德意空港商业发展有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
限公司 董事的企业
安徽乐城投资股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
董事的企业
滕州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
司 董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
企业
上海世峨鑫润新材料有限 实际控制人的一致行动人沈小玲担任董事
公司 的企业
杭州萧山宁围阳光中介服 实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
务部 的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
的企业
德清舟汇企业管理咨询工
作室（个人独资）
浙江和山环能资源有限公 发行人独立董事章击舟控制并担任董事、
司 高级管理人员的企业
湖州领核能源企业管理合
伙企业（有限合伙）
杭州双庙麦田农业发展有
限公司
杭州双庙麦田餐饮管理有
限公司
杭州基本粒子投资管理合
伙企业（有限合伙）
限合伙） 务合伙人的企业
杭州和山前行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
业（有限合伙） 控制的企业
杭州凯舟企业管理有限公 发行人独立董事章击舟持股 50%并担任董
司 事、高级管理人员的企业
上海和山投资顾问有限公 发行人独立董事章击舟担任董事且其关系
司 密切家庭成员控制的企业
上海标荟实业发展有限公 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
司 控制的企业
山东京扬环保科技有限公
司
浙江在水一方企业管理有
限公司
杭州粒子加速投资管理有 发行人独立董事章击舟担任董事、高级管
限公司 理人员且其关系密切家庭成员控制的企业
杭州粒子同行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
业（有限合伙） 控制的企业
杭州大洲投资咨询合伙企 发行人独立董事章击舟控制并担任执行事
业（普通合伙） 务合伙人的企业
绍兴忠谊供应链管理有限 发行人副总经理陈灿忠关系密切家庭成员
公司 控制并担任董事、高级管理人员的企业
杭州铭盛五金机械有限公 发行人副总经理陈灿忠关系密切家庭成员
司 控制并担任董事、高级管理人员的企业
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定
的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关
联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人
发生过关联交易的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系 备注
报告期内具有重要影响的 自 2022 年 6 月起，发行人持
参股子公司，根据实质重于 有其股权比例低于 5%，且不
序号 关联方 关联关系 备注
形式的原则认定的关联方 再向其提名董事，不再对其
具有重大影响，自 2023 年 6
月起不再认定为关联方
根据实质重于形式的原则 方元物流的子公司，2023 年
认定的关联方 6 月起不再认定为关联方
发行人报告期内持有其 49%
股权
（二）关联交易
根据《2023 年年度报告》、中汇会计师事务所于 2024 年 4 月 18 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2024]4062 号）、发行人提供的关联交易合同及说明，2023
年度发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年度
仓储运输服务 4,516,910.07
方元物流 单证服务 2,576,177.14
海运服务 5,374,937.22
嘉兴方元 仓储运输服务 4,574.77
思维特数字 软件 18,514,092.92
杭州君瑞 食品 98,400.00
锦凯智塑 PET 直饮杯 42,821.69
注：方元物流和嘉兴方元的关联交易金额为 2023 年 1 月-5 月的交易金额，2023 年 6 月起，
方元物流和嘉兴方元不再为发行人的关联方，其与发行人的交易不再为关联交易
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年度
PET 97,652,757.90
普凯新材 水电汽 10,397,189.07
废料 3,026.55
锦凯智塑 PET 10,797,310.14
嘉兴方元 PET 15,575.22
正凯投资 运输工具 85,663.72
注：嘉兴方元的关联交易金额为 2023 年 1 月-5 月的交易金额，2023 年 6 月起，嘉兴方元
不再为发行人的关联方，其与发行人的交易不再为关联交易
（1）公司出租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年度
普凯新材 房屋建筑物 1,464,072.69
（2）公司承租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年度
正凯集团 运输工具 398,230.09
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的关联担保如下：
担保金额 担保主债务 担保主债务
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日
信用证 701.19 2023.11.02 2024.02.09
沈志刚、 信用证 701.19 2023.11.02 2024.02.18
重庆万凯
高月娟 信用证 709.60 2022.11.02 2024.02.18
信用证 1,366.96 2023.12.05 2024.03.18
方资金拆入明细如下：
单位：元
关联方名称 拆入金额 起始日 归还日
重庆万凯包装科技有限公司 3,400,000.00 2023.01.16 2023.03.16
重庆万凯包装科技有限公司 2,400,000.00 2023.01.17 2023.03.16
根据发行人出具的说明，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司收购重庆浙
涪 100%股权前，重庆浙涪因日常业务经营需要，从其原股东重庆万凯包装科技有
限公司处拆借资金用于日常经营周转，重庆万凯完成对重庆浙涪 100%股权的收购
后，已向重庆万凯包装科技有限公司清偿完毕上述借款。
根据《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，2023 年度，发行人向关键管
理人员支付薪酬为 1,194.15 万元。
（1）重庆万凯收购重庆浙涪 100%股权
重庆万凯包装科技有限公司与重庆万凯于 2023 年 1 月 18 日签署《重庆浙涪
科技有限公司股权转让协议》，约定重庆万凯包装科技有限公司将所持有的重庆浙
涪 100%股权以 4,811.30 万元转让给重庆万凯。
本次股权转让已于 2023 年 2 月 28 日完成工商变更登记。
（2）发行人收购正达凯 100%股权
发行人与正凯投资于 2023 年 2 月 15 日签署了《四川正达凯新材料有限公司
股权转让协议》，约定正凯投资将所持有的正达凯 100%股权以 35,111.18 万元转
让给万凯新材。
本次股权转让已于 2023 年 3 月 3 日完成了工商变更登记。
（三）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 普凯新材 42,945,315.95 2,147,265.80
单位：元
项目名称 关联方名称 2023.12.31
应付账款 杭州君瑞 42,500.00
应付账款 思维特数字 4,783,951.29
（四）关联方交易引起的合同资产和合同负债
截至报告期末，发行人不存在因关联方交易引起的合同资产，发行人因关联
方交易引起的合同负债明细如下：
单位：元
关联方名称 2023.12.31 2022.12.31
锦凯智塑 5,401,299.93 -
（五）关联交易的公允性
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及发
行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项系基于公司业务发展与生产
经营的正常需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法
规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（六）同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司
章程、报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》
《公司章程》及发行人出具的说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 11 家控股子公司、2 家参股子公司；本次补充核
查期间，万凯包装、重庆浙涪的经营范围发生变化，正达凯的住所发生变化，重
庆华凯的法定代表人发生变化，普凯新材注册资本发生变化；此外，重庆万凯于
新加坡新设 1 家控股子公司万凯实业，新加坡万凯受让取得印尼 MIMOSA 55%的股
权。发行人的对外投资情况变化具体如下：
根据万凯包装持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913
登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.g
ov.cn/），本次补充核查期间，万凯包装的经营范围发生变更，截至本补充法律
意见书出具之日，万凯包装的基本情况如下：
名称 浙江万凯包装有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 3,000 万元
住所 海宁市尖山新区仙侠路 132 号
许可项目：包装装潢印刷品印刷；港口经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；塑料制品销
经营范围
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；报关业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 2011 年 3 月 28 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
根据重庆浙涪持有的重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91500102MA60HRD152 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重庆浙涪的
工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.sa
ic.gov.cn/），本次补充核查期间，重庆浙涪的经营范围发生变更，截至本补充
法律意见书出具之日，重庆浙涪的基本情况如下：
名称 重庆浙涪科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 邱增明
注册资本 2,000 万元
住所 重庆市涪陵区龙桥工业园区曾银大道 1 号综合服务楼 2-26 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；合成材料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
经营范围 橡胶制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2019 年 9 月 4 日
营业期限 2019 年 9 月 4 日至长期
股权结构 股东名称 持股比例
重庆万凯 100%
根据正达凯持有的宣汉县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91511
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.c
n/），本次补充核查期间，正达凯的住所发生变更，截至本补充法律意见书出具
之日，正达凯的基本情况如下：
名称 四川正达凯新材料有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 180,000 万元
住所 四川省达州市宣汉县普光镇化工大道 8 号
一般项目：新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设
经营范围 备制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 12 月 22 日
营业期限 2021 年 12 月 22 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
根据重庆华凯持有的重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91500102MAC9YPMW2L 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重庆华凯的
工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.sa
ic.gov.cn/），本次补充核查期间，重庆华凯的法定代表人发生变更，截至本补
充法律意见书出具之日，重庆华凯的基本情况如下：
名称 重庆华凯环保科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 臧红辉
注册资本 2,000 万元
重庆市涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号（临港经济区办公大楼 501
住所
室）
一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；国内货物运
输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；合成材料制造（不含危
经营范围 险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 2 月 28 日
营业期限 2023 年 2 月 28 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
重庆万凯 100%
根据万凯实业持有的《商业登记证》，本次补充核查期间，发行人全资子公
司重庆万凯于新加坡新设控股子公司万凯实业，截至本补充法律意见书出具之日，
万凯实业的基本情况如下：
公司名称 WKAI INDUSTRY PTE.LTD.
公司编号 202346063Z
注册地址
SINGAPORE(038987)
公司董事 SUN LI
公司类型 私人股份有限公司
注册资本 4,500 万美元
成立日期 2023 年 11 月 22 日
股东名称 持股比例
股权结构 重庆万凯 65%
XJP TRADING CO., LIMITED 35%
根据印尼 MIMOSA 的登记注册文件、公司章程及发行人提供的股权收购协议、
价款支付凭证，本次补充核查期间，发行人全资子公司新加坡万凯受让取得了印
尼 MIMOSA 55%的股权，印尼 MIMOSA 成为发行人控股子公司，截至本补充法律意
见书出具之日，印尼 MIMOSA 的基本情况如下：
公司名称 PT MIMOSA PLASTICS INDONESIA
公司编号 AHU-AH.01.09-0188931
注册地址 JL.PLUIT KARANG CANTIK V NO.38
公司董事 DONNY、WANG XIN
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,010,000 万印尼盾
成立日期 2022 年 3 月 28 日
股东名称 持股比例
股权结构 新加坡万凯 55%
MIMOSA ASIA(S) PTE.LTD 45%
根据普凯新材持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913
登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.g
ov.cn/），本次补充核查期间，普凯新材的注册资本发生变更，截至本补充法律
意见书出具之日，普凯新材的基本情况如下：
名称 浙江普凯新材料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐波
注册资本 3,000 万元
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；模
具销售；货物进出口；金属材料销售；纸制品销售；机械设备销
售；塑料加工专用设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；金
属包装容器及材料销售；资源再生利用技术研发；电线、电缆经
营；煤炭及制品销售；砼结构构件销售；生态环境材料销售；办
公设备耗材销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
办公用品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；建筑材料
销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2017 年 11 月 8 日
营业期限 2017 年 11 月 8 日至长期
股东名称 持股比例
万凯包装 49%
股权结构
四川普天包装股份有限公司 49%
海宁正博工程技术有限公司 2%
（二）土地使用权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯
新材拥有的面积为 207,475 平方米的土地使用权（权属证书编号为浙（2020）海
宁市不动产权第 0031443 号）换发了权属证书；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
拥有 42 项主要土地使用权，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的
主要土地使用权情况”。
就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是：
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让款支付凭证及发
行人出具的说明，发行人全资子公司重庆万凯于 2023 年 12 月 13 日与重庆市涪陵
区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地
（2023）（涪陵）第 109 号），约定由重庆万凯受让坐落于重庆市涪陵区龙桥街
道南岸浦居委一、八、九组的 FL2023-07-105 号宗地的国有建设用地使用权，宗
地面积为 183,495 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年；截至本补充法律
意见书出具之日，重庆万凯已支付了全部土地出让价款，正在就上述土地使用权
办理不动产权属证书。
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让款支付凭证及发
行人出具的说明，发行人全资子公司重庆华凯于 2023 年 12 月 13 日与重庆市涪陵
区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地
（2023）（涪陵）第 110 号），约定由重庆华凯受让坐落于重庆市涪陵区龙桥街
道南岸浦居委八组的 FL2023-07-106 号宗地的国有建设用地使用权，宗地面积为
具之日，重庆华凯已支付了全部土地出让价款，正在就上述土地使用权办理不动
产权属证书。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯
新材拥有的建筑面积合计 140,096.18 平方米的共 24 项自有房屋换发了权属证书，
重庆万凯拥有的位于重庆市涪陵区龙桥街道增银大道 88 号的建筑面积合计
陵区龙桥街道增银大道 88 号的建筑面积合计 65,826.59 平方米的 7 项自有房屋；
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 82 项主要自有房屋，具体情况详见本补充
法律意见书“附件二：发行人的主要房屋所有权情况”。
除上述房屋外：
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公
司重庆浙涪在位于重庆市涪陵区龙桥街道增银大道 88 号的年产 4 万吨高性能
APET 及产品项目 APET 车间四（不动产权属证书编号：渝（2023）涪陵区不动产
权第 001177399 号）和重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建
打包车间（不动产权证号：渝（2023）涪陵区不动产权第 001174927 号）之间拥
有的已投入使用的面积约 2,259.91 平方米的钢结构敞开式建筑尚未取得权属证
书，该等敞开式建筑系为避免车间之间产成品运输过程中淋雨之目的建设，不涉
及发行人产品生产环节，发行人未就上述敞开式建筑取得权属证书的情形不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）境内租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权属证书及发行人出具的说明，2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯包装续租了原由万凯新材承租的嘉兴
内河港海宁港区尖山码头 9 号、10 号、11 号泊位及 1 号、2 号仓库，正达凯新增
承租 4 项租赁物业；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的境内租赁
物业具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
海宁市通程
万凯 嘉兴内河港海宁港区 2023.09.10-
包装 尖山码头 9 号泊位 2026.09.09
限公司
海宁市通程 嘉兴内河港海宁港区
万凯 2023.09.10-
包装 2026.09.09
限公司 泊位
海宁市通程
万凯 海宁市尖山新区钱江 2023.09.10-
包装 村尖山码头 1 号仓库 2026.09.09
限公司
海宁市通程
万凯 海宁市尖山新区钱江 2023.09.10-
包装 村尖山码头 2 号仓库 2026.09.09
限公司
宣汉县东乡镇西华大
宣汉县鑫世纪公园城 2023.08.10-
四川省达州市宣汉县
节溪安置房 3-5-1
宣汉县浦江街道石岭
宣汉县仁爱
达州市宣汉县普光镇 2023.01.01-
二期安置房 119-4-2 2024.12.31
限公司
普光镇欣兴社区任家 2023.03.01-
坝 42 栋 2024.05.31
达州市宣汉县普光镇
七栋六楼
达州普光建 四川达州普光经济开
公司 企业孵化园综合楼
宣汉县东乡镇西华大
经本所律师核查，上述发行人子公司正达凯所租赁的房屋系用于职工宿舍、
食堂及办公室，上表中第 7-12 项租赁物业的出租方未提供权属证书。根据发行人
的说明，目前正达凯对该等房屋的使用未受到影响，如未来不能继续使用该等房
屋，正达凯能够较容易地找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
经本所律师核查，上表中第 5-13 项的房屋租赁合同未办理备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产管理部门处以 1,000 元以
上 10,000 元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额较小，且根据《中华人民
共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，发行人子公司未办理房屋租赁
协议备案手续的情形不影响租赁协议对合同双方的效力，该等租赁房屋亦不属于
对发行人及其子公司生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经营不
会产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人子公司部分租赁房屋未取得权属证书的情形不
会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（五）商标
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/s
bj/index.html），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人拥有的境
内注册商标情况未发生变化。
（六）专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（https://ww
w.cnipa.gov.cn/），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人新增 6
项境内授权专利，1 项境内授权专利到期失效；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司拥有的境内授权专利共 79 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件
三：发行人已获授权的专利”。
（七）主要生产经营设备
根据《2023 年年度报告》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设备
清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营设
备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输工具、电子及其他设备的账面净
值分别为 2,285,439,889.04 元、9,300,893.10 元、16,214,832.37 元。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《募集说明书》《2023 年年度报告》、最近三年审计报告、不动产登记
中心出具的《不动产登记信息查询证明》及发行人出具的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书正文之“八、发行人的主要财产变化情况”
之“（二）土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“九、发行人的重大债权债
务变化情况”之“（一）重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押、质押情况及
发行人部分货币资金、交易性金融资产因作为承兑汇票、信用证、保函、借款及
期货交易保证金受限外，发行人上述主要资产不存在抵押、质押、查封、冻结等
权利受限的情形。
九、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与 2023 年度前五大客
户已经履行完毕的及截至报告期末正在履行的框架性协议详见本补充法律意见书
“附件四：发行人的重大销售合同”。
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与 2023 年度前五大供
应商已经履行完毕的及截至报告期末正在履行的框架性协议详见本补充法律意见
书“附件五：发行人的重大采购合同”。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的授信合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件六：发行人的重大
授信合同”。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的借款合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件七：发行人的重大
借款合同”。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的银行承兑协议的具体情况详见本补充法律意见书“附件八：发行人的
重大银行承兑协议”。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的担保合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件九：发行人的重大
担保合同”。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的其他重大合同主要为重大设备采购合同、工程合同及原材料采购合同，
具体情况详见本补充法律意见书“附件十：发行人的其他重大合同”。
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民
法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.
ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、
浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、嘉兴市生态环境局（http://s
thjj.jiaxing.gov.cn/col/col1604534/index.html）、重庆市生态环境局（http
s://sthjj.cq.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn
/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，本次补充核查期间内，发行
人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书正文之“七、
关联交易及同业竞争变化情况”之“（二）关联交易”，除本补充法律意见书已披
露的内容外，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系或相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《2023 年年度报告》、发行人出具的说明以及发行人其他应收款、其他
应付款明细，并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师，本
次补充核查期间内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活
动而发生，真实有效。
十、发行人公司章程的修改情况
（一）发行人本次补充核查期间公司章程的修订情况
于修订<公司章程>的议案》， 根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，对公司章程
的部分条款进行了修订。
（二）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 205 条，经本所律师核查，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定，合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次补充核查期间对公司章程的修订已经履行
了必要的法定程序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变
化情况
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的修改情况
了《关于修订公司部分治理制度的议案》， 同意根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，对发行人股东大会议事
规则、董事会议事规则进行修订。
根据发行人提供的现行有效的《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》，
该议事规则共 5 章 62 条，对股东大会职权、股东大会的召集、股东大会提案与通
知、股东大会的召开、出席、表决和决议等事项进行了详细规定。
根据发行人提供的现行有效的《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》，
该议事规则共 5 章 53 条，对董事会的职权与组成、董事会会议召集、提案、通知、
召开与表决、决议的作出及执行等事项进行了详细规定。
经本所律师核查发行人本次补充核查期间的股东大会、董事会会议决议、会
议记录等文件资料，本次补充核查期间，发行人的监事会议事规则内容没有发生
变化。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人共计召开了 6 次董事
会会议、5 次监事会会议，未召开股东大会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间召开的历
次董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人本次补充核查期间的股东大会、董事会会议决议、会
议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行
为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职
权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会共有 7 名成员，其中独立董
事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5
名，分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。上述人员
的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
副董事长、总经
理
董事、财务总
监、董事会秘书
监事会主席、
职工代表监事
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表及公安机
关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.
gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（http:
//www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.
court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn
/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不
存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员
均按法定程序选举或聘任，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次补充核查期间董事、监事及高级管理人员的变化
经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的董事、监事未发生变动，高
级管理人员变动情况如下：
日，发行人召开第二届董事会第六次会议并作出决议，聘任陈灿忠为发行人副总
经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
根据发行人出具的说明及辞职报告，报告期内发行人高级管理人员变化的原
因为刘建平因其个人原因离职，上述变化并未对公司的生产经营产生重大不利影
响。
综上，本所认为，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，
发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。
十三、发行人的税务、财政补助变化情况
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
及说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额
子公司适用当地税率
按 5%、6%、9%、10%、
销售货物或提供应税劳务过
增值税 出口货物执行“免、抵、
程中产生的增值额
退”税政策，退税率为
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
根据最近三年审计报告、《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，发行人
及其控股子公司在 2023 年度享受的税收优惠如下：
（1）残疾人安置税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）的规定，安置残疾人的企业按照公司实际安置的残疾人数
享受增值税即征即退的税收优惠，每月退税金额为安置残疾人员人数与企业所在
区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍的乘积。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关所得税优惠
政策问题的通知》
（财税[2009]70 号），安置残疾人员的企业在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资
的 100%加计扣除。
（2）西部大开发税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》
（财税[2011]58 号），重庆万凯主营业务属于《西部地区鼓
业所得税。重庆万凯报告期内适用所得税税率为 15%。
（二）政府补助
根据《2023 年年度报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说
明，发行人及其控股子公司 2023 年享受的单笔当期损益金额在 100 万元以上的政
府补助情况如下：
序号 补助项目 补助文件 金额（元）
《海宁市财政局、海宁市经济和信息化
生产制造方
局关于下达 2022 年度省级生产制造方
式转型示范项目（绿色化项目）财政奖
项目（绿色化
励资金的通知》（海财预[2023]20 号）
方向）财政奖
励
务促进发展 达 2022 年度商务促进发展专项资金-出
专项资金-出 口信保财政奖励的通知》（海财预
口信保奖励 [2023]116 号）
财政奖励资 海宁市黄湾镇人民政府《关于拨付万凯
金 新材料股份有限公司财政奖励的说明》
《海宁市财政局、海宁市商务局关于下
务促进发展
达 2022 年度商贸促进发展专项资金-外
经贸专项财政奖励的通知》（海财预
经贸专项财
[2023]233 号）
政奖励
《重庆市涪陵区财政局关于拨付招商引
产业发展扶
持资金
[2023]394 号）
招商引资优 《重庆市涪陵区财政局关于下达预算指
惠政策资金 标的通知》（涪财政发[2023]421 号）
福利企业增 《财政部国家税务总局关于促进残疾人
退 [2016]52 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
项目建设扶 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
持资金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
设备购置补 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
贴 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业扶持资 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业、建设、
于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
业、建设、运营扶持资金及设备购置补
设备补贴
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
设备购置补 《重庆市涪陵临港经济区管理委员会关
贴 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司二
期设备购置补贴的说明》
重庆市涪陵区财政局《关于拨付产业扶
招商引资优
惠政策
[2022]1255 号）
重庆市涪陵区财政局《关于拨付产业扶
招商引资优
惠政策
号）
《重庆市涪陵区财政局关于拨付产业扶
产业扶持资
金
[2023]546 号）
《关于拨付年新增 50 万吨包装新材料
（瓶片）技改项目财政专项资金的通知》
（海尖管[2015]111 号）、《海宁市财政
新材料（瓶
片）技改项目
补助
类）财政补助资金的通知》（海财预
[2016]273 号）
《海宁市财政局、海宁市发展和改革局
关于下达分布式光伏发电项目（第二批）
财政补助资金的通知》（海财预
专线及配套
设施包干补
市经济和信息化局关于下达浙江万凯新
助
材料有限公司 11 万伏电力专线补助的
通知》（海财预[2016]48 号）
《海宁市尖山新区管理委员会关于拨付
企业建设扶
持资金
说明》
本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年度享受的上述政府补助合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据最近三年审计报告、《2023年年度报告》、发行人及其子公司主管部门
出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及
其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十四、发行人的环境保护、产品质量及技术变化情况
（一）环境保护
根据发行人提供的排污许可证及发行人出具的说明，本次补充核查期间，发
行人控股子公司凯普奇取得了嘉兴市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编
号：91330481MABX6YFM80001P），有效期自2023年10月25日至2028年10月24日止。
根据发行人出具的说明、重庆市涪陵区生态环境局和达州市宣汉生态环境局
出具的证明，以及发行人及其部分控股子公司的企业专项信用报告，并经本所律
师在发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站查询，报告期内发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、重庆市涪陵区市场监督管理局、宣汉县市场监督管
理局与汉中市市场监督管理局汉中经济技术开发区分局出具的证明及查询报告，
以及发行人及其部分控股子公司的企业专项信用报告，并经本所律师查询发行人
及其控股子公司所在地产品质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人提供的反倾销案件立案公告、初裁公告、终裁公告及出具的说明，
并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/），欧盟
委员会于 2023 年 11 月 28 日对原产于中国的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET 作出
反倾销初裁，初步裁定对原产于中国的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET 征收
个月内，欧盟对发行人及其子公司重庆万凯生产的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET
征收 10.7%的反倾销税）；2024 年 3 月 27 日，欧盟委员会作出反倾销终裁，裁定
对上述涉案产品征收 6.6%-24.2%的反倾销税，其中发行人及其子公司重庆万凯适
用的税率为 10.7%，自公告发布次日（即 2024 年 4 月 3 日）起生效。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://c
acs.mofcom.gov.cn/），墨西哥经济部于 2024 年 1 月 29 日发布公告，对原产于
中国、无论进口来源的聚对苯二甲酸乙二醇酯/PET 树脂（西班牙语：Poliéster
Resina/Resina de poli (tereftalato de etileno)）启动反倾销调查，涉案产
品为特性粘度不低于 60 毫升/克（或 0.60 分升/克）的原生聚酯树脂，以及特性
粘度不低于 60 毫升/克（或 0.60 分升/克）的原生聚酯树脂与回收 PET 的混合物，
涉案产品的 TIGIE 税号为 3907.61.01 和 3907.69.99，调查期为 2022 年 7 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，损害调查期为 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人为应诉中国企业之一；截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥经济部尚未作
出裁决。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://c
acs.mofcom.gov.cn/），印度商工部于 2024 年 3 月 4 日发布公告，对原产于或进
口自中国的特性粘度大于等于 0.72 分升/克的聚对苯二甲酸乙二醇酯树脂（Poly
ethylene terephthalate resin having an intrinsicviscosity of 0.72 deci
litres per gram or higher）反倾销案发起反吸收调查，审查进口自中国生产商
/出口商的涉案产品吸收反倾销税的存在和影响，并建议修改反倾销税的金额或形
式，涉案产品的印度海关编码为 39076110、39076190、39076930 以及 39076990，
吸收期为 2023 年 1 月至 2023 年 9 月 30 日，发行人为本次反吸收调查涉及的中国
生产商；截至本补充法律意见书出具之日，印度商工部尚未作出裁决。
根据相关政府部门出具的证明文件、《2023 年年度报告》、发行人出具的说
明及本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，报告期内发行人不存
在受到政府部门行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人仍符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转
债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项条件。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，本
次发行完成后，经深交所审核同意，发行人可转债可于深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（四）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人的主要土地使用权情况
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2021）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0057134 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024154 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024152 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024151 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024149 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024150 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024153 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024159 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024157 号 用地 押
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024156 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024158 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024148 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024155 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0024147 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
新材 产权第 0044887 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044888 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044889 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044890 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044891 号 用地 押
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044892 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044893 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044894 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
新材 产权第 0044895 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
新材 产权第 0044896 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
新材 产权第 0044897 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044898 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044899 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044900 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044901 号 用地 押
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044902 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044903 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044904 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044905 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044906 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044907 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
新材 产权第 0044908 号 用地 押
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
奇 产权第 0024162 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
奇 产权第 0024163 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
奇 产权第 0024161 号 用地
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道办事处南岸浦居
万凯 产权第 000343200 号 用地 委八、九、十、十一、十二组
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、
浙涪 产权第 000474946 号 用地 10、11、12 组
正达 川（2023）宣汉县不动 工业 宣汉县普光镇普光工业园区正达
凯 产权第 0009557 号 用地 凯新材料
附件二：发行人的主要房屋所有权情况
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057084 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057098 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057102 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057132 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057133 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057134 号 押
浙（2021）海宁市不动
产权第 0057168 号
浙（2021）海宁市不动
产权第 0057170 号
浙（2021）海宁市不动 已抵
产权第 0057171 号 押
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024154 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024152 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024151 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024149 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024150 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024153 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024159 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024157 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024156 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024158 号 押
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024148 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024155 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0024147 号 押
浙（2023）海宁市不动
产权第 0044887 号
浙（2023）海宁市不动
产权第 0044895 号
浙（2023）海宁市不动
产权第 0044896 号
浙（2023）海宁市不动
产权第 0044897 号
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044888 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044889 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044890 号 押
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044891 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044892 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044893 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044894 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044898 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044899 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044900 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044901 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044902 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044903 号 押
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044904 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044905 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044906 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044907 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
产权第 0044908 号 押
浙（2023）海宁市不动
产权第 0024162 号
浙（2023）海宁市不动
产权第 0024163 号
浙（2023）海宁市不动
产权第 0024161 号
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000432557 号 品级 PET 高分子新材料 110KV 变电站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区增银大道 88 号年产 120 万吨食品级 PET
产权第 000429412 号 高分子新材料 CP4 聚酯装置
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000713176 号
置
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000713039 号
装置
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000431953 号 品级 PET 高分子新材料 SSP
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000431943 号 品级 PET 高分子新材料备品备件及维修间
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000432947 号
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000713204 号
间（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000432703 号 品级 PET 高分子新材料后处理车间（一）
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000713081 号
料仓（二）
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 000431998 号 品级 PET 高分子新材料基础切片料仓（一）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000432023 号 品级 PET 高分子新材料科技楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000432238 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000713228 号 品级 PET 高分子新材料项目（二期）热媒站（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000432389 号 品级 PET 高分子新材料热媒站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000431964 号 品级 PET 高分子新材料行政大楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号综合动力
产权第 000431908 号 给水站
渝（2022）涪陵区不动
产权第 000431930 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
产权第 000233004 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间三
渝（2023）涪陵区不动
产权第 001174999 号
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 001174927 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号综合动力给水站
产权第 001174867 号 （三）
渝（2023）涪陵区不动
产权第 001174788 号
渝（2023）涪陵区不动
产权第 001174720 号
渝（2023）涪陵区不动
产权第 001174648 号
渝（2023）涪陵区不动
产权第 001174598 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号基础切片料仓
产权第 001174526 号 （三）
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号 110KV 变电站扩
产权第 001174256 号 建
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
产权第 001177525 号 间一
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
产权第 001177242 号 间二
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 001177326 号 间三
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
产权第 001177399 号 间四
渝（2023）涪陵区不动 其他
产权第 001175403 号 用房
渝（2023）涪陵区不动 其他
产权第 001175271 号 用房
渝（2023）涪陵区不动 其他
产权第 001175183 号 用房
附件三：发行人已获授权的专利
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
专利 新材
发明 万凯
专利 新材
发明 IPA 酯化瓶级聚酯生产 万凯
专利 设备及其生产方法 新材
发明 PET 终聚釜机械密封润 万凯
专利 滑冷却循环系统 新材
发明 改进的乙二醇生产组合 万凯
专利 装置 新材
发明 万凯
专利 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 高拉伸强度膜级 PET 聚 万凯
新型 酯切片的合成装置 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 万凯
新型 新材
发明 钛系聚酯催化剂及其制 万凯
专利 备方法和应用 新材
实用 万凯
新型 新材
发明 利用 PET 生产扁丝的方 万凯
专利 法 新材
发明 万凯
专利 新材
发明 单独酯化共聚酯生产组 万凯
专利 合装置 新材
发明 一种利用 PET 生产扁丝 万凯
专利 的方法 新材
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
专利 新材
发明 高粘共聚聚酯及制备方 万凯
专利 法 新材
发明 粘带与袋布自动粘接装 万凯
专利 置及其粘接方法 新材
发明 一种锅炉炉渣的出渣装 万凯
专利 置 新材
聚酯熔体生产聚酯切片
发明 万凯
专利 新材
瓶胚的方法
实用 一种熔体直铸聚酯膜片 万凯
新型 的装置 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 塑料特性黏度的测试装 万凯
新型 置 新材
实用 固相增粘生产系统中预 万凯
新型 热器改进结构 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 聚酯车间浆料罐尾气 EG 万凯
新型 回收结构 新材
实用 万凯
新型 新材
实用 固相增粘生产系统中冷 万凯
新型 却器改进结构 新材
实用 一种固相缩聚工艺中的 万凯
新型 节能预热系统 新材
实用 一种聚酯生产中预缩聚 万凯
新型 真空泵节电系统 新材
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 重庆
专利 万凯
实用 瓶级聚酯切片生产用粉 重庆
新型 料输送系统 万凯
实用 便于观察的粉料输送设 重庆
新型 备 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种提升产品质量的结 重庆
新型 晶系统 万凯
实用 一种可定期除垢的 PET 重庆
新型 连续生产线 万凯
实用 一种带料位测量的反应 重庆
新型 釜 万凯
实用 一种液位值测量准确的 重庆
新型 原料加工系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种固相缩聚切片热输 重庆
新型 送换热器 万凯
实用 一种固相缩聚氮气纯化 重庆
新型 EG 回收系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种 PET 除乙醛生产装 重庆
新型 置 万凯
实用 一种固聚系统高效喷淋 重庆
新型 塔 万凯
实用 具有通风散热功能的控 重庆
新型 制室 万凯
实用 重庆
新型 万凯
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
新型 置 万凯
实用 重庆
新型 万凯
发明 重庆
专利 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种高效率螺栓拆装工 重庆
新型 具 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
发明 一种具有防尘功能的粉 重庆
专利 料投加系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种锅炉烟气余热回收 重庆
新型 利用系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种乙醛废气燃烧处理 重庆
新型 系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
实用 重庆
新型 万凯
实用 固相缩聚装置的氮气净 重庆
新型 化系统 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 一种防堵塞的切粒机喷 重庆
新型 淋头 万凯
实用 重庆
新型 万凯
实用 重庆
新型 万凯
单向拉伸膜级 PET 聚酯
发明 凯普
专利 奇
该装置的合成方法
发明 混合二元醇改性共聚酯 凯普
专利 及制备方法 奇
发明 挤吹成型的 PET 树酯及 凯普
专利 其制备方法 奇
发明 双酚 S 制备快速结晶 凯普
专利 PET 工程塑料的方法 奇
发明 快速结晶 PET 工程塑料 凯普
专利 的制备方法 奇
发明 耐紫外耐湿热老化共聚 凯普
专利 酯的制备方法 奇
实用 一种乙二醇精馏余热回 正达
新型 收与利用系统 凯
附件四：发行人的重大销售合同
序号 客户名称 合同标的 签订时间/有效期
太古可口可乐（中国）有限公
司、太古可口可乐供应链管理
（海南）有限公司、中粮可口
可乐供应链（天津）有限公司、
CBPC Limited（可口可乐集团）、
中粮可口可乐华中饮料有限公
司、中粮可口可乐饮料（贵州）
有限公司
委托加工
PET 切片
天津娃哈哈宏振食品饮料贸易
有限公司
附件五：发行人的重大采购合同
序号 供应商名称 合同标的 签订时间/有效期
浙江逸盛石化有限公司、浙江逸
昕化纤有限公司、宁波恒逸贸易
有限公司、逸盛大化石化有限公
司、海南逸盛石化有限公司、浙
江逸盛新材料有限公司、浙江荣
亿贸易有限公司
附件六：发行人的重大授信合同
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
中国建设银行
贸易融资服务 HNMRXY20220 2023.02.06-
合作协议1 2 2024.01.31
海宁支行
（2023）进出
贸易金融授信 银（浙信贸） 中国进出口银 2023.09.11-
业务总协议 字第 5-009 行浙江省分行 2024.07.14
号
（2023）进出
工商企业代付 银（浙信合） 中国进出口银 2023.09.13-
业务协议 字第 5-052 行浙江省分行 2024.03.08
号
华夏银行股份
最高额融资合 HZ30（融资） 2023.08.11-
同 20230012 2024.08.11
支行
（2023）杭银 广发银行股份
该协议于 2022 年 4 月 26 日签署并生效。
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
资函 63、 新加坡万凯 国）有限公司 （美元） 2024.08.30
WKNM-109388 杭州分行
中国光大银行
重庆涪陵支行
号 分行
银【信渝综】 中信银行股份 重庆万凯以其资产
成都银行股份
借款合同及其 H9201012303 2023.03.17-
补充协议 17920 2024.03.16
分行
中国工商银行
固定资产借款 2023 年（枳 2023.04.01- 万凯新材提供连带
合同 城）字 00222 2029.03.30 责任保证担保
重庆涪陵分行
号
流动资金借款 2023.03.30-
合同 2024.03.29
城）字 00221 重庆涪陵分行 保
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
号
中国银行股份 以协议项下叙作的 万凯新材提供最高
授信业务总协 涪授字 2023.08.14-
议 2023-012 号 2024.03.30
涪陵分行 书金额为准 保
附件七：发行人的重大借款合同
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.10.23-
款合同 字 03025 号 2024.10.23
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.10.31-
款合同 字 03026 号 2024.10.26
海宁支行 保
人民币流动 中国建设银行
HTZ330636100LDZ 2023.01.05
J2022N01H -2024.07.04
同 海宁支行
借款合同 （2023）进出银 万凯新材以其自有房产
中国进出口银 2023.09.22-
行浙江省分行 2024.10.17
信贷） 5-042 号 保
上海浦东发展
流动资金借 银行股份有限 2023.11.15-
款合同 公司嘉兴海宁 2024.06.25
支行
兴业银行股份
流动资金借 兴银嘉海短借 2023.04.10-
款合同 （2023）045 号 2024.04.10
海宁支行
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
固定资产借 2029.03.30 万凯新材提供连带责任
年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司
款合同 2023.04.20- 保证担保
流动资金借 2023.03.30- 万凯新材提供最高额连
款合同 2024.03.24 带责任保证担保
流动资金借 2023.06.29- 万凯新材提供最高额连
款合同 2026.06.26 带责任保证担保
流动资金借 2023.09.25- 万凯新材提供最高额连
款合同 2024.09.22 带责任保证担保
流动资金借 2023.08.31- 万凯新材提供最高额连
款合同 2024.08.30 带责任保证担保
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2023-012 2023.08.17- 万凯新材提供最高额连
款合同 号 2025.08.15 带责任保证担保
涪陵分行
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2023-013 2023.08.28- 万凯新材提供最高额连
款合同 号 2024.08.25 带责任保证担保
涪陵分行
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.03.02- 万 凯 新 材提供最高额连
B2023N0004 2024.09.01 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.08.03- 万凯新材提供最高额连
B2023N0017 2024.11.02 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.09.08- 万凯新材提供最高额连
B2023N001G 2024.12.07 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
上海浦东发展
流动资金借 2023.01.20-
款合同 2026.01.20
公司重庆分行
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.03.16- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310002 2024.03.15 带责任保证担保
公司涪陵分行
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.03.20 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310002 2024.03.19 带责任保证担保
公司涪陵分行
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.04.06- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310002 2024.04.05 带责任保证担保
公司涪陵分行
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.07.19- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310005 2024.07.18 带责任保证担保
公司涪陵分行
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.12.19- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310008 2024.12.18 带责任保证担保
公司涪陵分行
流动资金贷 涪陵分行 2023 年 重庆农村商业 2023.12.25- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 公流贷字第 银行股份有限 2024.12.24 带责任保证担保
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.12.26- 万 凯 新 材提供最高额连
款合同 241701202310008 2024.12.25 带责任保证担保
公司涪陵分行
招商银行股份
涪陵分行
招商银行股份
涪陵分行
固定资产银 工银浙银团 股份有限公司 万 凯 新 材提供连带责任
正达凯 海宁支行 2023.10.18-
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
有限公司杭州 2033.09.21
萧山支行
附件八：发行人的重大银行承兑协议
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.12.19-
协议）01140 2024.06.18
海宁支行 保
号
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.22-
协议）00748 2024.02.22
海宁支行 保
号
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.11.10-
协议）01006 2024.05.09
海宁支行 保
号
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.11.10-
协议）01007 2024.05.09
海宁支行 保
号
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.17-
协议）00732 2024.02.16
海宁支行 保
号
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.17-
协议）00734 2024.02.16
海宁支行 保
号
万凯新材以其自有银行
交通银行股份
开立银行承兑 2023.08.30- 存款提供质押担保、以自
汇票合同 2024.02.29 有机械设备提供抵押担
海宁支行
保
资产池开票直 08900AT22B
宁波银行股份
通车总协议、 L672J、 2022.06.06- 万凯新材以其资产池内
资产池业务合 0890100017 2027.06.05 资产提供质押担保
分行
作及质押协议 212
兴业银行股份
商业汇票银行 MJZH202308 2023.08.18- 万凯新材以其自有银行
承兑合同 18000653 2024.02.18 存款提供质押担保
支行
上海浦东发展
开立银行承兑 万凯新材以其自有银行
CD86022023 银行股份有限 2023.08.25-
书 保
支行
中国光大银行 重涪综 中国光大银行 2023.08.15- 万凯新材以其自有银行
电子银行承兑 23018 银 股份有限公司 2024.02.15 存款提供质押担保
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
汇票承兑总协 重庆分行 2023.08.21-
议 11,200.00
开立银行承兑 上海浦东发展
CD83082023 2023.09.22- 万凯新材以其自有银行
书 公司重庆分行
附件九：发行人的重大担保合同
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额抵押合
协议
方米房屋建筑
最高额抵押合 2021 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 米房屋建筑及
同 0376 号 限公司海宁支行 范围内的土地
使用权
最高额抵押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 土地使用权及
同 海宁（抵）字 0198 号 限公司海宁支行 58,994.54 平方
米房屋建筑
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 10,000 万元银
同 海宁（质）字 0417 号 限公司海宁支行 行定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 6,800 万元银行
同 海宁（质）字 0291 号 限公司海宁支行 定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 9,000 万元银行
同 海宁（质）字 0301 号 限公司海宁支行 定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 10,000 万元银
同 海宁（质）字 0377 号 限公司海宁支行 行定期存单
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 11,600 万元银
同 海宁（质）字 0296 号 限公司海宁支行 行定期存单
经审核入池质
资产池业务合 宁波银行股份有限公
作及质押协议 司嘉兴分行
等资产
（2023）进出银（浙 方米土地使用
房地产最高额 中国进出口银行浙江
抵押合同 省分行
号 125,995.73 平
方米房屋建筑
兴业银行股份有限公 存入保证金账
司海宁支行 户的货币资金
交通银行股份有限公
司杭州萧山支行
最高额保证合 0310000149-2020 年 中国工商银行股份有
同 枳城（保）字 0003 号 限公司重庆涪陵分行
枳城（保）字 0010 号 限公司重庆涪陵分行
本金最高额保 HTC500310000ZGDB20 中国建设银行股份有
证合同 23N004 限公司重庆涪陵分行
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额保证合 中国银行股份有限公
同 司重庆涪陵分行
涪陵分行 2023 年高保
最高额保证合 重庆农村商业银行股
同 份有限公司涪陵分行
开立银行承兑
上海浦东发展银行股 存入保证金账
份有限公司重庆分行 户的货币资金
书
宣汉县先进智 中国工商银行股份有
造产业园项目 限公司海宁支行、中信
（一期）项目 2023 年海宁（保）字 银行股份有限公司杭
人民币贰拾柒 0244 号 州萧山支行、中国农业
亿元银团贷款 银行股份有限公司萧
保证合同 山支行
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
高额质押合同 第 20122004 号 司重庆涪陵支行 资产
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
高额质押合同 第 20122005 号 司重庆涪陵支行 资产
附件十：发行人的其他重大合同
序号 合同主体 合同名称 合同对方 金额（万元） 合同内容 签订日期
重庆万凯新材料科技有限 中国昆仑工程有限公司承包重
中国昆仑工程
有限公司
设承包合同 高分子新材料三期聚酯工程
年产 120 万吨食品级 PET 高 红阳建工集团有限公司承包年
红阳建工集团
有限公司
建设工程施工合同 新材料项目扩建工程
杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
有限公司 司采购生产设备
一氧化碳分离装置采购合 杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
同 有限公司 司采购生产设备
燃机及余热锅炉装置采购 杭州汽轮新能 正达凯向杭州汽轮新能源有限
合同 源有限公司 公司采购生产设备
四川正达凯新材料有限公
上海浦景化工
司一期 60 万吨/年合成气制 正达凯向上海浦景化工新材料
乙二醇项目羰化催化剂商 有限公司采购原材料
司
务合同
正凯 220kV 变电站新建工程 四川惠特电力 四川惠特电力投资建设有限公
总承包合同 公司 工程
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