广州慧智微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司代码：688512 公司简称：慧智微
广州慧智微电子股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
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议案十一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商登记
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为了维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《广
州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，公司特制订本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，
经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、本次大会现场会议于 2024 年 5 月 24 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟在公司股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
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不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电
子股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-009）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 889 号 S1 栋 9 楼 1 号会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李阳先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议
开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
序号 议案名称
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商登记的议
案》
听取事项：公司《2023 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案进行记名投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第一届董事会第二十一次会议、
第一届监事会第十五次会议审议通过，详见于2024年4月29日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年年度报告》
及其摘要。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案二
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2023 年度严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《广
州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规
则》等制度的规定，规范运作、科学决策、严格履行各项职责。全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力提升公司的经营业绩，
积极开展董事会各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。现将董事会 2023
年度工作情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
展战略，持续加大研发投入，不断提升产品性能、拓展大客户领域，为客户提供
射频前端芯片解决方案。2023 年度，公司实现营业收入 55,202.44 万元，较上年
同期增长 54.77%，主要财务数据及财务指标如下：
主要指标 2023 年 2022 年 增减比例
营业收入（万元） 55,202.44 35,668.45 54.77%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -40,850.65 -30,491.24 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -45,031.85 -30,875.32 不适用
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -21,768.47 -36,095.29 不适用
基本每股收益（元／股） -0.95 -0.77 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.95 -0.77 不适用
加权平均净资产收益率（%） -21.68 -20.42 减少 1.26 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -23.9 -20.68 减少 3.22 个百分点
收益率（%）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 217,173.17 142,553.02 52.35%
总资产（万元） 239,290.29 159,152.76 50.35%
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二、董事会日常工作总结
法规的要求，建立了股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理人员组成
的治理结构，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。董事会由
程》规定的以及股东大会授权的职责，勤勉尽责完成各项工作，具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》
及《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，历
次董事会的决议合法有效，会议记录及会议资料均按照相关规定保存，不存在违
反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。报告期内，董事会
会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 2023.03.20 审议通过了如下议案：
十二次会议 1、《关于公司合并审计报告及财务报表的议案》
第一届董事会第 2023.04.14 审议通过了如下议案：
十三次会议 1、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
议案》
第一届董事会第 2023.04.28 审议通过了如下议案：
十四次会议 1、《关于公司 2023 年一季度财务报表的议案》
第一届董事会第 2023.06.01 审议通过了如下议案：
十五次会议 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
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投项目建设的议案》
第一届董事会第 2023.06.27 审议通过了如下议案：
十六次会议 1、《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并
办理工商登记的议案》
发行费用的自筹资金的议案》
议案》
第一届董事会第 2023.07.11 审议通过了如下议案：
十七次会议 1、
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》
第一届董事会第 2023.08.25 审议通过了如下议案：
十八次会议 1、《关于 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行
权期及相关事项的议案》
第一届董事会第 2023.10.30 审议通过了如下议案：
十九次会议 1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》
《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的
议案》
第一届董事会第 2023.12.27 审议通过了如下议案：
二十次会议 1、《关于调整公司组织架构的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的
规定履行职责，并及时向股东大会汇报工作。2023年度董事会均严格按照股东
大会的决议及授权，认真执行会议通过的各项决议。报告期内，股东大会的具
体情况及决议内容如下：
决议刊登
决议刊登
的指定网
会议届次 召开日期 的披露日 会议决议
站的查询
期
索引
度股东大 不适用 不适用 1、《关于公司<2022 年度董事会工作报
月4日
会 告>的议案》；
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告>的议案》；
报告>的议案》；
《关于公司<2022 年度财务决算报告>
的议案》；
《关于公司<2023 年度财务预算报告>
的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》。
上海证券
审议通过了：
一次临时 站
月 25 日 月 26 日 励计划股票期权行权期及相关事项的
股东大会 （www.sse
议案》。
.com.cn）
上海证券 审议通过了：
二次临时 11 月 17 站 11 月 18 案》；
股东大会 日 （www.sse 日 2、《关于为公司董事、监事及高级管理
.com.cn） 人员购买责任险的议案》 。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。根据公司内部制度的要求，公司董事会各专门委员会勤勉尽责，
在公司年度财务报告编制及审计工作过程中认真履行了监督、核查职责。
（四）独立董事工作情况
对公司重大事项进行了审议，在完善公司法人治理结构、规范化运作、重大决策
等方面发挥了积极作用。
（五）董事会秘书工作情况
董事会秘书均认真筹备了历次董事会、专门委员会和股东大会，确保会议依
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法召集、召开、形成决议，确保各位董事、股东依法行使职权，及时向公司股东、
董事通报公司的重大信息，建立了与股东的良好关系，为确保董事会、股东大会
正常行使职权，完善公司治理结构发挥了重要的作用。
三、2024 年度董事会工作展望
真组织落实重点工作。在技术上，持续跟进射频前端技术迭代，进一步优化可重
构技术架构在 3GHz~6GHz 的 5G 新频段的应用，保持在 5G 领域的市场地位。
在产品上，不断迭代现有的产品线，推出性价比更优、集成度更高的产品系列，
加大对上游滤波器、多工器的产业链布局力度，拓展 L-PAMiD 等更高门槛的产
品系列；在客户上，继续执行大客户战略，进一步深化与头部客户的合作，借助
体系化的产品矩阵、优质快速的服务体系和良好的技术创新能力不断拓展国内外
的高端品牌客户；在团队建设上，加强人才体系建设，大力吸纳行业高端人才，
培养自身的人才体系，沉淀深厚的人才资源，从而支撑公司的长远发展。公司将
积极应对复杂多变的市场环境，提高业务机遇的把握能力，重点投入产品研发，
夯实基础管理，实现并保障公司可持续、高质量发展。
公司将以“引领射频创新，为客户提供满意的解决方案”为使命，紧跟通信技
术的发展趋势，坚持技术创新，深耕下游市场，丰富产品体系，加强供应链管理，
做一流的产品，为客户提供满意的解决方案。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案三
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
守《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《监事会议事
规则》的规定和要求，本着为全体股东负责的原则，依法履行监督职责，开展监
督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管
理层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，
推动公司规范健康发展。现将 2023 年度工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共计召开了 7 次会议，会议情况如下:
会议名称 召开时间 审议议案
第一届监事会第
。
八次会议
第一届监事会第 3、《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》；
九次会议 4、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
第一届监事会第 案》；
十次会议 2、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目建设的议案》。
第一届监事会第 支付发行费用的自筹资金的议案》；
十一次会议 2、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的议案》。
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《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期
第一届监事会第 权的议案》 ；
十二次会议 2、
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》 。
《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
第一届监事会第
十三次会议
权行权期及相关事项的议案》。
第一届监事会第 1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》；
十四次会议 2、《关于取消实施部分投资项目的议案》 。
二、监事会履行职责的情况
（一）公司规范运作情况
监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，对股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履
行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司不断完善内部
控制制度，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认
真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在
执行职务时不存在违反法律法规、
《公司章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认
真的监督、检查和审核，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章
制度，财务管理规范，财务运作规范；公司 2023 年年度报告的编制和审议程序
符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制情况
和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内
部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范
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和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（四）募集资金使用情况
公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合
规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2024 年工作计划
《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利
益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会一起
促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，
促进公司持续、健康、快速发展。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司监事会
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议案四
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告（天健审〔2024〕7-665号），在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成
果和现金流量。
一、2023年度主要财务指标
主要指标 2023 年 2022 年 增减比例
营业收入（万元） 55,202.44 35,668.45 54.77%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -40,850.65 -30,491.24 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -45,031.85 -30,875.32 不适用
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -21,768.47 -36,095.29 不适用
基本每股收益（元／股） -0.95 -0.77 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.95 -0.77 不适用
加权平均净资产收益率（%） -21.68 -20.42 减少 1.26 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -23.9 -20.68 减少 3.22 个百分点
收益率（%）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 217,173.17 142,553.02 52.35%
总资产（万元） 239,290.29 159,152.76 50.35%
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023.12.31 占比 2022.12.31 占比 增减幅度
流动资产 152,892.92 63.89% 129,468.78 81.35% 18.09%
非流动资产 86,397.36 36.11% 29,683.98 18.65% 191.06%
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总资产 239,290.29 100.00% 159,152.76 100.00% 50.35%
动资产86,397.36万元。主要变化情况分析如下：
货币资金期末较上年末增加22,148.33万元，增长比例32.75%，主要系公司首
次公开发行股票募集资金到账；
交易性金融资产较上年末增加5,006.28万元，主要系本期申购理财产品；
应收账款期末较上年末增加1,624.36万元，增长223.79%，主要系本期销售规
模扩大；
预付款项期末较上年末减少3,196.20万元，下降70.71%，主要系本期末预付
原材料货款减少；
其他应收款期末较上年末增加200.06万元，增长比例128.46%，主要系本期
新租入办公场地，房租押金增加；
在建工程期末较上年末增加1,649.62万元，增长比例5,607.72%，主要系本期
总部大楼建设投入增加；
使用权资产期末较上年末增加3,169.84万元，增长比例391.14%，主要系本期
新租入办公场地；
长期待摊费用期末较上年末减少222.58万元，下降79.06%，主要系本期装修
费摊销；
其他非流动金融资产期末较上年末增加50,767.72万元，主要系本期申购理财
产品。
单位：万元
项目 2023.12.31 占比 2022.12.31 占比 增减幅度
流动负债 10,698.19 48.37% 8,060.80 48.56% 32.72%
非流动负债 11,418.93 51.63% 8,538.94 51.44% 33.73%
总负债 22,117.11 100.00% 16,599.74 100.00% 33.24%
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流动负债11,418.93万元。主要变化情况分析如下：
合同负债期末较上年末减少268.66万元，下降38.54%，主要系本期期末预收
货款减少；
应付账款期末较上年末增加2,573.67万元，增长比例168.38%，主要系采购材
料、封测费增加，总部大楼工程款增加；
其他流动负债期末较上年末减少244.25万元，下降97.56%，主要系本期期末
公司应付销售返利减少；
租赁负债期末较上年末增加3,089.61万元，增长比例1,023.65%，主要系本期
新租入办公场地。
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
营业收入 55,202.44 35,668.45 54.77%
营业成本 48,597.39 29,259.28 66.09%
营业利润 -40,711.58 -33,618.79 不适用
利润总额 -40,743.61 -33,724.30 不适用
销售费用 4,562.60 4,157.08 9.75%
管理费用 8,882.44 12,845.65 -30.85%
研发费用 32,482.79 26,060.57 24.64%
财务费用 -778.07 -197.8 不适用
主要经营数据变化情况，分析如下：
本期营业收入较上年同期增加19,533.98万元，增长54.77%，主要系本年度品
牌客户渗透率提升，客户项目出货量提升；
本期营业成本较上年同期增加19,338.11万元，增长66.09%，主要系本年度营
业收入增加，营业成本随规模增加；
本期管理费用较上年同期减少3,963.20万元，下降30.85%，主要系本年度股份
支付费用较上年同期减少；
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本期研发费用较上年同期增加6,422.22万元，增长24.64%，主要系为保证核心
竞争力，公司进行产品迭代，不断丰富和优化产品布局，本年度持续加大研发投
入；
本期财务费用较上年同期减少580.28万元，下降293.37%，主要系本年度人民
币兑换美元汇率下跌，汇兑收益增加；本年度收到募集资金，利息收入增加。
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -21,768.47 -36,095.29 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -37,771.30 -6,647.40 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 102,045.11 -1,603.15 不适用
主要变化情况分析如下：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加14,326.82万元，主要系本年度
收入较上年同期增长，销售商品收到现金增加；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,123.90万元，主要系本年度
购买银行理财产品较上年同期增加；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加103,648.26万元，主要系本年度
完成首次公开发行股票上市募集资金到账。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案五
关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，认真
分析市场发展变化，公司以2023年度经营业绩为基础，先自上而下，再自下而上
的完成了公司市场营销计划、生产计划、产品开发计划等各项业务计划，并编制
了2024年度的财务预算报告如下：
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律，法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营场所及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业前景，市场行情，主要产品和原料的市场价格和供求关
系无重大变化；
（四）基于现行的国家主要税率，汇率及银行信贷利率；
（五）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年度财务预算指标
根据公司2024年度经营计划，结合当前经济状况，综合考虑行业现状与公司
的经营能力，预计2024年公司将继续实现收入增长，逐步收窄亏损幅度。
三、保障预算目标实现的主要措施
（一）制定并高质量实施战略规划，巩固公司在原有领域的优势，加强产业
链上下游合作，拓展发展空间，保证全年市场开拓的任务达成；
（二）完善内控体系，全面构建风险防范管理机制，防微杜渐，降低企业经
营风险。
（三）加强成本费用控制。改善项目的运营管理，制订降低各项成本费用的
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优化措施，推动预算控制方案落地，保证成本目标和利润目标的实现。
（四）加强预算管理信息化建设，通过预算系统自动管控各部门的预算执行
情况，并实时反馈给部门负责人。
（五）预算部门每季度及时、准确向各部门提供内部管理报表，对公司经营
状况和预算执行情况进行分析，针对预算执行过程中出现的偏差，及时分析原因，
并提出改进建议，保证预算目标的实现。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母公
司未分配利润为-49,603.53 万元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，由于 2023 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利
润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，
公司拟定 2023 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积转增股本。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2024 年董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了充分调动公司董事的工作积极性，激励公司董事忠于职守、勤勉尽责，
推动公司的长远发展，2024 年度公司董事薪酬方案如下：
（一）在公司实际任职的非独立董事薪酬根据其本人与公司所建立的劳动合
同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放薪酬；
（二）公司独立董事依据其与公司签署的《独立董事聘任合同》执行，2024
年度预计发放独董津贴为 15 万元/人，合计 30 万元，外部董事不在公司领薪。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，
不再另行发放薪酬。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司监事会
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议案九
关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》及《公司
章程》的规定，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
财务审计、内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数 238 人
上年末执业人 注册会计师 量 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会 836 人
业务收入总额 计师 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
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司（含 A、B
制造业，信息传输、软件和信息技术
股）审计情况
服务业，批发和零售业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，水利、
涉及主要行业 环境和公共设施管理业，租赁和商务
服务业，科学研究和技术服务业，金
融业，房地产业，交通运输、仓储和
邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐
业，建筑业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合
本公司同行业上市公司审计客户家数 513 家
等
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中
被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人
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员
姓名 禤文欣 谢锦玲 贝柳辉
何时成为注册会计
师
何时开始从事上市
公司审计
何时开始在本所执
业
何时开始为本公司
提供审计服务
近三年签署了安
达智能、慧智 近三年签署了炬 近三年签署了浙
近三年签署或复核
微、纬德信息、 申股份上市公司 江世宝、罗顿发
上市公司审计报告
蒙娜丽莎等上市 审计报告 展、海正生材上
情况
公司审计报告 市公司审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
部控制审计费用 10 万元，2023 年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会
计师事务所协商确定。2024 年审计费用的定价原则不变，审计服务收费提请股
东大会授权管理层根据业务的繁简程度、工作要求等因素按照市场公允合理的定
价原则与会计师事务所协商确定。
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请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案十
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等
相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独
立董事工作制度》
。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案十一
关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商登记的议
案
各位股东及股东代理人：
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2023-018）。公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一
次行权的激励对象为 51 人，行权股票数量为 2,697,200 股，自行权日起三年后可
上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 9 月 4 日。行权后，公司注册资本由人
民币 45,250.6348 万元变更为人民币 45,520.3548 万元，公司的股本由 452,506,348
股变更为 455,203,548 股。
一、修订《公司章程》并授权办理工商登记的情况
根据上述变更事项，对《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
为452,506,348股，均为人民币普 455,203,548 股， 均为 人民币 普通
通股。 股。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司
章程》全文已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披
露。
本次修订《公司章程》的事项需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同
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时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案十二
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于近日收到公司独立董事薛爽女士提交的书面辞职报告，薛爽女士因个
人原因申请辞去公司第一届董事会独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委
员及召集人、董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、董事会提名委员会委员的
相应职务，辞职后薛爽女士将不再担任公司任何职务。
薛爽女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对薛爽
女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
薛爽女士的辞职将导致公司独立董事中无会计专业人士，且公司独立董事人
数少于董事会成员人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《广州慧智微
电子股份有限公司章程》的相关规定，薛爽女士的辞职报告将在公司股东大会选
举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，薛爽女士将继续履行公司
独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上市公司独立董
事管理办法》《广州慧智微电子股份有限公司章程》等有关规定，经持有公司已
发行股份 3%以上的股东李阳先生提名并经董事会提名委员会审核，公司于 2024
年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选独立董
事的议案》，同意提名洪昀先生为公司第一届董事会独立董事候选人（简历详见
附件 1），任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。如
洪昀先生被股东大会选举为独立董事，董事会将补选洪昀先生担任第一届董事会
审计委员会委员及召集人、第一届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、第一
届董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会选举通过之日起至第一届董事会
届满之日止。
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洪昀先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，并将
在提名后完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习。洪昀先生作
为公司第一届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性已经上海证券交易所
审核无异议。
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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附件 1：
洪昀先生简历
洪昀，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，毕业于上海财经大
学，会计学博士学位。2013 年 6 月至 2014 年 5 月任职于中国工商银行上海分行，
授，2014 年 7 月至 2019 年 4 月任职于湖南大学博士后流动站，2020 年 8 月至今
任职于广东外语外贸大学会计学院，现为广东外语外贸大学会计学院副教授、会
计系主任、副院长，目前同时担任深圳市格林晟电子科技股份有限公司独立董事。
截至目前，洪昀先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失
信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。
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听取事项：公司《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，公司第
一届董事会 2023 年度在任独立董事薛爽、李斌严格诚实、勤勉、独立地履行独
立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现各位独立董事
分别就 2023 年度内履行独立董事职责情况向各位进行述职汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告（薛爽）》
《2023 年度独
立董事述职报告（李斌）》。
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