中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为云南恩捷
新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或者“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》以及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的相关规定，对恩捷股份可转换公司债券（以下简称“恩捷转债”）回
售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、“恩捷转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701 号”文核准，公司于 2020
年 2 月 11 日公开发行了 1,600.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 160,000.00 万元，期限 6 年。
经深圳证券交易所“深证上[2020]109 号”文同意，公司 160,000.00 万元可转
换公司债券于 2020 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷
转债”，债券代码“128095”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《云南恩捷新材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的
约定，“恩捷转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止，即 2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日。
二、回售情况概述
根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：在本次可转债最后两个
计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的
期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
“恩捷转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票 2024 年 3 月 19 日至
（即 46.38 元/股），根据《募集说明书》中的约定，“恩捷转债”回售条款生效。
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=1.80%（“恩捷转债”第 5 个计息年度，即 2024 年 2 月 11 日至 2025
年 2 月 10 日的票面利率），t=89 天（2024 年 2 月 11 日至 2024 年 5 月 10 日，算
头不算尾，其中 2024 年 5 月 10 日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×1.80%×89/365=0.439 元/张（含税）。
由上可得“恩捷转债”本次回售价格为 100.439 元/张（含息、税）。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、
《国家税务总局关于加强企业债券利
息个人所得税代扣代缴工作的通知》
（国税函[2003]612 号）、
《关于境外投资机构
境内债券市场企业所得税、增值税的通知》
（财税[2018]108 号）及其他相关税收
法律、法规的有关规定，①对于持有“恩捷转债”的个人投资者和证券投资基金债
券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代
缴所得税，回售实际所得为 100.351 元/张；②对于持有“恩捷转债”的合格境外投
资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增
（财税 2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为 100.439
值税政策的通知》
元/张；③对于持有“恩捷转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣
代缴所得税，回售实际所得为 100.439 元/张，自行缴纳债券利息所得税。“恩捷
转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“恩捷转债”。“恩捷转债”持有人有权
选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售
期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公司将在《中国证券报》《上海
证券报》
《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上
述有关回售的公告。
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 16 日的回
售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申
报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申
报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无
条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形债券持有人的该
笔回售申报之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业
务失效。
公司将按前述规定的回售价格回购“恩捷转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易和转股
“恩捷转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“恩
捷转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以
下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：“恩捷转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
综上所述，保荐人对“恩捷转债”回售有关事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人
王家骥 刘纯钦
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