北京办公室通讯地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层
Add：F6/A, North Star Huibin Plaza, No.8 Beichen East Road, Chaoyang District, Beijing 100101 , China
电话 T：+8610 6184 8000 传真 F：+8610 6184 8008 网址 www.tiantailaw.com
北京天驰君泰律师事务所
关于国电电力发展股份有限公司
天驰君泰顾 602-202401 号
致：国电电力发展股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发
展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并
出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《国电电力发展
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大
会的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司八届二十六次
董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2023 年
年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国
电电力发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料》等。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见
所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始
材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法
性目的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核验，公司第八届董事会于 2024 年 4 月 15 日召开第二十六次
会议作出决议召集本次股东大会，并于 2024 年 4 月 16 日通过上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了本次董
事会决议公告，2024 年 4 月 16 日发出了《召开股东大会通知》，公
告了本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对
象等内容。本次股东大会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。
间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会现
场会议于 2024 年 5 月 7 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号
楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定
执行。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的
网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代
理 人 ） 共 计 267 人 ， 共 计 持 有 （ 代 表 ） 公 司 有 表 决 权 股 份
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）
共计 4 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,241,381,656 股，
占公司有表决权股份总数的 51.8141%；参加本次股东大会网络投票
的股东共计 263 人，共计持有公司有表决权股份 1,142,045,368 股，
占公司有表决权股份总数的 6.4031%。
经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东
代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会
议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第八届董事会召集，召开本次股东大会的议
案于 2024 年 4 月 15 日经公司董事会决议通过，并于 2024 年 4 月 16
日就上述决议发布公告。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召
开股东大会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及
本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上
证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：
（一）《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 10,266,528,876 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 98.8741%；反对 50,976,948 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.4909%；弃权 65,921,200 股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6350%。
表决结果：【通过】。
（二）《2023 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 10,316,605,924 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.3564%；反对 899,900 股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 65,921,200 股，占出席会
议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6350%。
表决结果：【通过】。
（三）《关于独立董事 2023 年度述职报告的议案》
表决情况：同意 10,316,602,924 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.3564%；反对 899,900 股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 65,924,200 股，占出席会
议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6350%。
表决结果：【通过】。
（四）《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的
议案》
表决情况：同意 10,316,606,024 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.3564%；反对 899,800 股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 65,921,200 股，占出席会
议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6350%。
表决结果：【通过】。
（五）《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 10,318,148,424 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.3713%；反对 24,500 股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 65,254,100 股，占出席会
议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6285%。
本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的
表决情况：同意 1,279,438,853 股，占出席会议有表决权中小投资者
投票总股数的 95.1455%；反对 24,500 股，占出席会议有表决权中小
投资者投票总股数的 0.0018%；弃权 65,254,100 股，占出席会议有表
决权中小投资者投票总股数的 4.8527%。
表决结果：【通过】。
（六）《关于公司及公司控股子公司 2024 年度日常关联交易的
议案》
本议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东为国家能源投资集
团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司；其中出席会议的
公司股东国家能源投资集团有限责任公司进行了回避表决；国家能源
集团资本控股有限公司未出席会议。
表决情况：同意 1,212,818,938 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 90.1913%；反对 97,142,675 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 7.2240%；弃权 34,755,840 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 2.5847%。
本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的
表决情况：同意 1,212,818,938 股，占出席会议有表决权中小投资者
投票总股数的 90.1913%；反对 97,142,675 股，占出席会议有表决权
中小投资者投票总股数的 7.2240%；弃权 34,755,840 股，占出席会议
有表决权中小投资者投票总股数的 2.5847%。
表决结果：【通过】。
（七）《关于公司本部向金融机构融资的议案》
表决情况：同意 10,309,503,103 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.2880%；反对 8,669,818 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0834%；弃权 65,254,103 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6286%。
表决结果：【通过】。
（八）《关于公司所属单位融资的议案》
表决情况：同意 10,309,503,103 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.2880%；反对 8,669,818 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0834%；弃权 65,254,103 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6286%。
表决结果：【通过】。
（九）《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案》
表决情况：同意 10,314,913,374 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的 99.3401%；反对 2,567,350 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 65,946,300 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.6352%。
本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的
表决情况：同意 1,276,203,803 股，占出席会议有表决权中小投资者
投票总股数的 94.9049%；反对 2,567,350 股，占出席会议有表决权中
小投资者投票总股数的 0.1909%；弃权 65,946,300 股，占出席会议有
表决权中小投资者投票总股数的 4.9042%。
表决结果：【通过】。
（十）《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权
的议案》
本议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东为国家能源投资集
团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司；其中出席会议的
公司股东国家能源投资集团有限责任公司进行了回避表决；国家能源
集团资本控股有限公司未出席会议。
表决情况：同意 1,344,684,753 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9975%；反对 29,700 股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 3,000 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0003%。
本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的
表决情况：同意 1,344,684,753 股，占出席会议有表决权中小投资者
投票总股数的 99.9975%；反对 29,700 股，占出席会议有表决权中小
投资者投票总股数的 0.0022%；弃权 3,000 股，占出席会议有表决权
中小投资者投票总股数的 0.0003%。
表决结果：【通过】。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异
议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
