永和智控: 关于转让普乐新能源科技(泰兴)有限公司51%股权的公告

来源:证券之星 2024-05-07 00:00:00
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证券代码:002795     证券简称:永和智控      公告编号:2024-022
              永和流体智控股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示:
有限公司关于普乐新能源科技(泰兴)有限公司股权收购意向协议》属于双方达成的
初步性意向约定,标的股权的价格将依据具备证券从业资格的审计评估机构出具的评
估结果确定。具体金额最终以双方签署的正式交易协议为准。
本次交易能否达成并签署正式协议存在不确定性。
响尚存在不确定性。如双方后续签署正式合作协议,公司将按照相关法律法规的规定
履行内部决策程序并进行信息披露。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
   一、交易概述
   为进一步优化永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”、“永和智控”)产业
结构,实现公司资源的有效配置,提高上市公司发展质量,公司与上海国晟旭升能源
科技有限公司(以下简称“国晟旭升”)、普乐新能源科技(泰兴)有限公司(以下简称
“标的公司”)签署了《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司
关于普乐新能源科技(泰兴)有限公司股权收购意向协议》(以下简称“《股权收购意
向协议》”),公司拟将持有的普乐新能源科技(泰兴)有限公司51%股权转让给国晟旭
升。本次交易完成后,普乐新能源科技(泰兴)有限公司不再列入公司合并报表范围
内。本次交易双方尚未签署正式协议,实施过程存在不确定性。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次与国晟旭升签署《股权收购意
向协议》不涉及关联交易事项。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。如双方后续签署正式合作协议,公司将按照相关法律
法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
    二、交易对方的基本情况
让、技术推广;合同能源管理;新能源原动设备销售;机动车充电销售;电动汽车充
电基础设施运营;新能源汽车换电设施销售;余热发电关键技术研发;电力设施器材
销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热利用装备销售;发电机及发电机组销售;通
用设备修理;电气设备修理;机械电气设备销售;太阳能热发电产品销售;光伏设备
及元器件销售;新兴能源技术研发;光伏发电设备租赁;太阳能热利用产品销售;太
阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;普通机械设备安装服务;充电控制设备
租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:供电业务;发电业务、输电业务、供
(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
序号            股东名称            认缴出资额(万元)      持股比例
     上海红波绿鲸企业管理合伙企业(有
     限合伙)
               合计                        1000.00      100%
     三、交易标的基本情况
术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销
售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;家用电
器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;电子
元器件制造;电子元器件批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
序号             股东名称            认缴出资额(万元)           持股比例
             合计                      6122.449         100%
     四、《股权收购意向协议》主要内容
      甲 方: 上海国晟旭升能源科技有限公司
      法定代表人:吴红波
      乙方: 永和流体智控股份有限公司
   法定代表人:魏璞
   丙方:普乐新能源科技(泰兴)有限公司
   法定代表人:欧文凯
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国
民法典》等法律法规的规定,为明确本次交易中双方的权利义务关系,经双方友好协
商,达成如下协议:
  一、本次交易的方案
  甲方或甲方指定的第三方拟向乙方收购乙方持有普乐新能源科技(泰兴)有限公
司(以下简称“目标公司”或“丙方”)51%股权(以下简称:标的股权)。
  二、定价情况
  双方同意,标的股权的价格将依据具备证券从业资格的审计评估机构出具的评估
结果确定。具体金额最终以双方签署的正式交易协议为准。
  评估基准日:2024年3月31日。
  具体交易方式及细节最终以双方签署的正式交易协议为准。
  各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付
的税费。
  三、甲、乙双方的声明、承诺与保证
的意思表示;
不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺
或保证等相冲突之情形;
议签署及履行过程中的任何未尽事宜;
交易进程。
务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示;
乙方的组织文件,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
未在标的股权上设定质押及其他限制性权利;
三方沟通、协商、洽谈任何关于出售、转让、质押目标公司股权/资产的事宜。
的意思表示;
不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺
或保证等相冲突之情形;
议签署及履行过程中的任何未尽事宜;
及协助甲乙双方办理股权转让手续。
  四、标的公司债务处理及股权收购的先决条件
资或其他任何形式的资金支持,乙方应确保在正式交易协议签署前完成调整,以避免
对本次交易造成影响。
程度的损失,为了目标公司能快速恢复生产和可持续性运营,乙方同意在转让股权的
同时就目标公司欠乙方的债务作统筹安排。
运营和财务状况的前提下进行,并确保目标公司股权能顺利转让。
 五、保密
 本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外
的第三方披露,本协议一方应对本协议另一方的商业资料予以保密,除非为遵守中国
法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露(该方应确保其顾问机构
对所获得的信息履行同样的保密义务)或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公
众知悉。
 六、违约责任
的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
 七、适用法律和争议解决
成,任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
 八、本协议的生效、解除或终止
解除本协议;
的,经过友好协商后,则任一一方均可在三个月期限届满后无责解除本协议;
守约方有权解除本协议且不承担违约责任,同时守约方有权要求违约方以乙方在目标
公司的实缴金额为限承担违约责任;
 九、其他
双方签署的正式交易协议为准。
相关的信息披露义务。
何权利和义务予以转让。
次交易有关的各项审批、登记所需,各份具有相同之法律效力。
  五、签署意向协议对公司的影响
  鉴于本次股权转让事项尚处于筹划阶段,对公司本年度及未来经营业绩的影响尚
存在不确定性。本次交易后续如果顺利实施,则有助于公司进一步优化产业结构,实
现公司资源的有效配置,提高上市公司发展质量。本次交易符合公司及全体股东的利
益,不会损害中小股东的利益。
  六、相关风险提示
各方最终是否达成交易须以正式签署的股权转让协议为准。本次股权转让的具体方案
将由相关各方进一步协商谈判,且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序,故公
司本次筹划的股权转让事项尚存在不确定性。
履行信息披露的义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
 《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源
科技(泰兴)有限公司股权收购意向协议》
   特此公告。
                       永和流体智控股份有限公司董事会

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