山东东方海洋科技股份有限公司
章程修订对照表
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及规范性文件相关规定，同时结合公司实际情况对《公司章程》进行相应修
订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 75,635 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 195,894.65 万元。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设
制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众 立共产党组织、开展党的活动；在上级党委领导下，
股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，参
投资者关系管理工作。 与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 75,635 万股。 第十九条 公司的股份总数为 1,958,946,500 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情
况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个
出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司 月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，
所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利， 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
承担同种义务。 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
股东名册，并与该机构签订股份托管协议，定期查询
主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 单独或合并持有公司百分之一以上股份 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；
形式作出决议； （九）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
定应当由股东大会决定的其他事项。 近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 （三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的
其他应由股东大会审议的担保事项。
公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股
东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究当事人责任。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
所地。 地或股东大会通知中确定的其他地点。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位
一名董事主持。 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，作为本章 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 更；
特别决议通过的其他事项。 （七）非达到法律规定或本章程约定期限换届选举改
选董事会或监事会；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的
表决权。 情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条 入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得 及时公开披露。董事会、独立董事和持有百分之一以
对征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
前款所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
他股东： 股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集
（一）公司实际控制人及其一致行动人； 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对
（三）公司董事、监事、高级管理人员。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大 分披露非关联股东的表决情况。
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股 在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议
东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上 主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会 代理人人数及所持表决权的股份总数。关联股东违反
有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上 本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易
述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请 事项的表决无效。
回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做
出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期
间不影响监事会决议的执行。
第八十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第八十六条 董事候选人及股东代表担任的监事候选 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选
人名单以提案方式提请股东大会表决。 人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序 （一）董事、监事的提名方式和程序
（1）非独立董事提名方式和程序为： （1）非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征 上的股东可以提名非职工代表担任的董事候选人，提
得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼
本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际
关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监 控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩
（二）董事、监事选举的投票方式 戒等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 （二）董事、监事选举的投票方式
票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累
…… 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
无 新增：
第五章 党组织
第一节 党组织机构设置
第九十五条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立
党组织和纪检监察组织，并报上级党组织批准。
第九十六条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由董
事长担任。
第九十七条 符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第二节 党组织职责
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责。党委实行集体领导制度，工作应当遵
循以下原则：
（一） 坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实有关主管部门及上级党委的重
要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使职权相结合。党委对董事
会或总经理的提名人员进行酝酿并提出意见建议，或
者向上级党委、董事会、总经理推荐提名人员；配合
上级党委及提名委员会对拟任人员进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三） 参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
（四）加强党委自身建设，承担全面从严治党主体责
任，落实党建工作责任制、党风廉政责任制和意识形
态工作责任制。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。
（五） 坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结
统一。
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权，支持职工代表大会开展工作，把党的主张
通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第九十九条 公司必须经党委研究讨论后，再由董事会
（或经理层）按职权和规定程序作出决定的前置研究
讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（二）其他应由党委研究讨论的重大事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权
责。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 董事，期限尚未届满；
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百零一条 董事（非职工代表董事）由股东大会选
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
可由股东大会解除其职务。 董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二分之一。 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任
董事的人数不超过 2 人，该职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会，任期三年。
第一百零四条 第一百零五条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 员的三分之一或独立董事中没有会计专业人员，在改
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事余存期间为限。 ……
……
第一百二十条 第一百二十一条
…… ……
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立
事成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改 董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
大会的，独立董事可以不再履行职务。 成补选。
……
第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长 第一百二十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一
一人、副董事长一人。 人，可设副董事长一人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 （十六）基于本章程第二十四条第一款第（三）项、
的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 司股份；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 的其他职权。
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
作规程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
东大会批准。 大会批准。
（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投 （一）董事会对重大交易的审批权限
资金额达到该项投资行为发生时公司最近一个会计 董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重
年度经审计的净资产的 10%-30%； 大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。
（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批 交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审
权限为单比或连续 12 个月累计购买、出售、置换入 议：
的资产总额达到公司最近一个会计年度经审计的总 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产的比例的 10%-30%或购买、出售、置换入的资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
净额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产的 和评估值的，以较高者为准；
比例的 10%-30%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
（三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：单笔 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
交易金额或在 12 个月内累计交易金额在人民币 300 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
万元至 3000 万元之间，或占公司最近一个会计年度 的，以较高者为准；
经审计的净资产额的比例在 0.5%至 5%之间。但公司 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
与其控股子公司的关联交易不在此限。 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公司 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
及控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
经审计净资产 50%的担保；单笔担保额不超过公司最 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
近一期经审计净资产 10%的担保；为资产负债率不超 以上，且绝对金额超过一百万元；
过 70%的担保对象提供的担保。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
（五）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
资产抵押金额达到该项抵押行为发生时公司最近一 万元；
个会计年度经审计的总资产的 10%-50%。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累 利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
计委托理财金额达到公司最近一个会计年度经审计 上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议
的净资产的 10%-30%。 通过之后提交股东大会审议：
超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个
月累计计算的原则分别适用前两款规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公
司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露
相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与关联法人发生的关联交易金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额 30 万元以上
的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审
议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标
准以下的，由《总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审
议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
担保；
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近
一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
资产的 30％以后提供的任何担保；
资产 30％的担保；
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关
联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股
东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对
外提供担保。
第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日
日内召集临时董事会会议： 内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二名或二名以上独立董事提议时； （三）监事会提议时；
（四）监事会提议时。 （四）公司党委提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：传真或书信；通知时限为：会议召开前 5 日 方式为：传真、电话、电子邮件、专人送达等；通知
内。 时限为：会议召开前 5 日内。
第一百三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董 第一百三十六条 董事会会议应由二分之一以上的董
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会对章程 作出决议必须经全体董事过半数通过。
规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必
须经出席会议的三分之二以上董事通过。董事会审议
章程规定应由股东大会审批的对外担保事项的提案，
应取得三分之二以上董事同意。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表
但如有两名以上独立董事要求或所审议事项需要以 决。
无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
表决。 可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书
面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所
需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署
之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进
行。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
或解聘；公司设副总经理或董事会认定的其他高级管 解聘；公司设副总经理或董事会认定的其他高级管理
理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
无 新增
第一百四十五条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工
的聘用和解聘； 的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十）在董事会授权额度内，审批公司投融资事项及
资产处置事项（括但不限于资产购买、出售、抵押）；
（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法
定代表人签署的重大合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 第一百六十四条
…… ……
监事会包括二名股东代表和三名职工代表，监事会中 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
或者其他形式民主选举产生。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季
度财务会计报告。
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）实施现金分红的条件 （三）实施现金分红的条件
…… ……
出等事项发生（募集资金项目除外）； 监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购 投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
资产的 50% 。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
资产的 30% 。 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的 占比例最低应达到 80%；
前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的程序，提出差异化的现金分红政策： 占比例最低应达到 20%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 以按照前项规定处理。
占比例最低应达到 80%； ……
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （六）利润分配的决策程序和机制
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资
占比例最低应达到 40%； 金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金
占比例最低应达到 20%； 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
以按照前项规定处理。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
…… 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配的决策程序和机制 ……
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资
金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
……
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》和《国有企
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公
报纸公告方式进行。 告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章
人送出或以传真或邮件方式进行。 程规定的方式中一种或几种进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章
人送出或以传真或邮件方式进行。 程规定的方式中一种或几种进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期 在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公 起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司
司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真 发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件
一次公告刊登日为送达日期。 发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司将《证券时报》《证券日报》 第一百九十一条 公司在深圳证券交易所网站和符合
《中国证券报》《上海证券报》指定为刊登公司公告 中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他
和其他需要披露信息的报刊。 需要披露的信息。
第一百九十二条 公司将 www.cninfo.com.cn 指定为 第一百九十二条 公司将 www.cninfo.com.cn 指定为
刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。董事、监
事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露
事务管理承担首要责任。未经董事会许可，董事、监
事、高级管理人员不得对外发布信息。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 十日内在指定媒体上公告。
《上海证券报》上公告。
无 新增
第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日
起生效并实施，修改亦同。
因变更上述相应条款并依次对原条款序号作相应调整。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》
中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点
的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月七日
首页
微信公众号
证券之星APP
