海通证券股份有限公司
关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏
迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对迈信林首次公开部分
限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 21 日出具的《关于同意江苏迈信
林航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕895
号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）27,966,667 股，并于 2021 年
本为 83,900,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 111,866,667 股，其中有限售
条件流通股 89,116,289 股，占本公司发行后总股本的 79.66%，无限售条件流通
股 22,750,378 股，占本公司发行后总股本的 20.34%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
合伙），持有限售股份数量共计 55,250,000 股，占公司目前股份总数的比例为
限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 5 月 13 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股份，本次申请上市流通限售
股股东所作限售期承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员张
友志的承诺：
（1）自迈信林股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由迈信林回购该部分股份。
（2）迈信林上市后，本人所持有的迈信林股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；迈信林
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除
息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的迈信林股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
（3）本人减持迈信林股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过迈信林股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过迈信林股份总数的 2%。
（4）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证上市公司持续稳定经营。
（5）在任职期间每年转让的迈信林股份不得超过本人所持有的迈信林股份
总数的 25%。
（6）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年转让的股份不超过本人所持有迈信林股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的迈信林股份。
（7）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（8）本人将所持有的迈信林股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归迈信林所有。
（9）本人力主通过长期持有迈信林之股份以实现和确保本人对迈信林的实
际控制人地位，进而持续地分享迈信林的经营成果。因此，本人具有长期持有迈
信林股份的意向。
（10）在本人所持迈信林股份的锁定期届满后，在不丧失迈信林的实际控制
人地位的前提下，出于本人自身需要，本人存在适当减持迈信林股份的可能。于
此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本人在发行上市中所作承诺以
及监管机构的规定。
（11）如本人拟减持迈信林股份，将在减持前 15 个交易日公告减持计划，
且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。
（12）本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（13）如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定。
③本人直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人
未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
④本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将
不得以任何方式要求公司增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司
增加支付的薪资或津贴。
（二）公司股东航迈投资、航飞投资的承诺：
（1）自迈信林股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本单
位直接持有的首发前股份，也不得提议由迈信林回购该部分股份。
（2）迈信林上市后，本单位所持有的迈信林股票在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；迈
信林上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、
除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的迈信林股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月。
（3）本单位减持公司股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续
（4）本单位在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证上市公司持续稳定经营。
（5）本单位将所持有的迈信林股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
（三）航飞投资的承诺
（1）本单位力主通过长期持有迈信林股份，进而持续地分享迈信林的经营
成果。因此，本单位具有长期持有迈信林股份的意向。
（2）在本单位所持迈信林股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，本
单位存在适当减持迈信林股份的可能。于此情形下，本单位减持之数量、比例、
金额等应符合本单位在发行上市中所作承诺以及监管机构的规定。
（3）如本单位拟减持迈信林股份，将在减持前 15 个交易日公告减持计划，
且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。
（4）本单位将严格履行本单位在公司首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（5）如本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本单位承诺将采取以下各项措施予以约束：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
③本单位直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长至本单位完全消除因
本单位未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
④本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本
单位从公司处所得分红归属公司所有。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 55,250,000 股，占公司目前股份总数的
比例为 49.39%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
苏州航飞投资中心
（有限合伙）
苏州航迈投资中心
（有限合伙）
合计 55,250,000 49.39% 55,250,000 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 55,250,000 36
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）迈信林本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（2）本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；
（3）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
（4）截至本核查意见出具日，迈信林关于本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对迈信林本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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