王府井集团股份有限公司
会议材料
二零二四年五月十六日
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会议议程
一、现场会议时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长白凡先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2024 年 5 月 16 日 9:15-9:25,9:30-
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2024 年 5 月 16
日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
（三）独立董事述职
（四）股东交流
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内
打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的
监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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(2024 年 5 月 16 日)
司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及相关规
定，切实履行董事会的各项职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，扎实推进
各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有
效地保障公司和全体股东的合法利益。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如
下：
一、主要经营指标完成情况
报告期内，公司实现营业总收入 12,224,238,391.23 元，同比增长 13.19%；
实现归属于上市公司股东净利润 709,376,542.93 元，同比增长 264.14%。
二、重点工作任务完成情况
营创新，加快转型调整，切实推动主业运营平稳有序。
报告期内，公司因店施策，坚持经营调整，持续提升经营活力。旗下各业态
门店坚持围绕自身定位，打造经营特色，强化重点品类经营氛围，打造多维度沉
浸式社交空间，加大优质资源引进，持续提升品牌级次。主业门店全年共调整品
牌 6041 个，综合调整率 38%，其中新进品牌 2601 个，首店 441 个，首店占新进资
源的比重为 17%，不断焕新经营内容，有效聚客引流。
公司持续强化重点品牌合作，全年开展重点品牌企业大型交流会晤 40 余次，
就合作模式、营销计划、资源引进等方面进行沟通探讨，进一步夯实与重点品牌
集团的合作基石。不断创新引流方式，推动构建私域流量矩阵，会员综合服务小
程序已在 41 家门店 100%上线应用，完成客服平台和 400 呼叫中心建设及功能开发，
为顾客带来良好的购物体验。公司积极借力引流，争取政策支持，对接银行携手
开展银企合作营销活动，搭建多元引流渠道，带动客流提升，拉动业绩增长。
报告期内，公司不断强化市场发声，扩大企业影响力。公司统一营销主题、
视觉及推广策略，先后组织开展启新季、绿动生活节、925 美好生活节等节日营销，
以及航天玉小兔、当国宝遇见国宝等 IP 营销，统筹对接内外部资源，联动全国门
店、重点品牌，打造全新消费场景，彰显公司品牌形象，全年活动不断档，宣传
覆盖主流媒体近百家，各渠道整体曝光超 5 亿次。
强化线上线下流量运营，促进转化提升。通过加强线上运营、营销导流、优
化经营内容，积极吸引顾客提升流量，全年集团客流同比增长 43.9%。925 美好生
活节期间，集团整体客流量同比增长 38%，线上渠道对实体销售的助推引流作用进
一步强化，2023 年线上业务营销导流同店同比大幅增长 73.6%，占线上总销 7 成，
较同期占比提升 10 个百分点。
公司及各业态深化自身营销品牌，持续打造影响力。公司与时尚集团共同打
造“北京时装周·王府井集团时尚美学之夜”，携手多家品牌集团，在王府井大
街举办三场主题大秀，共同引领百年王府井大街呈现新的时尚魅力。奥莱业态的
超级运动惠、超级家年华市场影响火爆，长沙 1 店时装周 2 天 10 场大秀，荣登城
市热搜榜第一，佛山紫薇港将自身营销 IP 与城市政府资源深度整合，打造城市级
形象名片的企业影响力。
报告期内，公司业务布局持续稳固，业态协同效果显现。有税业态方面，百
货门店积极调整，成功打造城市奥莱与生活中心两条产品线并统一设计标识体系，
强化了城市奥莱与生活中心的市场认知。对内通过组织城市奥莱与生活中心专题
交流会，分享成功经验，研究推广转型模式，并加大区域协同，实现快速复制。
奥莱业态紧抓消费市场回暖机遇，一店一策细化经营举措，统筹经营资源和营销
资源，持续强化重点品牌运营服务，汇聚经营优势，成为支撑集团效益平台的新
生力量。购物中心业态创新合作模式，快速拓展规模。多方位、多角度寻求拓展
机会，在合作模式上探索尝试分润轻资产模式、资本合作模式等，降低项目开发
的资金压力和风险。
线上业务持续扩大，线上线下互通互促。公司已有 60 余家门店实现线上线下
双栖运营，覆盖有赞、抖音、小红书等主流渠道，实体与虚拟门店双向互动引流，
促进线上业绩攀升。
自营业务提质增效，构筑健康发展模式。睿锦尚品优化库存结构，提高商品
流转率，东安睿锦项目从货品、会员、推广等多方面积极提升运营能力。法雅公
司优化店铺布局，减轻库存压力。哈姆雷斯围绕独有 IP 深化运营，提升市场认知，
全年引入 47 个新品牌，开展视觉形象升级，强化店内外品牌资源合作，2023 年销
售同比大幅增长。
免税业态方面，万宁王府井国际免税港成功开业、跨境电商上线及体验店落
地，标志着集团免税业务正式开启，同时王府井海垦购物中心于年底亮相，有税+
免税双轮驱动业务格局初步成形。免税公司持续优化免税业务模式，完善免税业
务流程，有效统筹招商及工程各项工作。跨境电商平台完成跨境自营、跨境代销、
有税入驻、有税代销等多种模式上线运营，初步搭建跨境电商产业链。进一步深
入政策研究和行业分析，强化人才队伍建设，完善“保跨一体化”仓储物流体系，
优化预算控制与财务统筹，搭建并完善信息系统架构，全力保障免税业态立得住、
走得稳。
报告期内，公司新探索取得新突破，重点项目成效显著。王府井奥莱 UPTOWN、
金街喜悦购物中心项目于 2023 年底先后开业，为公司在北京大本营布局再填浓墨
重彩，也为北京城市商业发展做出了积极贡献。
报告期内，公司实施组织机构调整，不断加强总部专业职能，强化总部统筹
与经营赋能作用。系统开展人才建设，打造高质量人才梯队。持续完善企业管控
体系，筑牢安全经营防线。
三、董事会日常工作情况
报告期内，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务，
组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，确保董事会规范运作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 5 次会议，审议并听取涉及定期报告、关联交易、
制定及修订公司治理制度等 26 项议案及报告，会议的通知、召集、召开和表决程
序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体
董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如下：
序
会议届次 会议召开时间 会议议题
号
第十一届董事会 2023 年 7.2022 年度内部控制评价报告
第二次会议 4 月 13 日 8.关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
告
第十一届董事会 2023 年 1.2022 年第一季度报告
第三次会议 4 月 27 日 2.关于召开 2022 年年度股东大会的议案
项报告
第十一届董事会 2023 年 险评估报告
第四次会议 8 月 24 日 4.2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告
第十一届董事会 2023 年 1.2023 年第三季度报告
第五次会议 10 月 26 日 2.关于核销公司资产减值准备报告
第十一届董事会 2023 年
第六次会议 12 月 15 日
（二）股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会，股东大会的召集与召开、出席会议人
员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东大会的
决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，推动股东大
会通过的各项议案顺利实施。股东大会审议通过的议案情况如下：
会议届次 会议召开时间 会议议题
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 3 个专门委员会。
会召开 1 次会议。全年共审议通过 18 项议案。各委员会根据《公司章程》、各专
门委员会议事规则的相关规定，以勤勉尽职的态度，就公司定期报告、关联交易
等重要事项进行审议并发布意见，充分发挥了专业技能和决策能力，提高了董事
会重要事项决策的质量。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职
责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、
外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，
促进公司治理科学规范高效。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》等规定，严格监
督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高级管
理人员的薪酬进行审核。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规和规范性文件的要求，勤勉、独立地履行职责和义务，及时、全面、积极
地关注公司的经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审阅各项议案资料，
发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，同时及时了解公司日常经营管理、内
部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把
关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性
和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对
内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者管理工作，通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管
理层的良好沟通。2023 年，公司通过举办业绩说明会、“上证 e 互动”、接待投
资者调研、投资者热线电话等多种方式加强与投资者的互动，提升投资者关系管
理水平。公司组织并参与多次业绩说明会，与投资者积极互动，为投资者答疑解
惑，让他们更好阅读理解公司的定期报告，展示公司真实经营状态。安排专人接
听投资者电话，了解投资者对公司的期望和诉求，耐心回答投资者提出的问题及
建议，并及时把投资者关于公司的建议、意见反馈给管理层。同时，及时有效回
复“上证 e 互动”投资者提问，与投资者形成良好的互动互信关系，积极传递公
司价值，增强了投资者对公司的理解和信心。
四、2024 年董事会工作计划
一流企业，秉持问题导向，找准发力方向，全力稳固效益平台，高效激发经营活
力，持续优化业务格局，加速激活人才引擎，着力深化公司治理。敢于直面新矛
盾新挑战，敢于突进深水区，敢于啃硬骨头，以前所未有的力度为集团打开创新
发展新局面注入全新动能。
融合共创，全力激活经营。坚持以“一店一策”为导向，强化生态筹划，紧
抓消费动态，促进业绩达成。深化业态融合发展，推进有税与免税的融合、百货
与购物中心的融合，形成强大合力。积极链接服务性、体验性热点资源，创造多
元的商业组合，实现跨界突破。创新市场推广，广泛发声，多渠引流，培育流量
新引擎。以顾客思维为导向，不断提升精细化服务，强化会员深度运营，增强顾
客体验感。
洞察市场，持续巩固业务格局。奥莱业态将紧跟消费多元化大势，拓展服务
型消费领域，加大配套服务经营占比，做高流量、做大销售、提升质量。购物中
心业态进一步发挥自身在流量建设、体验资源和场景运营上的优势，延展、丰富、
深耕经营内容，强化与百货业态的资源融合、团队融合、区域融合，实现更大发
展。百货业态持续转型，坚持“一店一策”，大力破局，形成差异特色，探索更
多可行路径，构建有生命力的多元消费融合生态场。免税业态做好有税和免税的
深度融合，强化供应链统筹，深耕运营举措，积极把握旅游旺季的市场机会和客
流机会，全力扩大业绩份额。加大跨境电商业务拓展，打造轻量化跨境线上线下
新零售载体，连接有税与免税、引导存量向增量转变。自营业务找准自身发展与
集团业务发展的契合点，加强统筹规划，扩展线上业务，优化库存结构，提高资
金周转率，构筑起有效益支撑的发展模式。
以“生态思维”和“融合思维”为建设理念，加大数字化转型力度和速度，
助力公司发展。公司将以“百购业务融合、线上线下融合、跨业态会员资源融合、
业财管理融合”为最终目标，对百购业务和全渠道业务的运营体系、业务流程进
行重构，打造一套在行业内具有业务引领性和技术引领性的系统平台。持续提升
线上运营能力与数字化工具运用能力，深化“在线经营平台”与“在线服务平台”
建设。构建以客户为中心的客服体系，推动公司客服平台的全面应用，实现服务
营销一体化。继续推进私域运营工具平台建设，提升门店管理效率和一线人员运
营服务能力。
把握机遇，创新模式，高质量推进多业态布局。注重投资发展和轻资产发展
相结合，统筹整合各业态资源，提高投资精度。加强新项目专业化前置研究，把
控投资风险。加快重点区域及优质项目拓展，尤其加大在北京大本营的发展力度
和网点布局。坚持从精从重，打造高质量大店、强店。加大购物中心、奥莱和创
新型商业项目的发展速度。临汾王府井购物中心、苏州王府井购物中心、拉萨王
府井购物中心、攀枝花王府井购物中心、青岛莱西王府井购物中心、新印 1950
DISCOVERY 购物中心、国贸 CCPARK 购物中心预计年内开业。
强化考核体系顶层设计，优化指标设置, 关注企业在精细管理、可持续发展
等方面卓有成效的创新举措, 一店一策，精准考核, 制定富有激励性的任期考核
机制, 鼓励干部在打造公司发展力、创新力上有新作为、真作为、好作为、大作
为。
专业统筹，优化管控，持续深化总部作用发挥。继续优化公司组织架构，持
续完善区域建设，适时做好机构调整、组织革新、团队优化，不断瘦身健体，打
造精简高效的组织体系；加强资金使用管理，合理安排调度资金，保障公司经营
及发展的资金需要；做好重点项目工程和设计的统筹、组织和管控，与门店需求
做好对接，严格控制成本投入，进一步打造专业能力，以经营定位为核心，确保
工程质量；强化董事会职能，充分发挥定战略、做决策、防风险作用，通过提升
公司业绩表现、强化投资者沟通、积极回报投资者，切实履行上市公司责任。将
ESG 战略融入公司战略规划，强化 ESG 意识；深化推进审计稽查、合规管理与全面
风险控制；切实提升应对突发事件的处置能力，进一步强化风险管控的实际效果。
选才育才，持续发力，以人才战略支撑公司未来发展。聚焦干部年轻化专业
化，打通人才成长路径，市场化选聘人才，不断激发团队活力，涵养人才发展新
生态。大力锻造团队能力，不断更新专业知识，补齐业务短板。
以上报告提请 2023 年年度股东大会审议。
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(2024 年 5 月 16 日)
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等
相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行相应的职责，依法独立行使职
权，积极有效地开展工作，有效保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作
发挥了积极作用。现将公司监事会 2023 年度的工作报告汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，开展检查公司财务状况，审议定期报告、
关联交易、募集资金、借款担保等事项，监督公司董事会、管理层运作情况以及
公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报等
工作。具体情况如下：
通过《2022 年度监事会报告》、《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报
告》、《2022 年度利润分配及分红派息方案》、《2022 年度计提和核销公司资
产减值准备报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2022 年度报告及摘要》、
《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于 2023 年度预计发生日常关联交易的议案》、《关于为合营
公司提供借款担保暨关联交易的议案》。
通过《2023年第一季度报告》。
议通过《2023 年半年度报告及摘要》、《2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
议通过《2023 年第三季度报告》、《关于核销公司资产减值准备报告》。
议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
二、对相关事项发表意见情况
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席
董事会和股东大会。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情
况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规
及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序
合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利
益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务
报告及相关文件。经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客
观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业
会计制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营
成果。信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会审议通过 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法
律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和和以闲置募集资金暂时补
充流动资金执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集
资金的情形。
报告期内，公司监事会审议通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议
案。监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决
策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲
置的募集资金不超过 160,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十一
届董事会第六次会议审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用
账户。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会审议通过关于 2023 年度预计发生日常关联交易的议
案。监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司监事会审议通过关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的
议案。经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限
责任公司提供借款担保的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
（五）内部控制情况
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面
控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监
督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合
国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范
能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、
及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2024 年监事会工作计划
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行监督职责，勤勉尽责、及时高
效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法合规性，依法对公司的经营情况和财务情况进行监督检查，更好
地发挥监事会的监督职能，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告提请 2023 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
(2024 年 5 月 16 日)
经营创新，加快转型调整，切实推动主业运营平稳有序。
报告期内，公司实现营业收入 122.24 亿元，同比增长 13.19%；归属于上市
公司股东的净利润 7.09 亿元，同比上升 264.14%。公司利润较上年同期大幅上
升主要受销售增长带动主业利润显著提升影响所致。
单位：万元
营业收入 1,222,423.84 1,079,989.22 13.19
营业成本 711,018.06 666,534.98 6.67
费用总额 362,860.83 352,299.09 3.00
其中：
销售费用
管理费用 148,360.63 156,009.49 -4.90
财务费用 29,144.54 26,206.73 11.21
投资收益 1,691.16 29,978.84 -94.36
公允价值变动收益 -1,754.20 -5,513.20 不适用
资产减值损失 -3,121.15 -6,891.18 不适用
营业外收入 10,235.19 3,123.63 227.67
营业外支出 4,778.50 3,684.07 29.71
利润总额 120,847.22 53,307.86 126.70
净利润 75,999.25 13,644.46 457.00
归属于上市公司股东净
利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的
净利润
基本每股收益（元） 0.625 0.172 263.37
单位：万元
资产总额 4,112,163.40 3,788,690.81 8.54
股东权益 2,043,882.03 1,994,309.99 2.49
股东权益比率(%) 49.70 52.64 -5.58
资产负债率(%) 50.30 47.36 6.21
流动比率(%) 159.02 162.41 -2.09
速动比率(%) 135.12 138.77 -2.63
归属于上市公司股东每
股净资产（元）
加权平均净资产收益率 3.65 1.013 260.32
较低水平。
以上报告提请公司2023年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
(2024 年 5 月 16 日)
经信永中和会计师事务所审计，2023 年母公司实现净利润 653,123,549.84
元(合并口径归属于上市公司净利润为 709,376,542.93 元)，根据《公司法》、《公
司章程》规定，提取 10%法定公积金 65,312,354.98 元。上年未分配利润
元；期末可供分配利润为 6,619,437,379.40 元。
根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股
东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日
公司股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至
红利 227,009,890.20 元（含税）。占 2023 年度实现的归属于上市公司股东净利
润的 32.00%，剩余未分配利润 6,392,427,489.20 元转以后年度，本年度资本公
积金不转增。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上方案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
(2024 年 5 月 16 日)
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2023 年度报告及摘要编
制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请公司 2023 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易的议案
(2024 年 5 月 16 日)
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为扩大北京市场份额，占领城市副中心奥莱市场，促进项目开发和后期运营
紧密衔接，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井”）
拟与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）分
别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币 1,618.4007 万元收
购首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公
司”）15%股权，并同时以现金 86,273.55 万元收购首旅集团对环汇置业截至评估
基准日(2023 年 6 月 30 日)对应 15%股权的债权本金及利息部分，以实现投资运营
通州文旅区商业配套综合体项目的目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团
新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让 15%的股
权比例进行支付。此项交易构成关联交易。
在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业 15%股权，根据环汇置
业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例向其提供股东借
款。除前述从首旅集团受让的股东借款金额外，公司预计将继续向环汇置业提供
（二）本次关联交易已履行的审批程序
了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，同意
将本次收购事项提交董事会审议。
北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交
易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决，非关联董
事 6 名，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过本议案。
过去 12 个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（三）关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及环汇置业各自决策机构的批
准。
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据有关法
律法规规定，本次关联交易事项尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议，首旅集
团将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
由于首旅集团持有本公司 32.84%的股份，同时持有环汇置业 30%的股份，持
有首旅酒店 34.54%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况介绍
法定代表人：白凡
成立日期：1998 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91110000633690259W
注册地址：北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002
注册资本：人民币 442,523.23 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
首旅集团经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭
店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90%股权，北京
市财政局持有其 10%股权。
关联人的资信状况：首旅集团资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,443,766.16
万元，净资产为 5,290,113.94 万元；2022 年实现营业收入 3,650,532.13 万元，
净利润为-786,792.81 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,956,035.72 万元，净资产为
法定代表人：李云
成立日期：1999 年 2 月 12 日
统一社会信用代码：911100007002172436
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号
注册资本：111,660.3126 万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
首旅酒店经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；
饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、
发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商
业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车
票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳
门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、
服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动
车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服
务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、
书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像
制品；零售图书、期刊、电子出版物。
关联人的资信状况：首旅酒店资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 255.08 亿元，
净资产为 105.48 亿元；2022 年实现营业收入 50.90 亿元，净利润为-5.77 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 252.40 亿元，净资产为 111.36
亿元；2023 年实现营业收入 77.93 亿元，净利润为 7.95 亿元（上述财务数据经
审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司概况
本次交易标的为首旅集团持有的环汇置业 15%股权及其对应的债权本金部分。
环汇置业是北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投集团”）、北京城建集
团有限责任公司（以下简称“北京城建”）和首旅集团于 2021 年 12 月合资组建，
用于开发运营通州文旅区商业配套综合体项目的项目公司。环汇置业基本情况如
下：
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用证代码：91110112MA7FHA951C
注册地（住所）：北京市通州区张家湾镇广源西街 9 号 4 层 462 室
法定代表人：李波
成立时间：2021-12-16
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐
活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；
食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自
行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场
经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；
旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用
仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械
设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；
设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞
娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经
营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况及股权结构：截至本公告日，环汇置业各股东出资及股权比例情况
如下：
序号 股东名称 实缴出资(万元) 股权比例(%)
合计 10,000.00 100.00
环汇置业资信良好，未被列为失信被执行人。
截至本公告日，环汇置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有环汇置业 15%股权及其债权。
（1）北京市基础设施投资有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用证代码：911100001011241849
注册地（住所）：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人：郝伟亚
成立时间：1981-02-10
注册资本：17,315,947.49 万人民币
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况及股权结构：北京市基础设施投资有限公司持有环汇置业 47%股权。
（2）北京城建集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用证代码：91110000101909934T
注册地（住所）：北京市海淀区北太平庄路 18 号
法定代表人：常永春
成立时间：1993-11-08
注册资本：750,000 万人民币
经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民
用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；
商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；
仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木
材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际
招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务
行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况及股权结构：北京城建集团有限责任公司持有环汇置业 23%股权。
环汇置业严格按照《公司法》建立了公司治理架构和完备的内控制度，保证
项目建设和后期运营的有效有序决策。
（1）环汇置业股东会为其最高权力机构，各方股东按持股比例行使表决权；
股东会会议作出的决议须经代表二分之一（不含本数）以上表决权的股东表决通
过，但股东会就①环汇置业的章程修改；②注册资本的增减；③环汇置业合并、
分立、解散、重组或者清算；④变更公司形式作出的决议，须经代表百分之百表
决权的股东表决通过。
（2）环汇置业设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，其
中：3 名董事由北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提名，2
名董事由首旅集团提名，1 名董事由北京城建集团有限责任公司（以下简称“北
京城建”）提名。首旅集团有权利将其提名的 1 名董事名额转至本公司提名。董事
会成员任期为每届三年，连选可以连任。董事会设专职董事长，从京投公司提名
的董事中选举产生，董事长为环汇置业法定代表人。董事会决议的表决，实行一
人一票，根据《公司法》规定应由董事会审议的事项须经全体董事的二分之一
（不含本数）以上表决通过，但董事会就①决定公司抵押、担保、重大资产出售
和出租等事项；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③高级管理人员人
数及岗位设置调整作出的决议，须经全体董事的百分之百表决通过。
（3）环汇置业设监事会，依法行使监督权，确保公司依法经营、维护各方
利益。监事会由 3 名监事组成，其中：1 名监事由京投公司提名，1 名监事由首旅
集团提名，1 名监事由北京城建提名。监事会成员任期为每届三年，连选可以连
任。监事会设监事会主席，从首旅集团提名的监事中选举产生。监事会决议应经
过半数监事通过方为有效。
（二）环汇置业具有优先受让权的股东北京市基础设施投资有限公司及北京
城建集团有限责任公司已放弃对公司本次收购股权的优先受让权。
（三）环汇置业近年及基准日资产、负债及经营情况
环汇置业经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目
总资产 520,078.35 590,609.13 638,092.10 707,535.13
负债 510,078.35 581,526.88 629,509.35 700,047.57
净资产 10,000.00 9,082.25 8,582.75 7,487.56
主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 -917.75 -499.50 -1,594.68
净利润 0.00 -917.75 -499.50 -1,594.68
（四）标的公司项目情况
通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区、环球影
城东侧。项目用地面积为 20.4 万平米，总建筑面积约 47.6 万平米，项目总投资
以分为落地区和盖上区两个区域，其中落地区包括自持酒店和奥特莱斯商业综合
体，盖上区将建成小镇。其中奥特莱斯商业综合体约 19 万平米，预计建成后结转
固定资产入账原值约 50.7 亿元；酒店约 3.5 万平米，预计建成后结转固定资产入
账原值约 13.2 亿元；盖上小镇约 10 万平米，预计建成后结转固定资产入账原值
约 35.9 亿元；地下车库及转换夹层和配套合计约 15.1 万平米，其中地下车库预
计建成后结转入账原值约 9.4 亿元。上述固定资产预计入账原值为前期测算数据，
待项目最终竣工成本结算时确认最终房屋固定资产入账价值。
项目现处于建设期，预计于 2025 年建成并营业。以商业、酒店为主要开发产
品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集中商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的
体验式消费区，项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业
娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用。
项目主要业态建设进度如下：
概况及工程进度：位于落地区北侧，总建筑面积约 19 万平米（含转换层商
业），目前结构在施建设面积 16.5 万平米。项目定位为跨界融合的奥特莱斯商业
综合体，拟以国际名品为支撑，功能体验为驱动，建成后委托北京王府井奥莱企
业管理有限公司（本公司之控股子公司，以下简称“王府井奥莱”）经营，暂定
名“王府井奥莱 MORE”。商业主体结构于 2024 年 4 月 22 日结构封顶，室内二次
结构和机电安装工程开始施工，穹顶钢结构完成 30%。
经营模式：环汇置业全权委托王府井奥莱负责奥特莱斯商业综合体的筹备开
业及日常经营和管理，委托经营期限 15 年。王府井奥莱已与环汇置业签署《商业
委托经营管理协议》。王府井奥莱以年度综合毛利额为基础，按一定比例向环汇
置业收取管理费。
日常经营事项决策安排：王府井奥莱作为受托方负责奥特莱斯商业综合体的
筹备开业及日常经营和管理，包括但不限于对奥特莱斯商业综合体整体招商、开
业筹备、经营管理体系搭建、派驻核心管理团队、人员招聘培训管理、商业运营
管理、物业管理等。环汇置业承担奥特莱斯商业综合体的监督管理职责，并对奥
特莱斯商业综合体的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批
权、考核权。
概况及工程进度：位于落地区南侧，总建筑面积约 3.5 万平方米，目前结构
已建设面积 3.5 万平米，客房数约 350 间，委托首旅安诺酒店管理有限公司（北
京首旅酒店（集团）股份有限公司之全资子公司，以下简称“首旅安诺”）经营，
品牌使用奢华时尚品牌“诺岚”。酒店主体结构于 2023 年 11 月 20 日结构封顶，
二次结构已完成，室内机电工程完成 30%，幕墙工程完成 50%。
经营模式：首旅安诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营
期限 15 年。首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按
营业收入收取基本管理费，按 GOP 率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况
向环汇置业收取效益管理费。
日常经营事项决策安排：首旅安诺酒店管理有限公司通过派驻酒店总经理及
高管全面落实酒店日常业务、经营管理和经营业绩目标的实现。此外酒店总经理
负责酒店年度预算、固定资产重置与改进方案预算的编制，经过首旅安诺批准后
向环汇置业提报，由环汇置业审核批复。环汇置业承担酒店的业主监督管理职责，
并对首旅安诺的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、
经营指标的考核权。
概况及工程进度：盖上区域将打造小镇式微度假目的地，建筑面积约 10 万平
米。小镇统筹餐饮、酒店、社交、游乐、策展、科技体验等功能，规划有 5 大体
验中心、商业街区、主题酒店群落三大业态。其中：五大体验中心及咽喉区商街
约 2.5 万平米，包含儿童探索馆、科学体验馆、音乐体验馆、汤泉生活馆及汀云
美术馆等引流公建，零售部分补充落地区奥莱所欠缺的小众业态为主，面向各年
龄层家庭客群。目前盖上区域全面实施基础工程，主体结构在施面积 1 万平米。
汀云美术馆已完工，国家地理馆钢结构完成 60%，上盖屋面层及构筑物已完成拆
除，防水已完成 20%。
经营模式：五大体验中心和商业街区由环汇置业长期持有，由环汇置业团队
招商运营，采用租赁或合作经营模式向承租方或合作方收取租金或提成收益。另
有约 7.5 万平米庭院酒店（商业）采用合作经营+未来出售的方式，自持年限为十
年，在满足自持年限后进行产权转移。项目于 2023 年启动蓄客工作，制定了上盖
区商业销售推广策略和价格策略，目前已经接待多组客户，项目招商展示中心在
日常经营事项决策安排：针对长期持有商业部分（五大体验中心和商业街区）
的招商运营，由环汇置业制订相关招商管理规则，经董事会审议通过后执行。约
经营层根据市场状态和客户变化适时组织营销工作、签署相关合同及相关法律文
书，收取客户相应款项，统筹落实回款等相关工作。
项目符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市
副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的
特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域
辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心
城市建设。
本次交易完成后，公司将持有通州文旅区配套商业综合体项目开发公司环汇
置业 15%股权并受托经营通州文旅区配套商业综合体项目。
四、交易标的资产评估情况及定价依据
（一）环汇置业15%股权的价格确定
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）
出具，且经国资备案的《资产评估报告》【（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090
号】（以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币
为1,618.4007万元。
华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业
股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经 资 产 基 础 法 评 估 ， 环 汇 置 业 总 资 产 账 面 值 638,092.10 万 元 ， 评 估 值
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 17,038.79 17,038.79 - -
非流动资产 621,053.32 623,259.90 2,206.58 0.36
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
其中：固定资产 52.45 55.04 2.59 4.94
在建工程 620,970.92 623,174.14 2,203.22 0.35
无形资产 27.11 27.89 0.78 2.86
其他非流动资产 2.82 2.82 - -
资产总计 638,092.10 640,298.69 2,206.58 0.35
流动负债 575,413.85 575,413.85 - -
非流动负债 54,095.50 54,095.50 - -
负债总计 629,509.35 629,509.35 - -
净资产（所有者权益） 8,582.76 10,789.34 2,206.58 25.71
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万
元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估
假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点
的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加
总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度
出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期
望值后作为被评估企业股权的评估价值。
资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估
结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情
况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预
测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营
情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础
法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法
评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作
为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。
资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流
动资产评估增值，原因如下：
固定资产评估增值原因：电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降
较快，造成评估原值减值。评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率
采用经济寿命年限高于企业折旧年限造成评估净值增值。
在建工程评估增值原因：在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其
必要的开发费用构成，而评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价
格上涨及资本化利息按照合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增
值。
无形资产评估增值原因：本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。
（二）15%股权对应债权价格确定
截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东
借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业15%股权对应债权本息合计
金额为86,273.55万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增
对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由本公司进行支付。
（三）后续股东借款安排及资金安全保障措施
在上述股权和债权收购完成后，本公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇
置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股
东借款。本公司对环汇置业借款，除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业
债权本金合计人民币86,130万元外，预计将继续提供42,373万元股东借款，股东
借款（本金）合计总额不超过128,503万元。
（四）交易前后环汇置业股东及持股情况
鉴于首旅集团拟将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权转让至王
府井、将其持有环汇置业9%的股权及对应比例债权转让至首旅酒店，本次交易完
成后，公司将持有环汇置业15%股权及对应债权，首旅酒店持有环汇置业9%股权
及对应债权，首旅集团持有环汇置业6%股权及对应债权，股权结构变化如下：
收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
北京市基础设施投资有限公司 47% 北京市基础设施投资有限公司 47%
首旅集团 6%
首旅集团 30% 王府井集团 15%
首旅酒店 9%
北京城建集团有限责任公司 23% 北京城建集团有限责任公司 23%
合计 100% 合计 100%
（五）定价合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业15%股权价格为1,618.4007万
元，截至评估基准日的相应债权本金及利息部分为86,273.55万元。
本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案程序的评估报告所确定的评估
值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关
法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易分为股权交易和债权交易，其中股权交易采取非公开协议转让方式
进行。具体如下：
（一）产权交易合同
工作日内汇入甲方指定账户。
（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日
内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本
合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本
次股权转让事项后生效。
（二）债权转让合同
（1）转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含
本息）债权部分的50%份额（对应环汇置业15%股权）及基准日至债权置换日期间
甲方对环汇置业实际新增股东借款（本金）的50%份额（对应环汇置业15%股权）。
（2）转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的15%比例
的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。
（1） 转让标的一：转让价款分为两部分组成。
第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的50%
份额的金额，共计86,273.55万元（其中本金86,130万元，利息143.55万元）。
第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款
（本金）的50%份额的金额，具体金额由甲方与环汇置业书面确认。
（2）转让标的二：人民币0元。
（1）转让价款的最终结算金额由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款
金额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环
汇置业之间不得新增股东借款。
（2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更
登记手续后且乙方收到并认可甲方与环汇置业签署的书面股东借款金额确认文件
之日起5个工作日内一次性完成转让标的一的转让价款支付。
（3）转让价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。
债权置换日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享
有。自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的股东借
款债权部分的50%份额的金额中的利息143.55万元，已由环汇置业在基准日后续
期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生的应
付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调整至
乙方名下。
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准
本次债权转让事项后生效。
（三）协议签署情况
公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合
同及债权转让合同。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）作为本次交易的前提条件，王府井奥莱管理公司与环汇置业签署了委
托管理合同，受托经营综合体项目中奥莱部分，为期 15 年，按照奥莱毛利额的 5%
收取管理费。委托期内由项目公司董事会对王府井商业运营团队以 4+3 的方式进
行考核管理。如运营连续 4 年未达考核标准，应更换运营团队；更换运营管理团
队后，连续 3 年仍未达考核标准，环汇置业有权更换商业托管企业。
（二）本次交易完成后，公司有权委派一名董事至环汇置业。
七、项目有关风险情况
（1）项目建设方面：本项目整体工程量浩大、工期较长，存在因意外因素
导致投资总额超出预算的风险。具体分析和应对措施如下：
在成本方面：从周边商业地产市场价格上看，通州现有商业集中在运河商务
区，本项目所在通州文旅区目前不存在可比的大型商业娱乐综合体。从土地获取
价格看，本项目土地性质为 F3 其他多功能用地，楼面价约 16778 元/平方米，近
年周边区域相同性质土地出让价格与本项目土地楼面价持平。
比较因素 案例一 案例二 案例三
北京市通州经济开发 北京市通州经济开发
区西区南扩区三、 区西区南扩区三、
北京城市副中心 1202 街区
五、六期棚户区改造 五、六期棚户区改造
宗地位置 FZX-1202-0001 地块 F3 其
项目 FZX-1102-6002 项目 FZX-1102-6219
他类多功能用地
地块 F3 其他类多功 地块 F3 其他类多功
能用地 能用地
楼面价
（元/平方米）
交易日期 2022/7/19 2022/8/23 2022/8/23
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
比较因素 案例一 案例二 案例三
土地使用年
设定为 40 年 设定为 40 年 设定为 40 年
限（年）
土地用途 F3 其他类多功能用地 F3 其他类多功能用地 F3 其他类多功能用地
在建设进度方面：项目团队及各股东方从市场调研、规划设计、建筑形态、
业态配比等多方面进行了充分论证，项目的定位符合市场需求；在保证施工工期、
施工概算等方面：项目开发建设方为京投公司和北京城建，经验丰富，且具有开
发、建设和运营方面的优质资源，能够保证项目的按期施工和施工预算执行。从
前述本项目各业态建设进度上看，目前项目建设进度符合预期。
（2）项目招商运营方面：本项目存量部分以国际名品奥莱和高端酒店为核
心，整合化妆品、功能体验、文化体验、微度假小镇多个品类和业态，存在招商
和经营风险。应对措施如下：
项目商业和酒店的专业管理团队已多次实地考察，反复研判，对项目定位、
业态规划、品类及品牌组合进行了缜密筹划，未来将协同内部资源，充分发挥项
目自身在区位、交通、多业态组合等方面的优势，通过高质量运营服务及市场化
管理，综合提升项目商业价值，确保项目健康、可持续发展，并满足项目收益要
求。
在招商进度方面，奥特莱斯综合体目前主力店和次主力店摸底进展顺利，正
在持续跟进。常规性品牌按照招商进度顺利推进。目前已经接触 200 余个品牌，
计划开业率在 90%；盖上微度假小镇的五大引流公建招商工作已基本完成，其中
盖上引流公建中的音乐体验馆、儿童体验馆、科学体验馆、汤泉生活馆招标工作
已完成，正在与运营方签署合作协议，汀云美术馆（展示区）施工完成，已验收
移交。咽喉区商街正在持续开展市场头部资源储备及意向洽商。
综上，项目运营受到内外部多重因素的影响，存在一定建设和运营风险，公
司将与各方股东共同面对，积极谨慎地识别建设运营中可能出现的风险，并制定
应对措施，资源准备留有余地。此外，王府井仅占 15%的股权，如果未来收益不
达预期，也仅按相应的股权比例承担风险，对公司的影响在可控范围之内。
（1）环汇置业现有各方股东都是北京市属国有公司，按照国资管理要求制
定相关管控制度，受到国资委的统一监管，程序合规。标的公司未来将通过运营
收益向股东还本付息，公司运营产生的富裕现金流在满足银行贷款还款计划前提
下，优先用于偿还股东借款。
（2）项目前期由开发建设及运营管理方面的专业团队对项目进行了详细的
调研评估，设计方案反复论证；股东方团队对于地铁上盖物业开发、施工建设、
商业管理、酒店管理具有丰富的经验，能够保障项目的实际投入和预算的偏差在
行业合理范围内。
（3）王府井将在标的公司提名1名董事以及负责商业运营的总经理助理，首
旅集团在标的公司还有权提名1名董事、1名监事，环汇置业的总经理、财务副总
由首旅集团委派人员担任，可保障标的公司资金使用按照预定计划实施，维护公
司权益。
（4）项目主要资产（奥特莱斯和酒店）的运营管理委托给王府井奥莱和首
旅安诺，二者为奥莱商业及高端度假酒店管理领域专业团队，对项目自持物业经
营管理及价值提升具备管控力及发展力。
（5）标的公司目前按照商业地产开发通行的市场规则设置资本结构，项目
各股东以股权和等比例股东借款形式对项目进行投资建设。未来如项目需要，经
各方股东一致同意后，不排除调整资本结构的可能性。届时公司将在履行必要的
审批程序后行使股东权利。
八、交易的目的及对公司的影响
（一）奥特莱斯业态发展趋势。近年来，奥莱业态持续较快增长，成为国内
零售行业重要业态。受益于高性价比的经营内容、优美舒适的环境，目前国内奥
莱市场保持较快增速。从经营内容上看，在传统零售之外，体验式商业也在发展
壮大，餐饮、儿童、娱乐、休闲度假等内容在奥莱占比持续提高，文商旅合一的
奥莱综合体更加契合消费者多元体验需求。
（二）公司经营发展需要。从公司主营业务来看，公司近年来把握行业发展
趋势，加快转型变革，集中优势资源积极发展购物中心及奥莱业态。2023 年公司
旗下奥特莱斯及购物中心业态均较同期有较大增幅。其中奥莱业态全年营业收入
同比增长 35.09%，业态收入占公司营业收入比重达到 15.39%；购物中心业态全年
营业收入同比增长 7.69%，业态收入占公司营业收入比重达到 19.51%。奥莱、购
物中心已经成为公司效益增长的主力军。在重点城市发展旗舰性项目是公司奥莱
板块重要发展战略之一。
（三）通州文旅区商业配套综合体项目将打造为京津冀区域新的文旅地标。
通州文旅区商业配套综合体项目作为北京城市副中心文化旅游区的标志性工程，
是北京新一代 TOD 的示范工程。项目将接入三条轨道线路，实现便捷换乘，提升
城市副中心文旅服务水平，打造“文、商、旅”融合的区域新地标。项目整体预
计 2025 年开门迎客。
项目是整合了北京国资在项目开发、建设施工、运营管理方面的优质资源，
共同开发打造的战略型商业项目，也是公司积极投身副中心发展、助力国际消费
中心城市建设，倾力打造商业标杆项目。本项目在区位、交通、业态组合上都有
着独到优势。项目地处通州副中心，可享受副中心未来人口聚集快速发展和文旅
消费升级带来的红利。项目紧邻六环西侧路，轨道交通八通线、7 号线和未来 S6
线三轨在此交汇换乘，是城市副中心“站城融合”新样板，可实现市民生活与城
市功能的无缝衔接，商业运营通达优势明显。项目以树立“北京城市副中心国际
级商业娱乐综合体新标杆”为目标，以“一站式吃喝玩乐购”为宗旨，科学合理
布局各类资源，突出文旅商融合特色，汇聚汇集精品奥特莱斯商业综合体、五星
级高端酒店、微度假小镇、livehouse 演出、汤泉水乐园、儿童游乐、科技体验
等丰富业态，打造一站式商业、文化、旅游、娱乐综合体，可填补副中心文旅区
大型商业娱乐综合体的市场空白。凭借区位、交通、业态及体量优势，项目未来
有望大幅提升城市副中心商业文旅配套质量，打造城市副中心文商旅融合的城市
新地标。对于助力打造北京“城市微度假消费目的地”和城市副中心“环球影城
×大运河”国际消费体验区有着积极意义。
由王府井奥莱托管的奥莱定位为跨界融合的超级商业综合体“王府井奥莱
MORE”。在业态规划上区别于其他奥特莱斯及传统购物中心，以消费新趋势为前
提，融入更多的复合创新内容。其内部以国际名品奥莱为核心，整合化妆品、功
能体验、潮流户外等品类业态。既可以通过奥莱超值购物的强吸引力，快速培育
客流增长，补足北京东南区域的奥莱空缺，同时可以丰富的餐饮、国际美妆、娱
乐功能体验为特色，与常规购物中心和传统奥莱形成差异化。在业态分布上区别
于水平楼层业态划分，以立体垂直分区为核心，打造不同区域的主题组团。在购
物体验上倡导寓购于游，通过引入体验丰富的品牌和项目，模糊娱乐与商场的界
限。
（四）随着副中心的发展，商务人群和居住人群将显著增加，环球影城二期
的建设开业将进一步提升该项目的吸引力，项目的物业价值将会有较大的提升空
间。
（五）项目对公司主业发展和转变发展模式具有重要意义。①本次交易符合
公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心发展先机、加快奥莱业态发展和
业务布局具有重大战略意义；②本次交易完成后，其中奥莱部分将由公司旗下王
府井奥莱委托运营，公司在北京地区以及全国奥莱市场占有率得到进一步加强，
市场竞争力和影响力将进一步提升，有助于加速提升公司奥莱板块业务规模和盈
利能力；③相较于纯租赁模式，公司持有少量标的公司股权并派驻董事，系使用
相对较小投入保障奥莱项目的长期稳定经营权，并可参与到标的公司前期建设和
后期运营管理中，积累开发运营新业态综合体的经验，同时还可以减少标的公司
前期亏损对公司的影响，最大限度维护公司权益。④委托管理协议是按比例提取
收益，王府井奥莱可以享受商业项目成长带来的稳定收益。
（六）本项目将对公司 2024 年现金流产生一定影响。此外，项目培育期间将
对公司利润产生一定影响。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公
司部分股权及债权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、
尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决，非关联董事 6 名，以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权，表决通过该议案。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股
权及债权暨关联交易的的议案》，全体独立董事同意将本次收购事项提交董事会
审议，并发表审核意见如下：公司拟收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交
易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核
心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）监事会意见
北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司
本次收购首旅集团持有的环汇置业 15%股权及对应的债权事项，定价公允，有利
于公司完善业务布局及长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定
回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意本次收购北京环汇置业有限
公司部分股权及债权事项。
（四）其他必要审议程序
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
本议案关联股东首旅集团将回避表决。
以上议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案
(2024 年 5 月 16 日)
根据公司项目发展需要，公司拟终止2021年王府井换股吸收合并首商股份
之非公开发行募集资金（以下简称“本次交易”、“本次发行”）投资项目中
通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，同时，鉴于本次交易有关的
税费及中介机构费用项目已支付完毕，结余募集资金317.01万元，公司拟将通
州文旅区配套商业综合体项目尚未投入的募集资金以及支付本次交易有关的税
费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至本次发行的其他募集资金投资项
目（门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目），并变更相关项目
的实施周期，涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次发行募
集资金总额的9.26%。
一、变更部分募集资金投资项目并延期的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份
吸 收 合并北京首商集 团股份有限公司并募 集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070
股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.11元，募集配套资金总
额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于2021年12月7日出具《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实
收股本的验资报告》（XYZH/2021BJAA11651号）。公司已将上述募集资金存放于
募集资金专项账户。
上述募集资金计划用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店
数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商
业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目及支付公司换股吸收合并首商
股份并募集配套资金事项有关的税费及中介机构费用。
截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临
时补充流动资金），临时补充流动资金余额为1,600,000,000.00元，募集资金账
户余额为57,953,633.50元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。
（二）变更部分募集资金投资项目并延期的概述
鉴于公司拟将通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更
为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限
公司运营管理，公司计划终止该项目的募集资金投入，同时，因本次交易有关
的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项。考虑到本次非公开
发行的其他募集资金投资项目门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造
设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司拟将原计划投入通州文旅区配
套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余
募集资金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉
及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总
额的9.26%。相关项目情况如下：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
序
项目名称 募集资金拟投 募集资金拟
号 总投资金额 总投资金额
资金额 投资金额
通州文旅区配套商业
综合体项目
本次交易有关的税费 4,682.99（见
及中介机构费用 注 2）
合计 134,946.00 114,350.00 119,352.99 114,350.00
注1：因发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由设立全资子
公司租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有
限公司运营管理，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
注2：鉴于本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该
项目的结余募集资金317.01万元投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前
期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造
对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目
放缓了新店铺开店节奏等原因，公司拟延长上述募集资金投资项目实施周期，
其中门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60
个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期
变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。本
次部分募集资金延期具体情况如下：
本次变更前 本次变更后
项目名称 预计达到可使 预计达到可使
实施周期 实施周期
用状态日期 用状态日期
西单商场西单店
门店优 18 个月 2023 年 6 月 60 个月 2026 年 12 月
优化改造
化改造
天津新燕莎奥特
项目 36 个月 2024 年 12 月 48 个月 2025 年 12 月
莱斯店优化改造
北京法雅商贸新开店铺建设
项目
上述变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八
次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。
公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不涉及新项目建设，不构
成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
通州文旅区配套商业综合体项目位于北京通州文化旅游区内，项目紧邻北
京环球影城主题乐园，所在区域内集合主题游乐、影视、音乐、演出、体验等
各种娱乐功能。本项目面积约20万平方米，将打造未来型体验式奥莱MALL，以
高品质、高性价比以及时代漫生活方式为核心气质主张，打造北京环球影城主
题公园外现象级的奥莱商业景点，成为具有强引流、强聚集、强体验、漫生活
的新北京文旅消费聚集地。
本项目总投资金额54,956.00万元，计划使用募集资金34,360.00万元，主
要用于门店装修、柜位装修、设备等的购置及安装及开办费用等。本项目原计
划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营，2022年6月，通
州文旅区配套商业综合体项目的相关工程已开工建设，目前尚在建设中，预计
因通州文旅区配套商业综合体项目募集资金计划投入至门店、柜位装修等
门店开业前期相关事项，鉴于通州文旅区配套商业综合体项目尚未建设完毕，
截至2023年12月31日，该项目募集资金尚未投入。
本项目总投资金额5,000.00万元，计划使用募集资金5,000.00万元。截至
资金317.01万元。
为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对部分门店
的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和
天津新燕莎奥特莱斯店等，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，
提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。
门 店 优 化 改 造 项 目 总 投 资 金 额 74,990.00 万 元 ， 计 划 使 用 募 集 资 金
他费用等；天津新燕莎奥特莱斯店优化改造部分计划使用募集资金14,990.00万
元，主要用于建筑外墙修缮、二层连廊改造、景观灯光升级改造、屋面防水维
修、内部道路维修等。
西单商场西单店物业改造方案已于2022年8月上报有权部门审批，在后续审
批过程中，公司根据有关部门指导意见不断优化完善改造方案。2023年6月，西
单商场改造方案获得批准。目前公司全力推进项目拆除施工审批进度，预计
不足，目前客流处于回升态势，为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不
利影响，提升募集资金投入的效果，公司审慎推进相关优化改造工程进展。截
至2023年12月31日，门店优化改造项目累计使用募集资金2,214.20万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主
体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商
业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托
公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改
变，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
上述募集资金投资项目与公司本次非公开发行的其他募集资金投资项目彼
此独立，通州文旅区配套商业综合体项目终止募集资金投入不影响其他募集资
金投资项目的正常实施。
另一方面，门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案发生
变化，项目总投资金额增大，故公司拟将原计划投入至通州文旅区配套商业综
合体项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西单商场西单店改造项目中。
同时，鉴于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟
将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改
造项目的西单商场西单店改造项目中。
（三）本次变更募集资金投资项目后的具体用途
公司本次变更部分募集资金投资项目不涉及新项目建设，变更项目后的募
集资金投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中
的西单商场西单店优化改造项目）。
西单商场西单店改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。从物业角
度看，西单商场西单店作为原首商股份自有物业，多年未进行改造提升，项目
结构及设备设施严重老化、外立面破损、陈旧问题严重，亟需进行改造提升。
从经营角度看，由于西单商场西单店物业结构不合理、设备设施老化、外立面
陈旧等因素，导致品牌号召力较差，难以吸引有竞争力的品牌入驻，品牌级次
较低，经营业绩持续下滑。为了提升西单商场西单店在所在商圈的竞争力，公
司在充分论证的基础上，结合项目自身特点和未来经营定位，在原西单商场西
单店改造方案的基础上进行专项调整和细化，针对物业结构、外立面等重点项
目进行改造提升，计划将项目打造为集时尚质感、健康生活、品质社交于一身
的高品质商业项目，为下一步经营奠定良好的基础。此外，公司积极践行绿色
发展理念，在此次方案调整的同时也充分考虑了绿色、环保、可持续因素，也
使得项目总投资金额有所增加。鉴于最终获批方案较初审方案在项目定位、物
业结构、外立面、设备投入等方面均有较大变化，导致项目总投资金额增加以
及建设周期延长。
综合上述调整因素，西单商场西单店改造项目的总投资金额由60,000.00万
元提高至99,680.00万元，门店优化改造项目的总投资金额由74,990.00万元提
高至114,670.00万元，将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集
资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至西单
商场西单店改造项目后，西单商场西单店改造项目计划使用募集资金的金额由
金额由74,990.00万元变更至109,667.01万元，具体情况如下：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
项目名称 募集资金拟投 募集资金拟投
总投资金额 总投资金额
资金额 资金额
西单商场西单店
门店优 60,000.00 60,000.00 99,680.00 94,677.01
优化改造
化改造
天津新燕莎奥特
项目 14,990.00 14,990.00 14,990.00 14,990.00
莱斯店优化改造
合计 74,990.00 74,990.00 114,670.00 109,667.01
三、本次募集资金投资项目延期的情况
如上所述，由于西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更，
加之项目地处首都核心区域，地理位置特殊，不可控因素较多，且西单项目西
侧紧邻地铁四号线且周边情况复杂，项目施工需增加地铁安全论证等审批流程，
导致设计施工审批周期较长。为了确保项目顺利实施，公司拟将门店优化改造
项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月。
门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目及北京法雅商
贸新开店铺建设项目方面，自募集资金到位后，受宏观环境因素影响，消费市
场受到严重冲击，居民消费需求不足、消费信心下降，消费场景有限等因素突
显，导致门店到店客流严重不足，为此，公司审慎推进上述募集资金投资项目，
严格控制募投项目资金投入，并由公司牵头，根据募投项目所属业态成立专班，
对现有募投项目方案进行细化。天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目方面，鉴
于目前宏观环境逐步向好，消费市场企稳回升，项目客流呈上升态势。为了尽
量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响，公司计划分步实施天津新燕莎
奥特莱斯店优化改造项目，因此，公司计划将门店优化改造项目中的天津新燕
莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月。北京法雅商贸新开店铺
建设项目方面，为了适应快速变化的市场环境，北京法雅商贸有限责任公司
（以下简称“法雅商贸”）调整了产品投放策略，转向更为专业的运动方面，更
加注重品质、技术在产品里面的表现，上述转型被市场接受需要一定时间，同
时，受消费者消费习惯改变的影响，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做
好经营工作，导致项目投入进度不及预期。因此，公司计划将北京法雅商贸新
开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不
存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常生
产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格按照调整后的建设
计划进行投入和实施，提高募集资金的使用效益。
五、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
公司对本次变更部分募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集
资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持
续盈利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于未来发
展战略、实际业务经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合
公司整体战略规划。
公司已就项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施涉及到的环
节较多，可能面临管理与组织失误、改造设计方案变动、国家政策调整等诸多
不确定性因素，导致项目改造存在进度不及预期的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公
司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
六、公司所履行的决策程序
本次变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八
次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。
七、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目并延期的意见
（一）监事会意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目并延期的审议、表决程序符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的
要求以及《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不利影
响，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为，
公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项符合上市公司及全体股东的利
益，已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
通过，相关审议和决策程序依法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
项目并延期事项无异议。
以上议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
(2024 年 5 月 16 日)
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于对公司未
来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大
投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利
能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），
主要内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司
章程》等法律法规规定，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第八次会
议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，
本次回购股份方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条之相关规定：
（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权
人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/4/20
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 17.50 元/股
回购用途 减少注册资本
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 571.43 万股~1,142.85 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.51%~1.00%
（一） 回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维
护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财
务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民
币普通股（A 股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。
（四） 回购股份的实施期限
案之日起 12 个月。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最
大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可
自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
的比例（%） （万元）
减少公司注册资本 0.51-1.00 10,000-20,000
-1,142.85 万股 次回购方案之日起 12 个月
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 17.50 元/股测算，
具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 17.50 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万
元（含），不高于人民币 20,000 万元（含），回购价格上限人民币 17.50 元/股（含）
进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情
况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量
比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股份 41,579,925 3.66 41,579,925 3.68 41,579,925 3.70
无限售条件流通股份 1,093,469,526 96.34 1,087,755,240 96.32 1,082,040,955 96.30
股份总数 1,135,049,451 100 1,129,335,165 100 1,123,620,880 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 411.22 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 197.27 亿元，流动资产 141.34 亿元。若本次回购资金上限
司总资产 0.49%，占归属上市公司股东的净资产的 1.01%，占流动资产的 1.41%。
根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股
份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或
者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
鉴于公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）
已于 2024 年 2 月 19 日出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持
王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，承诺自 2024 年 2 月 19 日起至 2025
年 2 月 18 日止 12 个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。
上述承诺已涵盖未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况，故公司
未就本次股份回购事项向控股股东进行问询。除前述控股股东外，公司目前不存
在其他持股 5%以上股东。
公司于 2024 年 4 月 17 日向公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，问
询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，公司董事、监事及高级管理人
员回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本
次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就
因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法
律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其
授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，
授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登
记等事宜；
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购
股份议案的风险；
（二）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权
人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、
投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购
方案无法实施或者部分实施的风险；
（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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