股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
发行股份及支付现金
凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、
购买资产
吕秦瑛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年五月
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审
核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出
具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
四、本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市
七、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友医疗、上市公
指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司、本公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
上海隹正 指
名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管
理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计
混沌天成 18 号 指 划。徐农已与混沌天成 18 号及其管理人混沌天成资产管理
（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关
系。
混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的
上海还瞻 指 资产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合
伙）
水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
标的公司、标的资产 指
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资额
江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司
北京水木 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，水木天蓬全资子公司
SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全资
瑞士水木 指
子公司
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
交易对方 指 志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限
公司、吕秦瑛
募集配套资金认购
指 不超过 35 名特定投资者
方
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
自然人交易对方 指
志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡
本次交易、本次重 效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵
组、本次发行、本次 指 化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，
收购 通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持
有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
融资 的行为
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付
购买资产协议 指
现金购买资产协议》
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案摘要、预案 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购
指
摘要、本预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书、报告书 指
重组报告书
单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其
医疗器械 指
他物品，包括所需要的软件
用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入
骨科医疗器械 指
耗材和配套手术工具
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾
骨科植入耗材 指 病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类
产品等类型
用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等功
创伤类产品 指
能，常见产品包接骨板、接骨螺钉等
用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性
胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病，
脊柱类产品 指
可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫
正、复位、融合及多阶段的内固定
又称超声骨动力系统，是一种适用于骨组织开放和微创手术
的创新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和
超声骨刀 指 钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广
泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能
有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织
又称超声止血刀系统，适用于所有手术中需要切割、凝血的
部位，可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等
超声止血刀 指 科室。在手术中，超声止血刀可以高效地进行软组织的切割
并有效促进血管闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大
限度的减少对周围软组织的损伤，极大提高手术的便利性
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板持续监管
指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《科创板上市规则》 指 （2024 年 4 月修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则 》
《上交所重组审核 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024
指
规则》 年 4 月修订）》
《上交所自律监管 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
指
指引第 6 号》 资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估
机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情
况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计
持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓
玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合
交易方案简介
计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾
苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP
出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格
交易价格（不含募
将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
集配套资金金额）
的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
名称 北京水木天蓬医疗技术有限公司
主营业务 超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售
交易 所属行业 C35 专用设备制造业
标的
一 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
主营业务 员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务
交易 所属行业 C35 专用设备制造业
标的
二 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
交易性质
构成《重组办法》第十二条规定的重 ?是 ? 否（预计）
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ? 是 □否
易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬 88.9231%股权，直接和
通过拓腾苏州持有上海还瞻 100%出资份额、进而间接持有水木
天蓬 11.0769%股权，合计控制水木天蓬 100%股权。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前
其他需特别说明的 上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得
事项 上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或
是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由上市公司自筹解决。
（二）标的资产评估情况
评估或 本次拟
评估或
交易标 估值结 增值率/ 交易的 交易价 其他说
基准日 估值方
的名称 果（万 溢价率 权益比 格 明
法
元） 例
水木天 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
蓬 标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
上海还 由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等
瞻 将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称
可转债 其 对方支付
号 方 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
本次交易中交易对方获得的具体对价
水木天蓬 将在交易标的审计、评估工作完成
标的资产
交易的重组报告书中予以披露。
最终交易
水木天蓬 本次交易中交易
价格尚未
确定
份额 作完成后，由交
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称
可转债 其 对方支付
号 方 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
上海还瞻 易各方协商确
份额 易的重组报告书
上海还瞻 中予以披露。
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
本次交易中交易对
方获得的具体对价
将在交易标的审
上海还瞻
天蓬投 计、评估工作完成
资 后，由交易各方协
份额
商确定，并在本次
交易的重组报告书
中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
上市公司第三届 13.18 元/股，不低于定价基
定价基准日 董事会第十一次 发行价格 准日前 60 个交易日公司股
会议决议公告 票交易均价的 80%（注）
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
日，即 2024 年
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行
数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ? 否
徐农、曹群通过本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
格，则徐农因本次交易而取得的上市公司新增股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交
锁定期安排
所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易
对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告
书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不
相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
注：经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式
募集配套资
发行股份 购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
金金额
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
募集配套资 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
金用途 交易税费等费用、标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及水木天蓬可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审
核并经中国证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据特定发
本次募集配套
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
定价基准日 资金的发行期 发行价格
则，由公司董事会根据股东大会的授权与独
首日
立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价
基准日至发行完成期间，如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项
的，发行价格将按照相关法律及监管部门的
规定进行调整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
发行数量
规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ? 否
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
锁定期安排
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市
公司董事、总经理等职务。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系并
作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和
受益人，已与混沌天成 18 号及其管理人混沌资管签署《一致行动协议》，构成
一致行动关系。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同
行业，与上市公司主营业务具有协同效应
（一）标的公司符合科创板定位
本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员
工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻
水木天蓬是作为北京市高新技术企业及专精特新中小企业，专注于超声外
科手术设备及耗材研发、生产和销售，是国内超声能量手术工具的领导者，并
作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设
备》《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声
软组织切割止血手术设备》的制定工作。标的公司生产的超声骨组织手术设备
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
已进入中国、欧洲和美国市场，并获得了医生较好的认可。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木
天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之
“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学
的“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。
因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设
备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创
板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，
主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年 6 月公司
收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声动力设备及耗材领域，主要
产品范围增加超声骨刀及超声止血刀产品。
上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手
术先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使
用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀
进行切骨手术，两者在终端客户上具有重合性。超声骨刀业务可以使上市公司
围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术
解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，
骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术产品协同形成特色疗法，并获得了市
场的一定认可。
和互补
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与
水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使其经销商数量明显增加，
外市场，上市公司一方面依托体系内 Implanet 公司的境外培训教育平台和销售
网络，将骨科植入物产品、骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另
一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术
优势，获得了医生及经销商的较好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进
一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到
优化，市场推广效率有所提高。
骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、
工程学、化学等多个学科的专业知识，自主创新对人才的技术要求很高。上市公
司在 Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的领导下，以拓腾实验室（研发中心）
为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队
层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水
木天蓬在曹群博士的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平
台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，
是国内超声能量手术工具的领导者。双方的研发技术团队可以紧密合作，共同探
索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的
实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。
通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板持续监管
办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类
植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整
体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
水木天蓬是专注于超声骨刀和超声止血刀等超声外科手术设备及耗材研发、
生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，产品用途涵盖
骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、妇科和肝胆外科
等多项医疗治疗领域。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投
资，核心资产为持有的水木天蓬 11.0769%股权。
本次交易前，上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权，并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬 88.9231%股权，直接
和通过拓腾苏州持有上海还瞻 100%出资份额、进而间接持有水木天蓬 11.0769%
股权，实现对水木天蓬 100%股权的控制。通过本次交易，上市公司能够进一步
扩大在超声外科临床医疗设备领域的投资，有利于上市公司整体战略布局和实施，
同时能够优化水木天蓬核心管理团队与专业技术人才在上市公司层面的持股与
激励。本次交易有利于上市公司与水木天蓬在客户资源、销售渠道、研发技术等
多个层面的资源渠道互通，强化上市公司与标的公司的战略协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系并
作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和
受益人，已与混沌天成 18 号及其管理人混沌资管签署《一致行动协议》，构成
一致行动关系。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至预案签署日，本次
交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有水木天蓬 100%股权，上市公
司对水木天蓬的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；本次交
易完成后，上市公司直接或间接持有水木天蓬的持股比例由 51.8154%上升到
持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意
见及相关方股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范
湘龙）已出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续
经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公
司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成 18 号原则性同意
本次交易。
（二）上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、董事/高级管理人员 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、
徐农、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易
实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
混沌天成 18 号无减持上市公司股份的计划。
除 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）外的上市公
司其他董事、监事、高级管理人员已就自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上
市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
程序。
八、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公
司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并
予以披露。
九、待补充披露的信息提示
截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、
评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标
的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相
关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能
就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6
个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
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（二）本次交易无法获得批准的风险
截至预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审
议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。预
案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中
予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。在
本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资
风险。
（五）业绩承诺的风险
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上
市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净
利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环
境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能
达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未
来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）内幕交易风险
上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅剔
除同期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上交所自律监管指引第 6 号》
规定的相关标准。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、
法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集资金拟用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设等
用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式
予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生
一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注
意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司
暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准
确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，
但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总
股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险
水木天蓬主要从事超声能量手术工具及耗材等医疗器械的研发、生产和销售。
医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药品监督管理局、国家市场监督管理局
等多个主管部门多重监管，需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监
督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监
督管理规定》等多项法律法规和监管规定，对行业内企业日常经营的多个环节提
出了较高的要求。同时，近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革，并陆
续出台的了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理
日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而影响企
业经营业绩。如果标的公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管
政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业
政策以及相关行业标准的要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
（二）新产品研发或市场反响未达预期的风险
医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高；
超声外科手术医疗设备的市场规模近年来保持较高的增长速度，全球头部企业均
保持较高的研发投入力度。为保持竞争优势，标的公司需持续进行研发投入，保
持核心技术的先进性，持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手术医疗器
械产品技术壁垒相对较高，新产品的研发存在一定的不确定性。受研发条件、市
场需求变化等因素的影响，如果标的公司研发项目出现研发进程及结果不及预期、
市场环境变化导致研发技术路线出现偏差、新产品不能按照预定计划获得许可、
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
或新产品研发成功后未能得到市场认可等情形，可能无法达到预期经济效益，进
而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）手术术式变动及临床医生操作习惯变动的风险
水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声能量手术器械，通过与骨
科临床医生密切合作，解决临床手术痛点。因此，手术器械的研发不能仅基于产
品本身进行优化，更需要将产品技术研发与骨科手术术式的开展进行紧密结合；
临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而手术器械产品的创新同
时也将促进手术术式的演化升级。近年来，随着适应证范围的持续扩大和对精准
治疗需求的不断提升，未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。如果
标的公司无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研发出
满足不同术式需要的超声手术器械，可能对标的公司产品的市场推广和经营业绩
产生不利影响。
（四）技术人才流失的风险
医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工
程学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队
是企业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前，水木天
蓬已通过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励
计划等方式，保障标的公司核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果标的公
司未能在薪酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人
力资源条件，将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风
险，可能对标的公司的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。
（五）核心技术泄密的风险
水木天蓬为技术密集型企业，深厚的研发积累和领先的核心技术是标的公司
未来发展的根基。经过多年沉淀，标的公司已掌握多项专利、商标等知识产权，
是标的公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，标的公司高度重视知识产权
保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如
果出现专利等知识产权被恶意侵犯、或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司的生产经营及业绩水平造成不利的影响。
（六）经销销售模式的风险
水木天蓬主要通过代理经销商模式开展产品销售，标的公司在全国各区域市
场授权当地代理商负责该区域内的产品销售、客户开发和管理，标的公司市场销
售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持和渠道管理等工作。经销模式下，医
疗器械产品销售规模的增长除了取决于公司产品自身性能的优劣、市场宣传和产
品教育，同时取决于经销商对当地客户的开发及管理能力的高低。因此，标的公
司对地区优质经销商的筛选和经销网络稳定性是标的公司销售业绩增长的关键。
如果未来标的公司经销商在业务开展中出现不当行为、未能持续开拓客户、或优
质经销商与标的公司终止合作，将可能导致标的公司声誉受到不利影响、销售渠
道受阻和客户流失、产品在所代理区域销售出现下滑，从而对标的公司经营业绩
造成不利影响。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司是主要从事医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与
销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、
超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数
具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，也是国内脊柱细分领域规模
领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。
近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对高端医疗器械的创新和产业化发
展予以大力扶持。2021 年 3 月，党中央、国务院印发《国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出发展高端医疗设备，完善创
新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、
医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
规划》，提出大力推动创新产品研发，重点发展人工关节和脊柱、运动医学软组
织固定系统等高端植入介入产品；支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械
生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，
构筑产业技术新优势；重点提升医疗器械工程化技术和关键部件生产技术。2023
医疗器械创新发展，包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，
生物医用材料、增材制造技术开发与应用等。
需求增长
根据第七次全国人口普查数据，我国全国人口 14.43 亿人，其中 60 岁及以
上人口达 2.64 亿人，占总人口比重的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
我国人口老龄化趋势不断加剧。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，人体
发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。
我国老年人口基数不断扩大，且人口预期寿命也处于持续增长状态当中，骨科疾
病高危人群的潜在数量呈上升趋势，随着我国经济发展和社会进步、人民生活水
平不断提高、健康观念不断增强，骨科疾病的知晓率、就诊率及骨科相关手术普
及率也随之逐步提高。
在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，预计我国骨科医疗器械市场
未来将保持稳定增长。根据中银证券研究报告，2015-2020 年国内骨科植入医疗
器械市场的销售收入由人民币 164 亿元增长至 355 亿元，预计未来仍会保持较为
稳定的增长趋势；据前瞻产业研究院预测，到 2026 年我国骨科植入医疗器械行
业市场规模有望突破 800 亿元。
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，
通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、
鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市
公司兼并重组。
（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并
购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、
收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
展的若干意见》（国发【2024】10 号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活
跃并购重组市场。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途
径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权；本次交易完成后，上
市公司直接或间接控制水木天蓬 100.00%股权。本次上市公司发行股份及支付现
金购买水木天蓬少数股东权益，将有利于进一步加强对重点子公司水木天蓬的控
制力、提升核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力及股东回报。
公司自 2021 年将水木天蓬纳入合并报表范围以来，进一步提升了公司在行
业内的综合实力，丰富了公司产品组合，发挥有源类产品与公司现有主营产品的
协同性；同时，通过与水木天蓬的资源整合，提升公司整体的技术壁垒，增强公
司竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义。
通过本次交易，上市公司将直接或通过上海还瞻间接持有水木天蓬 100%股
权，进一步加强了对水木天蓬的控制和资源整合，有利于充分发挥上市公司与水
木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。
水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司，水木天蓬 2022 年度、2023
年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元，分别实现净利润 2,785.46
万元、4,161.36 万元，水木天蓬截至 2022 年末、2023 年末净资产分别为 12,988.79
万元和 17,162.39 万元，水木天蓬的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增
长。
本次交易前上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权，本次交易完成后，上
市公司将直接或间接持有水木天蓬 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的
净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此本次交易的实施有利于
提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。
次交易”），交易完成后上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬成为上
市公司控股子公司。前次交易通过保留水木天蓬核心团队在标的公司股份的方式
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
绑定核心团队与上市公司之间的共同利益，推进了水木天蓬较好、较快发展。通
过本次交易，水木天蓬核心团队由持有标的公司股权转变为直接持有上市公司股
份，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，同时，可更好地分享上市公司的发
展成果。
二、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP
出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还
瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木
天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆
明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，
通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签
署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价
格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作
完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
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金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数
量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费等费用、标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市
公司董事、总经理等职务。因此，本次交易构成关联交易。
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上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系并
作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和
受益人，已与混沌天成 18 号及其管理人混沌资管签署《一致行动协议》，构成
一致行动关系。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对
价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告
书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。
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标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签
署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价
格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作
完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配方
案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送红
股。上述利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（三）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一转让方
发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（五）锁定期
徐农、曹群通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之
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日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则徐农因本次交易
而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份
锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
七、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（五）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（七）锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费等费用、标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及水木天蓬可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最
新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺主体 承诺类型 主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息真
上市公司 实性、准确性和
件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司
完整性的承诺函
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司全
关于提供信息真 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
体董事、监
实性、准确性和 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级管理
完整性的承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
人员
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会“）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调
查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公
司及实际控制人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情
关于诚信与合法 形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
上市公司
合规的承诺函 情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
上市公司全 事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年
体董事、监 关于诚信与合法 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最
事、高级管理 合规的承诺函 近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
人员 情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情
形。
截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在<上
市公司监管指引 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
第 7 号——上市 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
公司重大资产重 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
上市公司及 组相关股票异常 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
上市公司全 交易监管>第十 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
体董事、监 二条或<上海证 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
事、高级管理 券交易所上市公 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 司自律监管指引 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
第 6 号——重大 关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
资产重组>第三 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十条情形的承诺 3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
函
本人 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）作为
上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺如
上市公司全 下：本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司
关于本次资产重
体董事、监 或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
组期间股份减持
事、高级管理 本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、章培标、顾绍宇、马宇立、郝艾
计划的承诺函
人员 琼、方颖、杨敏慧作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，就本人自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作
出承诺如下：
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其
他相应的程序。
将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
上市公司实 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
际控制人、混 关于提供信息真 法承担相应的法律责任。
沌资管（代表 实性、准确性和 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
混沌天成 18 完整性的承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
号） 在形成调查结论以前，本人/混沌天成 18 号不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混
沌天成 18 号的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成 18 号的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成 18 号承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本人/混沌天成 18 号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的
情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
上市公司实 大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事
际控制人、混 诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其
关于诚信与合法
沌资管（代表 他重大失信情形。
合规的承诺函
混沌天成 18 截至本承诺函签署日，本人/混沌天成 18 号不存在因涉嫌犯罪正被司法机
号） 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺，本人/混沌天成 18 号愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在<上 1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制的机
上市公司实
市公司监管指引 构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
际控制人、混
第 7 号——上市 票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
沌资管（代表
公司重大资产重 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
混沌天成 18
组相关股票异常 重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
号）
交易监管>第十 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二条或<上海证 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
券交易所上市公 责任的情形。
司自律监管指引 2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制的机
第 6 号——重大 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行
资产重组>第三 内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
十条情形的承诺 信息严格保密。
函 3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成 18 号愿意依法承担相应的
法律责任。
上市公司实
际控制人、混 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维
关于本次交易的
沌资管（代表 护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成 18 号原则性同意本次交
原则性意见
混沌天成 18 易。
号）
上市公司实
际控制人、混 关于本次资产重 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天成 18
沌资管（代表 组期间股份减持 号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资
混沌天成 18 计划的承诺函 人造成损失的，本人/混沌天成 18 号将依法承担赔偿责任。
号）
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
关于提供信息真
责任。
交易对方 实性、准确性和
完整性的承诺函
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
家属损失并取得被害人家属谅解。2023 年 9 月，本人被北京市大兴区人
关于诚信与合法 民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）
吕秦瑛
合规的承诺函 京 0115 刑初 1053 号）。缓刑考验期限为 2023 年 10 月 8 日至 2024 年 10
月 7 日，目前仍处于缓刑考验期。
除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
除吕秦瑛外
关于诚信与合法 证券交易所纪律处分等情况。
其他交易对
合规的承诺函 截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
方
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在<上 1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、
市公司监管指引 本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公
第 7 号——上市 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
公司重大资产重 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
组相关股票异常 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
交易监管>第十 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
交易对方 二条或<上海证 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
券交易所上市公 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引 2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、
第 6 号——重大 本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露
资产重组>第三 本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
十条情形的承诺 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
函 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有
权。
存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保
权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或
潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
关于标的资产权
交易对方 让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名
属的承诺函
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本人/本公司承担。
徐农 关于股份锁定的 1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺函 起 36 个月内不得转让。
低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁
定期约定。
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
起 36 个月内不得转让。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁
关于股份锁定的
曹群 定期约定。
承诺函
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本人/
本公司协商一致确定。
除徐农、曹群
关于股份锁定的 3、本次交易完成后，本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份若由于
外其他交易
承诺函 上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守
对方
上述锁定期安排。
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
水木天蓬、上
件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
海还瞻及其
关于提供信息真 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
董事、监事、
实性、准确性和 均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
高级管理人
完整性的承诺函 个别和连带的法律责任。
员/主要管理
人员
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应的法律责任。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司/本合伙企业/本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，
或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚
水木天蓬、上
信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存
海还瞻及其
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
董事、监事、 关于诚信与合法
截至本承诺函签署日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
高 级 管 理 人 合规的承诺函
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
员/主要管理
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
人员
诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的法律责
任。
关于不存在<上
述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第
市公司监管指引
第 7 号——上市
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
公司重大资产重
水木天蓬、上 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
组相关股票异常
海还瞻及其 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
交易监管>第十
董事、监事、 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
二条或<上海证
高级管理人 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
券交易所上市公
员/主要管理 2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制人及前
司自律监管指引
人员 述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
第 6 号——重大
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
资产重组>第三
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十条情形的承诺
函
责任。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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