明新旭腾新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二四年五月
明新旭腾新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十三 关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ..... 43
议案十四 关于制定《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
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为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大
会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。
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一、时间：2024 年 05 月 13 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号公司会议室
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案
案》
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（2024-2026 年）>的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
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八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
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议案一
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要已经完成并报出，
现将公司 2023 年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于 2024 年 04
月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2023 年年
度报告》、《明新旭腾 2023 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的
良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度
投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安
全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。
市公司股东的净利润5,508.26万元，比上年同期下降45.21%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润2,321.90万元，比上年同期增长493.39%。截至
二、2023年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定履
行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和
股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况
开8次董事会，审议通过42项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，
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以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
主要事项包括募投项目新增实施主体及地点，募集资金使用，票据池，董监高薪
酬，定期报告，聘任高级管理人员，修订《公司章程》，公司制度修改等，具体
如下：
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点
第三届董事会 2023 年 04 2023 年 04
并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
第十二次会议 月 10 日 月 12 日
实施募投项目的议案》
《2022 年年度报告及其摘要》、《2022 年度董事
会工作报告》、《2022 年度总经理工作报告》、
《2022 年度财务决算报告》、《2023 年度财务预
算报告》、 《2022 年度利润分配预案》、 《关于 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》、《关于 2023 年度对外担保额度预计的
议案》、 《关于 2023 年度向金融机构申请综合授
信额度的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》、 《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》、 《关于使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》、 《关于确认公司董事、
第三届董事会 2023 年 04 2023 年 04 监事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
第十九次会议 月 19 日 月 21 日 董事、监事薪酬方案的议案》、《关于续聘公司
务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议
案》、《关于授权公司及子公司 2023 年对外捐赠
额度的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》、
《关于公司变更会计政策的议案》、《关于修订<
公司章程>的议案》 、《关于公司 2022 年度内部控
制评价报告的议案》、《2023 年第一季度报告》、
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2023 年 04 2023 年 04
《关于会计估计变更的议案》
第十四次会议 月 27 日 月 28 日
《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经
第三届董事会 2023 年 05 2023 年 05
理的议案》、
《关于聘任内审负责人的议案》、《关
第十五次会议 月 12 日 月 13 日
于修订<公司章程>的议案》
《关于 2023 年
《2023 年半年度报告及其摘要》、
第三届董事会 2023 年 08 2023 年 08
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第十六次会议 月 25 日 月 29 日
告的议案》、 《关于变更英文名称、英文简称并修
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会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
订<公司章程>的议案》
、《关于使用部分闲置首发
募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司 ESG 管控
《2023 年第三季度报告》、
第三届董事会 2023 年 10 2023 年 10 架构建设的议案》、 《关于修订并制定公司部分治
第十七次会议 月 27 日 月 31 日 理制度的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》 、
《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
第三届董事会 2023 年 12 2023 年 12 《关于部分募投项目延期的议案》、 《关于提请召
第十八次会议 月 13 日 月 14 日 开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 2023 年 12 2023 年 12 《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议
第十九次会议 月 29 日 月 30 日 案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
告、募集资金使用、续聘审计机构、票据池、外汇套期保值、董监高薪酬、修订
《公司章程》等事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股
东权益，未发生损害中小股东权益的情况。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的
各项工作事项。具体情况如下：
决议刊登的
会议 召开日 决议刊登的
指定网站的 会议决议
届次 期 披露日期
查询索引
《关于部分募投项目新增实施主体及实
施地点并使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》
《2022 年年度报告及其摘要》、 《2022 年
度董事会工作报告》、 《2022 年度监事会
工作报告》、 《2022 年度财务决算报告》、
上海证券交 《2023 年度财务预算报告》、 《2022 年度
易 所 网 站 2023 年 05 利润分配方案》、 《关于 2023 年度对外担
年度股 05 月 12
www.sse.co 月 13 日 保额度预计的议案》、《关于使用闲置募
东大会 日
m.cn 集资金进行现金管理的议案》、《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于确认公司董事、监事、高级管理
人员 2022 年度薪酬及 2023 年度董事、
监事薪酬方案的议案》、《关于续聘公司
票据池业务的议案》、《关于开展外汇套
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决议刊登的
会议 召开日 决议刊登的
指定网站的 会议决议
届次 期 披露日期
查询索引
期保值业务的议案》、
《关于修订<公司章
程>的议案》、
《关于选举潘叶萍女士为第
三届监事会非职工代表监事的议案》
《关于
第一次 易 所 网 站 2023 年 12 补选第三届董事会非独立董事的议案》、
临时股 www.sse.co 月 30 日 《关于修订<独立董事津贴制度>的议
日
东大会 m.cn 案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实
际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进
行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支
持。
(1)报告期内审计委员会召开 4 次会议，审议通过 19 项议案，主要事项包括
定期报告、财务决算报告、财务预算报告、募集资金使用、审计委员会履职报告、
会计估计变更等，具体如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》、
《2022 年度财务决算报告》、 《2023 年度财务
预算报告》 、《关于 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》、《关于
议案》 、《关于使用闲置募集资金进行现金管 聘外部审计机构、
理议案》 、《关于使用闲置自有资金进行现金 募集资金使用等方 无
月 17 日
管理的议案》 《关于续聘公司 2023 年度审计
、 面工作、审查公司
机构的议案》、《关于开展票据池业务的议 2023 年第一季度报
案》 、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、 告
《关于会计政策变更的议案》、《关于公司
年度董事会审计委员会履职报告》、 《2023 年
第一季度报告》等议案
无
月 27 日 议案 原因、依据、方法
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其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
及对财务报表影响
的量化分析等
审议通过了《2023 年半年度报告及其摘要》、 审查、监督公司半
《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际 年度财务状况及募 无
月 22 日
使用情况的专项报告的议案》等议案 集资金使用情况
审议通过了《2023 年第三季度报告》等议案 无
月 24 日 第三季度报告
(2)报告期内提名委员会召开 3 次会议，审议通过 6 项议案，主要事项包括
提名委员 2022 年度工作报告、审查董监高任职资格等，具体如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
对提名委员会
审议通过了《董事会提名委员会 2022 年度工
作报告》、《关于提名潘叶萍女士为第三届监 无
月 17 日 结，审查监事候选
事会非职工代表监事候选人的议案》等议案
人任职资格
审议通过了《关于提名财务总监候选人的议 审查高级管理人
案》、《关于提名内审负责人候选人的议案》、 员候选人任职资 无
月 12 日
《关于提名副总经理候选人的议案》等议案 格
提名董事人选、审
查董事候选人任 无
月 24 日 事的议案》等议案
职资格
(3)报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过 2 项议案，主要事
项包括薪酬与考核委员 2022 年度工作报告、确认董监高 2022 年度薪酬及 2023
年薪酬方案等，具体如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
根据《薪酬与考核
委员会议事规则》
的 规 定 对 公
司 董事、监事、
审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2022
高级管理人员报
告期内的工作情 无
月 17 日 高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度董
况进行了评估与
事、监事薪酬方案的议案》等议案
确认，并依据公司
经营状况、管理岗
位的范围与职责
重要性等评价指
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其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
标对公司董事、监
事的薪酬方案提
出了建议
(4)报告期内战略与 ESG 委员会召开 1 次会议，审议通过 2 项议案，主要事
项包括 2022 年度经营工作报告和 2023 年度工作计划、2022 年度利润分配预案
等，具体如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审 议 通 过 了
公 司 2022 年度
审议通过了《关于公司 2022 年度经营工作报 经营工作报告和
告和 2023 年度工作计划的议案》、《2022 年 2023 年度工作计 无
月 17 日
度利润分配预案》等议案 划，为 2022 年度
利润分配预案等
提出了建议
（四）独立董事专门委员会召开情况
报告期内，由于实施了新的独立董事管理规定，委员会成立时间较晚，故在
本报告期内，独立董事专门委员会尚未遇到需要召开会议的具体情形。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议
案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会
的议案未提出异议。
（六）公司信息披露情况
提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露定期报告4份，临时公告
能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、2024年董事会工作计划
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理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。真实、准确、
完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积极实现公司全体股东的利益
最大化，切实保障中小投资者的利益。
国家法律法规及《公司章程》的规定，强化规范运作，确保信息披露的真实性、
准确性和完整性。包括但不限于定期报告、临时公告等重大事项的及时披露，以
保持市场透明度，并通过有效的投资者关系管理活动，积极与股东特别是中小投
资者沟通互动，保障他们的知情权和参与权，致力于实现全体股东价值的最大化。
强内控建设，通过制度化、流程化的管理方式提高董事、监事以及高级管理人员
的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键环节，董事会将积极参与并
科学决策，降低经营管理风险，为公司的稳定发展保驾护航。
升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的核心驱动力。同时，借助资
本市场的力量，合理规划投融资策略，加大技术创新投入及产业化研发力度，培
养和引进高端人才，增强内部管理效能，以提升整体经营效率和盈利能力，努力
实现公司业绩的稳步增长。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2023 年度监事会工作报告》，请予以审议。
华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证
券法”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议
事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营情况、财务状况、对外
担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范化运作、
维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2023年监事会工作情况
公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。
程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，
勤勉履行监事职责。主要事项包括募投项目新增实施主体及地点，募集资金使用，票
据池，定期报告等，具体如下：
会议届次 会议时间 披露日期 审议议案
《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使
第三届监事会 2023 年 04 2023 年 04
用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
第十一次会议 月 10 日 月 12 日
项目的议案》
《2022 年年度报告及其摘要》、《2022 年度监事会工
作报告》、《2022 年度财务决算报告》、 《2023 年度财
务预算报告》、 《2022 年度利润分配预案》、《关于 2022
第三届监事会 2023 年 04 2023 年 04 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
第十二次会议 月 19 日 月 21 日 《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》、
案》、 《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》、
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、 《关
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会议届次 会议时间 披露日期 审议议案
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于开展
票据池业务的议案》、 《关于开展外汇套期保值业务的
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销
议案》、
部分限制性股票及调整回购价格的议案》、 《关于公司
变更会计政策的议案》、《关于公司 2022 年度内部控
制评价报告的议案》、《2023 年第一季度报告》、《关
于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
第三届监事会 2023 年 04 2023 年 04
《关于会计估计变更的议案》
第十三次会议 月 27 日 月 28 日
第三届监事会 2023 年 05 2023 年 05
《关于重新选举监事会主席的议案》
第十四次会议 月 12 日 月 13 日
《关于 2023 年半年
《2023 年半年度报告及其摘要》、
第三届监事会 2023 年 08 2023 年 08 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
第十五次会议 月 25 日 月 29 日 案》、
《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动
资金的议案》
第三届监事会 2023 年 10 2023 年 10
《2023 年第三季度报告》
第十六次会议 月 27 日 月 31 日
第三届监事会 2023 年 12 2023 年 12
《关于部分募投项目延期的议案》
第十七次会议 月 13 日 月 14 日
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事
会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严
格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、
《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级
管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损
害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查
和审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况
良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记
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载、误导性称述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（四）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金现金管理进行了核查，认为：公司拟使用不超
过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财
务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，
相关审批程序合法合规。
报告期内，公司监事会对闲置募集资金暂时补流进行了核查，认为：公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合相关规定。公司使用闲置募集资金暂时
补流任一时点均未超过审议额度，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对募投项目新增实施主体、延期等事项进行了核查，认为：
上述事项系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定，不会改变原募投项目
的实施方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
在2024年度，公司监事会将继续坚守合规底线，严格遵循《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所的相关上市规则等法律法规，并
紧密结合本公司章程和监事会议事规则的具体要求，扎实履行监督职责，确保公司各
项经营活动合法合规。
监事会将密切关注公司运营状况，对公司的财务活动、董事会成员及高级管理人
员的职务行为进行有效监督，审查公司财务报告及其真实准确性，防范企业风险。同
时，积极推动公司内部控制制度的建设和完善，强化内部审计效能，以提升公司的规
范运作水平。
全体监事将持续提高自身专业素养和业务能力，积极参与各类培训活动，紧跟市
场动态和监管政策变化，以便更加精准高效地执行监督职能。监事会将进一步优化工
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作流程和机制，通过定期召开监事会议，深入探讨并解决公司治理过程中的问题，为
构建更为完善的公司治理结构贡献力量。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司管理层，向各位作《2023 年度公司财务决算报告》，请予以审议。（具
体内容参见附件）
以上议案，请各位股东审议。
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（报告期：2023 年 1 月 1 日－2023 年 12 月 31 日）
明新旭腾新材料股份公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。认为公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合
并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果。
现根据审计结果编制公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、公司2023年度主要财务指标概况
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
增减(%)
营业收入 905,738,824.35 855,552,009.00 5.87 820,774,984.34
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 23,219,031.34 3,912,963.33 493.39 156,679,959.20
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 3,439,729,536.68 3,323,655,884.79 3.49 2,684,831,674.87
报告期内，公司实现营业收入 90,573.88 万元，比上年同期增长 5.87%；归属于上
市公司股东的净利润 5,508.26 万元，比上年同期下降 45.21%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2,321.90 万元，比上年同期增长 493.39%。截至 2023 年
产 34.40 亿元，比上年同期增长 3.49%。
二、2023年度公司财务状况分析
单位：元
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项目 2023 年 2022 年 变动比例（%）
一、资产
二、负债
其中：1）应付票据 105,032,236.11 118,339,683.86 -11.25
三、股东权益
主要项目分析：
所致；
收回股权，支付所致；
赁负债增加所致；
三、2023年度公司经营成果情况分析
单位：元
项 目 2023年度 2022年度 变动比例（%）
一、营业收入 905,738,824.35 855,552,009.00 5.87
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项 目 2023年度 2022年度 变动比例（%）
二、营业成本 669,729,439.22 577,577,851.79 15.95
三、营业利润 48,975,109.91 111,117,890.77 -55.93
四、净利润 55,082,571.32 100,071,922.30 -44.96
归属于母公司所有者的净利润 55,082,571.32 100,534,884.28 -45.21
主要项目分析：
公司本年度财务业绩较上年度有一定下滑，在营业收入比上年同期增长 5.87%的
情况下，营业利润、净利润均较上年同期下降超过 20%，主要系报告期公司产品结构
变化导致的营业成本增加、新发行可转换公司债券导致债券公允价值与实际利率计算
的财务费用增加、设备及房屋建筑物转固导致折旧费用增加所致。
四、2023年度现金流情况分析
单位：元
项 目 2023年 2022年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 57,270,142.61 81,698,188.20 -29.90
投资活动产生的现金流量净额 -357,367,385.54 -435,462,844.39 17.93
筹资活动产生的现金流量净额 -61,713,252.81 506,690,601.92 -112.18
现金及现金等价物净增加额 -364,482,958.76 153,017,471.31 -338.20
期末现金及现金等价物余额 473,170,057.65 837,653,016.41 -43.51
主要项目分析：
行公司可转债募集资金所致。
五、变动较大的项目分析
单位：元
项目 2023年 2022年 变动比例（%）
基本每股收益（元／股） 0.33 0.61 -45.90
主要项目分析：
所致。
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议案五
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，公司2024年度财
务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标、2024年
度市场销售计划以及生产经营计划，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合
并报表口径，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年01月01日至2024年12月31日。
三、预算编制的基本假设
变化；
四、2024年度主要预算指标
预计2024年财务预算的主要指标为：全年营业总收入比上年同期增长20%及以上，
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长10%及以上。
五、确保预算完成的主要措施
作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现
问题并持续改进，保证财务指标的实现。
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六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济
环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素，具有不确定性。请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2023 年度利润分配方案》，请予以审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市公司
股东的净利润为 55,082,571.32 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末
未分配利润为人民币 479,260,634.31 元。根据公司经营情况和全体股东的长远利益，
经董事会研究决定，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红
股，也不以资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，“上
市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司 2023 年
度以集中竞价方式回购公司股份金额为 79,941,430.70 元（不含印花税、交易佣金等交
易费用），因此，公司 2023 年度以现金分红金额占公司 2023 年度合并报表归属上市
公司股东净利润的 145.13%，满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。
同时，结合公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和
未来发展资金需求等因素，经董事会研究决定，公司拟定 2023 年度不派发现金红利，
不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开
展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供
可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公
司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司
发展的成果。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予以审
议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，
过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费
用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理利
用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好
的投资回报。
（二）投资金额
根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内
最高金额不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上
述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
（1）2020 年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公开发行普
通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次
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公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健
验〔2020〕510 号《验资报告》。
经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一届董
事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股
票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产 110 万张牛皮汽车革清洁 明新旭腾、
化智能化提升改造项目 旭腾科技注 1
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮
汽车革工业 4.0 建设项目
明新旭腾新材料股份有限公
司研发中心建设项目
合计 - 87,200 87,200
注 1：公司于 2023 年 04 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次
会议，审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司作为实施
主体，与公司共同实施“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目
的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向江
苏明新旭腾科技有限公司提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项
目的实施。
注 2：公司于 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次
会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意
将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽
宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜
新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。
（2）2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
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经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022 年 03 月 30 日
公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集资金净额为人民币 66,364.23 万
元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协
议。
经公司第二届董事会第十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会、第三届董事
会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用
后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产 800 万平方米全水性定岛 明新梅诺卡（江苏）
超纤新材料智能制造项目 新材料有限公司
明新梅诺卡（江苏）
新材料有限公司
合计 - 81,609.91 67,300.00
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产
品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、券商理财产品等，
产品期限最长不超过 12 个月。
（五）投资期限
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎
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决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财
产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
能力强的发行机构。
进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设和主营业
务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议
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议案八
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、
保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，
有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
（二）投资金额
根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币 3
亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期
内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、
通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金
产品、国债逆回购、质押式报价回购等。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、
基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。
（五）投资期限
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较
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大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）风险控制措施
好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理
安排配置投资产品与期限。
进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
业机构进行审计。
三、现金管理对公司的影响
公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全
的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，
不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同
时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合
公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，请予以审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年07月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
注册会计师 2,272人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
业务收入总额 34.83亿元
证券业务收入 18.40亿元
客户家数 675家
审计收费总额 6.63亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
B股）审计情况 和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融
涉及主要行业
业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限
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额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任。
天健近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚
员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13
人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 唐彬彬 李霞 王振
何时成为注册会计师 2013 年 2017 年 2011 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2013 年 2017 年 2012 年
何时开始为本公司提
供审计服务
华翔、梦百合等上 度审计报告，复核普利制药、
市公司 2022 年度 圣龙股份、百达精工 2022 年度
圣龙股份 2022 年
审计报告； 审计报告；
度审计报告；
近三年签署或复核上 股份、诺邦股份等 科技 2021 年度审计报告，复核
圣龙股份 2021 年
市公司审计报告情况 上市公司 2021 年 普利制药、圣龙股份、百达精
度审计报告；
度审计报告； 工 2021 年度审计报告；
圣龙股份 2020 年
股份、合兴股份等 审计报告，复核普利制药、圣
度审计报告
上市公司 2020 年 龙股份、百达精工 2020 年度审
度审计报告 计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
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受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
用为 20 万元（含税）。2023 年度公司内部控制审计服务报酬较上一期审计费用上升
层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定 2024 年度的审
计服务费。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十
关于 2024 年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，
提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米
尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保的最高额度为 5 亿元，
担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期限自 2023
年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述额度和
期限内授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担
保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。公司可根据实际
经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子
公司分配担保额度。
二十次会议，会议审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
统一社会信用代码 91210905570928695E
成立时间 2011 年 4 月
注册地
辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 4,500 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、
经营范围 销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮
革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出
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口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日,辽
截至 2023 年 12 月 宁富新总资产为 51,841.83 万元，净资产为 31,678.42 万元，资产负债
万元。
公司名称 明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
统一社会信用代码 91320381MA21AEP2XW
成立时间 2020 年 4 月
注册地
新沂市经济开发区新港路 3 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 10,000 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日,
截至 2023 年 12 月 江苏梅诺卡总资产为 80,044.89 万元，净资产为 7,894.10 万元，资产负
万元。
公司名称 江苏米尔化工科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA21QYKG47
成立时间 2020 年 6 月
注册地
新沂市唐店化工园区经三路 11 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万人民币
股东名称 持股比例
股东构成
江苏梅诺卡 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含
经营范围
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日,
截至 2023 年 12 月
米尔化工总资产为 9,630.13 万元，净资产为 3,156.48 万元，资产负债
率为 67.22%；2023 年度营业收入为 0 万元，净利润为-232.56 万元。
明新旭腾新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA26ETYX82
成立时间 2021 年 7 月
注册地
江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；
皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日,
截至 2023 年 12 月 旭腾科技总资产为 35,223.48 万元，净资产为 5,811.99 万元，资产负债
万元。
公司名称 Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.
成立时间 2023 年 3 月
Blvd Stiva 2106 San Joséde Cementos León 37555 León de los Aldama
主要办公地点
Guanajuato
法定代表人 唐世伟
投资总额 980 万美元
股东名称 持股比例
股东构成 宝盈技术 99%
明新旭腾 1%
主要从事业务 汽车内饰材料的制造和销售，货物进出口，新材料技术研发
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日,
截至 2023 年 12 月 宝盈（墨西哥）总资产为 7,193.65 万元，净资产为 2, 706.34 万元，资
万元。
三、担保协议的主要内容
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限
于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的必要性和合理性
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本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足子公
司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为控股
子公司，公司对控股子公司经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时
掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要
性和合理性。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，请
予以审议。
为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能
力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子公司）拟
向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过 15 亿元人民币授信额度。
上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、承兑汇票、票据贴现、信用证、
贸易融资、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、远期结售汇以及其他金
融衍生产品等业务。包括上述业务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开
展保证金/存单质押、结构性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业
务。各业务品种之间不设置限额，根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公
司控制的其他主体可以在各自票据池、资产池质押额度范围内开展融资业务，当各自
质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。
以上授信额度有效期为授信期限为自审议 2023 年年度股东大会决议通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批
结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循
环使用，无需公司另行出具决议。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事
会提请股东大会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署公司上
述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等各项法律文
件，办理相关手续，具体授信金额、期限、费率等内容，由授信协议各方在上述额度
内协商确定，授信事项以正式签署的相关文件为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二
关于开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。
一、外汇套期保值情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司原材料、设备以进口采购为主，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波
动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行
等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相
关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，
增强财务稳健性。
（二）交易金额
根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过
相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，
具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。公司及子公司拟
开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相
同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经
营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期
结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（五）交易期限
本次授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 月。
（六）授权事项
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鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请公司股东大会授权公司管理
层依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，并进
一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展
外汇衍生品交易业务工作。
二、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所
有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防
范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套
期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对
外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
三、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能
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够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相
关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十三
关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》，请予以审议。
一、公司董事、监事 2023 年度薪酬情况
（1）在公司担任独立董事的薪酬 7.2 万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的
非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另
外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应
的报酬，不再领取监事津贴。
经核算，公司董事、监事 2023 年税前报酬如下表：
序号 姓名 职务 任职状态 2023 年度税前薪酬（万元）
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序号 姓名 职务 任职状态 2023 年度税前薪酬（万元）
合计 - - 350.52
注：1、“2023 年度税前薪酬”为表中人员 2023 年任职期间从公司获得的税前报
酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及公积金；
最后一个工作日经股东大会通过后任职，任职期间为周末，不发放职务工资，其董事
薪酬从 2024 年起计算；
年 1-10 月任职期间薪酬总额；
年 1-4 月任职期间薪酬总额；
年 1-5 月任职期间薪酬总额。
二、2024 年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董
事的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制
定了 2024 年董事、监事薪酬方案。
（1）在公司担任独立董事的薪酬 8.4 万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的
非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另
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外领取董事津贴。
（3）未在公司担任行政职务的监事无薪酬；在公司担任具体职务的监事的薪酬，
根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十四
关于制定《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024-2026 年）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2024-2026 年）>的议案》，请予以审议。
为进一步完善和健全明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配
政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2023]61 号）及
《明新旭腾新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件精神，
结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年）》，具
体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、
监事充分讨论后制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
（一）利润分配原则
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公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。其中，现金股利政策目标为固定股
利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采
取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票
或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，
且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东
大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）利润分配应履行的审议程序
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利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
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且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经
全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经
营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，
需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议
通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会原则上每三年重新审阅一
次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最
近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十五
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<公司章程>的议案》，请予以审议。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2023 年修订）》以及上海证券交易
所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，公司拟修订现行的《公司章
程》相应条款，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
事项
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾 投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公
公司的长远和可持续发展。 司的长远和可持续发展。其中，现金股利政
...... 策目标为固定股利支付率。当公司最近一年
董事会应结合公司章程的规定、盈利情 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现 关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 以不进行利润分配。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 .....
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 董事会应结合公司章程的规定、盈利情
独立董事应当发表明确意见；独立董事可以 况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
接提交董事会审议。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
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条款 修订前 修订后
公司无特殊情况或因本条规定的特殊 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
情况而不进行现金分红时，董事会应就不进 董事应当发表明确意见；独立董事可以征集
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 交董事会审议。
明，经独立董事发表意见、监事会审议后提 公司无特殊情况或因本条规定的特殊情
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
披露，公司应提供网络投票方式，以方便中 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
小股东参与股东大会表决。 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
公司对留存的未分配利润使用计划安 经独立董事发表意见、监事会审议后提交股
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，
监事会及股东大会按照上述审议程序批准， 公司应提供网络投票方式，以方便中小股东
并在相关提案中详细论证和说明调整的原 参与股东大会表决。
因，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司股东大会对利润分配方案作出决 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
月内完成股利派发事项。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
...... 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司对留存的未分配利润使用计划安排
或原则作出调整时，应重新报经董事会、监
事会及股东大会按照上述审议程序批准，并
在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
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条款 修订前 修订后
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
......
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变
更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局
的核准结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十六
关于修订《审计机构选聘办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会
联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及上海证券交
易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，公司修订了《明
新旭腾审计机构选聘办法》。具体内容详见公司于 2024 年 04 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾审计机构选聘办法》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十七
关于修订《利润分配管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，
公司修订了《明新旭腾利润分配管理制度》。具体内容详见公司于 2024 年 04
月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾利润分配
管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月 13 日
召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额
度的议案》
《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及
明新旭腾新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未
议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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