安徽万朗磁塑股份有限公司
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会议资料
二零二四年五月十五日
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序号 会议资料名称
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
议案三 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
议案四 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
议案五 关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案
议案六 关于公司续聘审计机构的议案
议案七 关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
议案八 关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
议案九 关于制定、修订部分公司治理制度的议案
议案十 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
议案十一 关于变更公司注册资本、修订并启用新《公司章程》的议案
议案十二 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
本次年度股东大会上还将听取公司独立董事所作的《安徽万朗磁塑股份有限
公司 2023 年度独立董事述职报告》
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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召开时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）14 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号万朗磁塑办公大楼
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长万和国
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；
序号 会议内容
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本次年度股东大会上还将听取公司独立董事所作的《安徽万朗磁塑股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告》，本事项已经公司第三届董事会第十五次
会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告（叶圣）》《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
（杜鹏程）》《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（陈
矜）》。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
在全体股东的支持下，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关
规定，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予董事会的职权，积极推动
公司各项业务有序开展，不断健全和完善公司法人治理结构，促进公司稳健发展。
现将董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年公司经营管理情况
致”，持续培育新质生产力，公司实现营业收入 256,420.45 万元，较去年同期
增长 50.01%，归属于公司股东的净利润 13,547.68 万元，较去年同期下降 9.27%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,578.90 万元，较去年同期
增长 1.01%；截至报告期末，公司总资产 360,838.16 万元，较年初增长 42.87%。
业务发展呈现稳中有进、质效趋优的良好局面。
二、董事会的会议情况及决议内容
公司 2023 年度共召开了 12 次董事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第二次会议 2023/2/10 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
《关于公司及控股子公司 2023 年度预计向银行等金
第三届董事会第三次会议 2023/2/21
融机构申请综合授信额度的议案》等合计 3 项议案
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
第三届董事会第四次会议 2023/3/13
议案》等合计 3 项议案
《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》等合
第三届董事会第五次会议 2023/4/11
计 21 项议案
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议
第三届董事会第六次会议 2023/5/11
案》等合计 2 项议案
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘
第三届董事会第七次会议 2023/7/13
要>的议案》等合计 4 项议案
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会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
第三届董事会第八次会议 2023/8/23
限售期解除限售条件成就的议案》
第三届董事会第九次会议 2023/8/25 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》等
第三届董事会第十次会议 2023/8/28
合计 4 项议案
第三届董事会第十一次会议 2023/10/30 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
《关于修订并启用<公司章程>的议案》等合计 9 项
第三届董事会第十二次会议 2023/12/4
议案
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
第三届董事会第十三次会议 2023/12/20
案》等合计 14 项议案
三、董事会下设专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会，共四个专门委员会。2023 年度，董事会专门委
员会围绕公司发展规划、定期报告、募投项目等开展了各项会议，全体委员勤勉
尽责、励精笃行，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对
提交的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策。
四、信息披露工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证
所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，确保投资者及时了解公
司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司高度重视信息披露监管法规的新
变化，持续提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，
保障投资者的合法权益。报告期内，公司信息披露质量考评首次获得上海证券交
易所信息披露考核评级“A”级。
五、投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，热情接待投资者来访调研，耐心接听投资者
咨询电话，认真回答投资者网上提问，时刻关注媒体对公司的报道并主动求证真
实情况。2023 年在 e 互动平台回复投资者提问 140 条，回复率 100%；主动开展
进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展规划。
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平，实现高质量发展”为主线，扎实做好董事会日常工作，切实履行董事会职责，
确保公司科学高效地决策重大事项。此外，公司董事会将继续发挥在公司治理中
的核心作用，支持公司管理层带领全体员工围绕公司发展目标共同努力，力争全
面实现公司 2024 年度经营目标。
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《公司章程》
《监事会议事规则》
等规定和要求，谨慎、认真地履行自身职责，通过列席公司股东大会、董事会，
召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董
事、高级管理人员履职情况等进行监督检查，依法独立行使职权，以保证公司规
范运作，维护公司利益和广大投资者利益。
现就 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会成员
截止报告期末，公司第三届监事会成员为赵莉莉女士、王界晨先生、谭影女
士，其中赵莉莉女士为职工代表监事、监事会主席。
二、监事会会议情况
会议届次 召开日期 会议决议
第三届监事会
第二次会议
第三届监事会
第三次会议
第三届监事会 7、《关于确认公司 2022 年度并预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
第四次会议 8、《关于公司续聘审计机构的议案》
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会议届次 召开日期 会议决议
第三届监事会 1、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
第五次会议 2、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
第三届监事会 《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
第六次会议 案》
第三届监事会 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
第七次会议 案》
第三届监事会
第八次会议
第三届监事会
第九次会议
案>的议案》；
案论证分析报告>的议案》；
第三届监事会 6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
第十次会议 7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
集资金运用可行性分析报告>的议案》；
案》；
三、监事会对 2023 年度相关事项的意见
（一）公司运作情况
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高
级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，
经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决
策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法
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规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）财务运行
监事会通过审议公司定期报告、听取公司财务负责人的汇报等方式，对公司
财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立
财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度，2023 年度，会计师
事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财
务情况。2023 年会计政策变更系由于监管政策的变更而进行的同步调整，不会
对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。监事会认为：报告期内，
公司财务制度健全，财务管理规范，会计报表真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况。
（三）关联交易
公司监事会对关联交易情况做了全面核查。监事会认为：报告期内，公司关
联交易遵循公平自愿原则，定价公允，履行了必要的决策程序，并真实、准确、
完整的进行了披露，符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其
他非关联股东利益的情况。报告期内，公司未发生资金被关联方违规占用的情形。
（四）利润分配
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
履行了相应决策程序，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综
合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
（五）内部控制评价
的实际情况。公司已根据有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内
部控制制度并严格执行。监事会认为：报告期内公司不存在违反《企业内部控制
基本规范》等有关规定及公司内部控制制度的重大事项。
（六）募集资金存放与实际使用
监事会认为：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用，不存在违规使用募
集资金的情形，未影响到公司正常运营和资金安全，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（七）对外担保
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报告期内，监事会在审议公司及控股子公司 2023 年度对外担保的审议、表
决、披露、实施等情况进行了监督和核查，认为公司及控股子公司进行对外担保，
符合公司经营发展需要，本次担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在关联方占用资金的情况，
不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
四、监事会 2024 年度工作计划
的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，定期组织召开工作会议，继续加强落实监
督职能，认真履行职责，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量。加强财务、法律
等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平；
关心公司股东、经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其他高级管理
人员依法开展工作；加强重要事项监督检查力度，防范风险；充分履行监督、检
查职责，维护公司及各位股东的合法权益，持续加强监事会建设，促进公司持续、
稳定、健康发展。
特此报告。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案三
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现向股东大会提交安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
附：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年年度报告》《安徽万朗磁塑股份
有限公司 2023 年年度报告摘要》具体详见公司 2024 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年年度
报告》《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
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议案四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
容诚审字[2024]230Z0107 号审计报告。现将 2023 年度公司财务决算情况作如下
报告：
一、2023 年度公司主要财务指标
单位：人民币元
主要会计数据 2023 年 2022 年 本年比上年增减
营业收入（元） 2,564,204,509.84 1,709,342,645.72 50.01%
归属于上市公司股东的净利润（元） 135,476,763.85 149,319,119.68 -9.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 119,432,811.42 37,069,385.13 222.19%
基本每股收益（元／股） 1.63 1.84 -11.41%
稀释每股收益（元／股） 1.59 1.83 -13.11%
减少 2.35 个百
加权平均净资产收益率 9.85% 12.20%
分点
总资产（元） 3,608,381,626.96 2,525,655,884.53 42.87%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,420,325,145.08 1,337,547,708.09 6.19%
二、财务状况、经营成果分析
（一）报告期资产构成及变动情况
单位：人民币元
项目名称 2023.12.31 2022.12.31 增减变动幅度
资产总额 3,608,381,626.96 2,525,655,884.53 42.87%
流动资产 2,108,124,847.04 1,531,282,878.58 37.67%
货币资金 335,329,054.08 338,018,486.17 -0.80%
交易性金融资产 - 10,006,555.56 -
应收票据 373,635,041.10 304,091,512.64 22.87%
应收账款 993,415,509.94 620,419,499.43 60.12%
应收款项融资 16,563,050.09 19,559,392.94 -15.32%
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预付款项 24,854,694.72 21,236,432.49 17.04%
其他应收款 68,182,354.27 25,610,444.67 166.23%
存货 249,669,512.91 171,361,707.91 45.70%
其他流动资产 46,475,629.93 20,978,846.77 121.54%
非流动资产 1,500,256,779.93 994,373,005.95 50.87%
长期股权投资 21,070,182.35 20,198,519.20 4.32%
其他非流动金融资产 181,819,092.36 31,665,372.36 474.19%
投资性房地产 63,117,949.58 33,305,044.20 89.51%
固定资产 820,447,574.78 473,923,904.16 73.12%
在建工程 136,949,380.38 229,838,723.24 -40.42%
使用权资产 75,981,966.90 51,716,841.01 46.92%
无形资产 101,389,971.63 63,084,414.60 60.72%
商誉 14,839,273.27 8,611,396.38 72.32%
长期待摊费用 47,878,096.80 31,486,334.32 52.06%
递延所得税资产 13,720,003.15 28,344,072.93 -51.59%
其他非流动资产 23,043,288.73 22,198,383.55 3.81%
报告期，公司资产结构同比发生主要变动分析如下：
规模增长以及新增子公司业务导致的应收账款增长所致；
向指定供应商的采购业务增加，导致代垫材料款增加以及应收投资意向金和应收
借款增加；
以及业务规模扩大所致；
采购规模以及基建投资规模扩大，增值税留底税额、待认证进项税增长所致；
权益性工具合肥晟泰克汽车电子股份有限公司、安徽国控十月新兴产业股权投资
合伙企业（有限合伙）、合肥浩澜工研科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资
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增加所致；
产转为投资性房地产所致；
部件有限公司（以下简称“万朗部件”）二期厂房工程、安徽万朗新材料科技有
限公司（以下简称“万朗新材料”）厂房、研发楼工程转固以及本期机器设备投
资规模较大所致；
二期厂房工程、万朗新材料厂房、研发楼工程转固所致；
成租赁增加以及新增长期租赁合同所致；
使用权较大所致；
及收购宁阳量清公司形成的商誉所致；
营租入固定资产的改良支出增加；
将同一纳税主体的递延所得税资产和递延所得税负债按抵消后的净额列示所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
单位：人民币元
项目名称 2023.12.31 2022.12.31 增减变动幅度
负债总额 2,100,754,898.86 1,128,151,138.74 86.21%
流动负债 1,848,786,982.30 1,040,632,487.46 77.66%
短期借款 485,457,002.93 93,056,340.36 421.68%
交易性金融负债 5,184,033.18 0.00 -
应付票据 344,835,940.53 186,566,214.92 84.83%
应付账款 612,376,171.20 385,110,459.70 59.01%
预收款项 212,052.73 673,511.24 -68.52%
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合同负债 2,636,692.00 844,538.01 212.21%
应付职工薪酬 76,074,585.42 54,239,705.67 40.26%
应交税费 29,546,374.66 36,931,144.37 -20.00%
其他应付款 101,654,327.72 70,482,673.66 44.23%
一年内到期的非流动负债 32,129,273.01 49,665,797.84 -35.31%
其他流动负债 158,680,528.92 163,062,101.69 -2.69%
非流动负债 251,967,916.56 87,518,651.28 187.90%
长期借款 170,750,000.00 2,250,000.00 7488.89%
租赁负债 51,881,101.15 33,451,852.56 55.09%
递延收益 25,103,159.92 29,533,063.78 -15.00%
递延所得税负债 4,233,655.49 22,283,734.94 -81.00%
报告期，公司负债结构同比发生的主要变动分析如下：
模增加，流程资金需求增加，新增银行借款所致；
SKM 资产组，需支付的或有对价确认为交易性金融负债。
支付增加；
增长所致；
致；
长所致；
形成人员数量及平均薪酬增加所致；
股计划形成应付股份回购义务增加以及业务规模增加形成应付运输费增加所致；
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期一年内到期的长期借款减少所致；
管理以及新并购项目需要，新增并购贷款融资所致；
赁增加以及新增长期租赁合同所致。
（三）报告期所有者权益构成及变动情况
单位：人民币元
项目名称 2023.12.31 2022.12.31 增减变动幅度
所有者权益总额 1,507,626,728.11 1,397,504,745.79 7.88%
归属于母公司所有者权益总额 1,420,325,145.08 1,337,547,708.09 6.19%
股本 85,490,000.00 85,490,000.00 -
资本公积 762,305,606.51 758,323,911.54 0.53%
减：库存股 71,985,080.27 36,777,300.00 95.73%
其他综合收益 1,429,243.40 -7,019,048.95 -
盈余公积 42,745,000.00 42,745,000.00 -
未分配利润 600,340,375.44 494,785,145.50 21.33%
少数股东权益 87,301,583.03 59,957,037.70 45.61%
哥比索、兹罗提的汇率变动所致。
（四）报告期损益情况
单位：人民币元
项目名称 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度
营业收入 2,564,204,509.84 1,709,342,645.72 50.01%
营业成本 1,976,619,015.55 1,287,729,970.46 53.50%
税金及附加 16,580,000.33 11,963,518.20 38.59%
销售费用 56,058,494.90 43,163,792.26 29.87%
管理费用 232,678,882.28 149,633,958.82 55.50%
研发费用 83,290,585.32 55,693,731.13 49.55%
安徽万朗磁塑股份有限公司
财务费用 14,501,657.97 -1,341,643.84 -1180.89%
其他收益 19,548,832.81 11,635,401.87 68.01%
投资收益 3,096,318.15 2,702,641.74 14.57%
信用减值损失 -26,167,322.90 -4,775,820.70 447.91%
资产减值损失 -14,465,267.79 -8,090,197.27 78.80%
资产处置收益 -3,180,471.98 -1,031,376.42 208.37%
营业外收入 612,609.19 7,197,825.48 -91.49%
营业外支出 4,239,423.12 2,795,466.52 51.65%
所得税费用 24,374,471.41 18,346,040.91 32.86%
净利润 135,306,676.44 148,996,285.96 -9.19%
年度增长 53.50%，主要系公司家电零部件、小家电、汽车零部件等销售规模增加
所致；
大，相关税金增加；
均薪酬增加、公司规模扩大相应的办公及水电费和折旧摊销等费用增加以及股份
支付费用增加所致；
力度，研发人员薪酬及直接投入增加所致；
生的利息支出增加所致；
业增值税加计抵减税收优惠政策所致；
大，形成应收账款、应收票据规模增加所致；
定资产减值损失增加所致；
安徽万朗磁塑股份有限公司
资产损失较大所致；
市奖励款金额较大所致；
所致。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案五
关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 13,547.68 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表中
期末可供分配利润为人民币 40,015.03 万元。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。公司 2023 年度以自有资金通过集中竞价方式实施的股份回购
金额为 8,037.19 万元（不含交易费用），占公司 2023 年度归属于上市公司股东
净利润的比例为 59.33%。
综合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求
等因素，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司存在重大投资计划和重大现金支出
公司正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断增大。公司
主要产品为家电零部件，凭借产品性能、配套服务能力、研发实力等优势，公司
已成为国内外主流冰箱厂的合格供应商，主导产品冰箱门封国内市场占有率领先。
公司在家电零部件优势渠道基础上，增加了小家电、材料等产品，并积极开拓新
赛道，目前涉及汽车零部件等产品，将在“可测、可控、可承受”原则下，发展
增量市场，开拓新赛道，打造第二增长曲线。
各领域所使用的介质特性及工艺特点，推出新型产品及服务，进一步推进公司高
质量发展。为推动公司战略规划落地，实现战略目标，并充分考虑生产经营资金
需求及未来可能面临的各种风险因素，保证公司持续、稳定、健康发展，公司 2023
年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
安徽万朗磁塑股份有限公司
（二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到 59.33%
公司于 2023 年 2 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过公司以集
中竞价交易方式回购股份的方案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞
价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,600 万元（含），
不超过人民币 7,200 万元（含）。该回购方案已于 2023 年 9 月 14 日完成，回购
资金总额 7,199.90 万元（不含交易费用）。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司以集
中竞价交易方式回购股份的方案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞
价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,600 万元（含），
不超过人民币 5,200 万元（含），截至 2023 年 12 月 31 日，该方案已累计实施
回购金额 837.28 万元（不含交易费用）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年已实施的股份回购金额为 8,037.19 万元，
占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 59.33%，已满足公司关于利润
分配政策的相关规定。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%
公司最近三年（2023 年度、2022 年度、2021 年度）现金分红总额累计为
金额为 8,037.19 万元，公司 2021 年度至 2023 年度实现的年均可分配利润为
润的比例为 107.83%，已超过 30%，符合相关法律法规、公司章程等相关规定和
要求。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案六
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚会计师事务所”或“容诚所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息及履行情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首
席合伙人肖厚发。
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，注册会计
师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁
塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）所在的相同行业上市公司
审计客户家数为 260 家。
安徽万朗磁塑股份有限公司
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者
的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所
（北京）有限公司及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉
讼程序中。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
管措施各 1 次；3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监
督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施 3 次。
（二）项目信息
项目合伙人（拟）：童苗根，2012 年成为中国注册会计师，2010 年开始从
事上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华
茂股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018 年成为中国注册会计师，2016 年
开始从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署过江河集团、建研设计等多家上市公司审计报告。
安徽万朗磁塑股份有限公司
项目签字注册会计师（拟）：姚慧茹，2018 年成为中国注册会计师，2015 年
开始从事上市公司审计业务，2014 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开
始为公司提供审计服务；近三年签署过万朗磁塑审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：徐林，2016 年成为中国注册会计师，2008 年
开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署或复核过尚纬股份、永新股份、六国化工、时代出版、黄山旅游等多家上市公
司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为未受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理
措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定。
万朗磁塑 2023 年年报审计费用为人民币 140.00 万元（不含税），2023 年
内控审计费用为人民币 20.00 万元（不含税）。2024 年年度财务报告审计及内
部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生
效。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案七
关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司实际经营状况及行业薪酬水平等，综合考虑董事对公司 2023 年度
经营所做出的贡献，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，公司董事 2023 年度
薪酬发放及 2024 年度薪酬方案如下：
公司 2023 年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司薪酬管理相关规
定执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职 务
总额（万元）
万和国 董事 64.17
刘良德 董事 52.43
张芳芳 董事 61.39
陈雨海 董事 52.63
叶圣 独立董事 12.00
杜鹏程 独立董事 12.00
陈矜 独立董事 12.00
合计 - 266.62
定。非独立董事薪酬根据工作岗位、工作年限、工作贡献、年度绩效考核结果
和企业经营效益状况确定。
本议案涉及关联事项，关联股东应回避表决。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案八
关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司实际经营状况及行业薪酬水平等，公司监事 2023 年度薪酬发放及
姓名 职 务
总额（万元）
赵莉莉 监事 14.76
王界晨 监事 17.69
谭影 监事 28.14
马功权（离任） 监事 0
合计 - 60.59
考核结果和企业经营效益状况确定。
本议案涉及关联事项，关联股东应回避表决。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案九
关于制定、修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务
信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据相关法律法规及公司章程的规
定，公司制定《会计师事务所选聘制度》，并修订《募集资金管理制度》。
本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司会计师事务所选聘制度》《安徽万朗磁塑股份有限公司募集资
金管理制度》
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案十
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，对其持有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，按授予价格进行回购注销。
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。调整后，本次限制性股票回购价格为 14.41 元/股。
本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本议案涉及关联事项，关联股东应回避表决。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案十一
关于变更公司注册资本、修订并启用新《公司章程》的议案
各位股东：
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持
有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司总股本
将由 85,490,000 股减少至 85,483,000 股，公司注册资本将由 85,490,000 元变
更为 85,483,000 元，且对《公司章程》的相关条款进行修订并启用新《公司章
程》。 《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 8,549 万 第六条 公司注册资本为人民币 8,548.30
元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 8,549 万股， 第二十条 公司股份总数为 8,548.30 万
全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，待上述事项经股
东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更手续。最终以工商行政管理部门核
定为准。
本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司公司章程》
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案十二
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东：
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》，本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。授权的具
体内容如下：
一、具体内容
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
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日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用
途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
决议有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的
全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
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（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程
序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行
数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，
决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程
序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特
定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象
发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序
向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门及
其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难
以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特
定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股
票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本
次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
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授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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