广州瑞松智能科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
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议案六 关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案........ 23
议案七 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案........ 26
议案八 关于确认 2023 年度董事、监事薪酬及 2024 年度董事、监事薪酬方案
议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
听取事项：广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告.... 47
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广州瑞松智能科技股份有限公司
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有
限公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-025）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 10 日（星期五）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
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议案
案
（六）听取《2023 年独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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附件一：
《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各
项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层
和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反
有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2023 年公司经营情况分析
公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、服务等多
方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，
形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的
有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业实现发展战
略，各项业务保持稳定发展态势。
于母公司所有者的净利润 4,923.86 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 1,521.07 万元，实现扭亏为盈；总资产 168,977.00 万元，较期初
减少 4.85%,归属于母公司的所有者权益 90,133.31 万元，较期初增加了 3.65%；
本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,152.22 万元，2022 年度为
-4,966.29 万元，经营活动产生的现金流量金额净额大幅增加主要系公司加强项
目款回收，销售商品、提供劳务收到的现金增加。
公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、
制造、应用和销售服务，为客户提供应用于高质轻量化材料的搅拌摩擦焊智能装
备、基于 AI 的工业机器视觉产品、柔性化智能制造系统解决方案。公司设立汽
车工业事业部、一般工业事业部和数字工业事业部，重点推进智能装备业务和数
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字化业务，公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两
轮车、机械重工、3c 电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等工
业领域，主要产品包括与机器人相关的智能制造系统、工业软件及工业视觉产品
等。
新能源汽车产业链业务不断增长，产线项目增多，新兴细分场景逐渐扩展。目前
新能源汽车产业链业务占公司整体营业收入超 50%，广泛为新能源客户提供可兼
容碳钢、铸铝及钢铝混合柔性智能制造产线、动力电池壳体产线、电池包总成等
产线。另一方面公司在拓展海外新市场也取得了不错的成绩，持续为北美、东南
亚等地区多个国家提供智能制造产线，这是公司迈向海外市场、探索全球化战略
发展的重要开端，为未来开拓更广阔的国际市场打下夯实的基础。
展为主攻方向和着力点，助力生产制造过程智能化、企业运作智能化、产品流通
智能化、产业链接智能化。在基于机器视觉业务上，自主研发基于 AI 人工智能
算法的机器视觉技术，集成机器人应用技术、电控技术、IoT 云技术，可实现微
米级超高精度、毫秒级超快速度、多维度、多种应用场景的定位、检测、分类、
识别功能。目前已成功研发多款标准产品，在机器视觉高端装备上完全可实现国
产替代。在工业软件业务上，公司在不断打磨和完善飞数三维设计软件 EAXY
Design 行业特色功能模块，开发了焊接工艺设计智能化系统、机器人离线编程
和数字孪生调试系统、焊接数据采集与监控系统、冲压成形仿真系统等，公司还
投资了国内行业领先的设计仿真工业软件公司，进一步加强数字化业务的布局，
提升核心竞争力。同时自主研发了基于工业互联网技术的数字化平台 RIPD，将
产线、设备运维、设备诊断、焊接监视等数据系统整合，做到生产管理的可视化、
便捷化、直观化、数据化，实现产线的精细化管理。
纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司综
合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
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报告期，公司加速引进高端技术人才、发掘人才、培养人才，与国内知名大
学合作定向培养硕士、博士生等，与国际知名企业合作进行技能培训，优化提升
人力资源配置，积极推动人才梯队建设，推动员工股权激励计划实施，继续完善
职级体系、绩效考核及人才激励体系，做好培训和培养。
精特新中小企业”和“2022 年创新型中小企业”。2023 年 4 月，广州瑞北的发明
专利《一种智能柔性焊接系统》
（专利号 ZL201610436898.6）荣获“中国专利奖
优秀奖”。2023 年 6 月，瑞松科技、广州瑞北均成功获得广州市工信局认定的“市
级工业设计中心”。2023 年 7 月，瑞松科技智能焊接机器人系统解决方案服务平
台获认定位广州市“四化”赋能重点平台。2023 年 10 月，子公司瑞沃斯视觉入
选“广州首届百家新锐企业”名单。2023 年 11 月，瑞松科技获评 2023 年度国
家知识产权优势企业。
度原价协力奖。2023 年 4 月，瑞松科技获广州市粤港澳大湾区经济文化促进会
授予“湾商高质量发展十大标杆企业”、评为“2022 湾商全国品牌二十强”。2023
年 5 月，瑞松科技“净水器滤芯智能生产线”项目获得中国机电一体化技术应用
协会第九届年度创新工程奖。2023 年 6 月，瑞松科技获得 2023CTIS 环球资源
“中国制造隐形冠军”荣誉。2023 年 7 月，瑞松科技获得高工机器人评为 2023
机器人系统集成商 TOP30，子公司瑞沃斯视觉获得高工机器人评为 2023“优质供
应链企业”。2023 年 12 月，瑞松科技“车载冰箱智能化柔性生产线”获得高工机
器人金球奖评为 2023 年度标杆案例。
及纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司
综合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
二、2023 年董事会日常工作情况
会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议
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事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，积极履行职责。主要就公司董事会
换届、定期报告、董事会工作报告、董事、高级管理人员薪酬方案、2022 年度利
润分配、续聘审计机构、对外投资、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申
请综合授信额度、使用闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易、调整股权激
励计划内容、修订公司治理相关制度等事项进行审议，并对相关会议决议进行了
签字确认。
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
期报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2022 年度利润分配、续聘审计机
构、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申请综合授信额度、调整股权激励
计划内容、修订公司治理相关制度等事项进行审议，并对相关会议决议进行了签
字确认。
三、公司发展战略
公司以“融入全球数字化进程，驱动智能制造产业的发展”为企业使命，以
“成为机器人与智能制造的领先企业”为愿景，确立了以“技术引领企业发展”
为方向，以持续创新为动力，以信息化手段提升生产运营管理水平，建立企业自
主研发团队，并积极展开国内外战略合作，提高企业核心竞争力，为客户提供全
方位的智能化解决方案和专业服务。公司坚持在机器人与智能制造的关联产业，
包括机器人技术、工业应用软件、关键部件、焊接及相关工艺方案、系统应用、
数字化工厂与整体技术解决方案等方面进行技术研发和创新；在整合产业链的基
础上，将智能制造与技术创新、服务融合，寻求以更有创意的方式迎合产业发展
的需求。
公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策支
持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际品牌
的深度合作，使行业应用领域不断纵深化。公司坚持追求技术领先的战略，并以
高端客户的需求为牵引，持续增加研发的投入，组建一支高素质的研发队伍，加
强核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发，不断拓展市场领域与高
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端客户市场，巩固和提升市场地位。结合募集资金投资项目，公司的发展规划为：
公司技术发展以机器人技术、焊接技术和智能技术为主要方向，提供智能制
造解决方案。在现有产品和技术基础上，转向“新材料、新工艺、新技术、新应
用”的研发为重点，以“软性技术”为企业技术发展核心，发展数字化、网络化、
智能化技术。
重点研究方向包括：
（1）研发基于工业大数据和物联网技术的焊接云服务系统，建立数据平台，
连接设备与用户，通过云服务器进行数据采集与设备管理，提供焊接设备的数据
及管理服务、在线诊断与远程技术支持服务；实现设备全生命周期管理、数据云
端存储、工艺优化、智能监测与诊断、设备在线升级、专家数据库、数据分析等；
（2）基于在数字化智能制造领域的长期积累，以及下属研究院的长期科研
攻关，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员
上积极投入，以工业软件为突破口，综合开展在设计、分析、制造、以及系统仿
真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能等方面的研发与应用，推动工厂数字化与制
造智能化转型，可以在线下将真实的 PLC 接入软件中进行数字化控制、生产设备
与机器人之间的联动调试、对设计程序的验证与程序中的漏洞检查与分析，实现
生产线线下全程模拟控制与调试；大大减少现地调试时的工作量，降低项目风险；
（3）开发焊接过程智能控制技术，优化算法，实现焊缝跟踪控制平缓，减
少振荡；同时，通过视觉传感信息、电弧声信号与熔透状态，实时监测焊缝尺寸
偏差和焊接质量，调整工艺参数，保证焊接质量；
（4）数字化工厂的工艺规划，通过零件信息处理、工艺决策和建立知识库，
包括总工艺计划、细节工艺计划、生产计划及产品、工艺、资源关联及工时等工
艺信息；采用 PDM/PLM 和数字双胞胎技术，进行数字化仿真建模；运用虚拟仿真
技术，结合工厂的产品信息、知识库、产线布局、设备配置、生产流程、物流等
进行工艺规划。在导入生产及调试阶段，对产品的工艺规划、设备关联、物流、
运转等实际过程进行数字化模拟验证；
（5）研究基于多目视觉的焊接跟踪与在线检测技术，该技术采用激光主动
视觉和被动视觉相结合的方法，即单机双目，在同一个传感器同时采集焊缝激光
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扫描信息和焊接熔池动态图像，通过模拟人类视觉系统的“视觉注意”选择机制
对焊接图像进行实时处理，开发研究新型弧焊焊缝自主跟踪系统；
（6）机器人高精度高速度柔性装配技术，基于自适应机器人控制技术，通
过嵌入式视觉传感器，可对非结构性、非规则性的场景进行位置的高速感知识别；
机器人末端配置力矩传感器，进行精密装配时能实现机器人的自适应、自动调整
和学习优化算法，并反馈到机器人的执行动作上，实现“有感知”的智能装配，
提高装配精度及封装的合格率；
（7）轻量化材料连接技术，近年来轻量化材料的重要性愈显突出，如钛合
金、铝合金、超高强钢、碳素纤维等材料广泛应用，需要研发新型材料的连接技
术。针对同种或异种轻量化材料，研发重点包括激光连接、搅拌摩擦焊连接等工
艺技术，解决轻量化材料连接的关键技术障碍，提升连接质量，并根据工艺需求，
研发轻量化材料连接装备，进行产业化应用。
围绕现有机器人与智能制造的基础上，加快在数字化、网络化、智能化领域
的布局，加大机器视觉、工业软件、工业互联的新技术开发与应用领域的纵深发
展。现有机器人和智能装备产品在国民经济中不同的行业开始得到广泛应用，其
工作原理和特点也具备许多共同之处，市场空间十分广阔，受限于资金和生产、
研发能力的限制，目前应用行业仍然有限。公司将把在机器人应用领域积累和沉
淀的技术与项目经验用于大力拓展新业务领域，有效扩大客户市场范围，提高产
销规模，提升盈利水平。进一步深化现有重点行业，包括汽车、两轮车、机械重
工、3C、船舶、电梯等行业，开发新增长的领域，包括新能源车电池、新材料焊
接、装配自动化，以及高铁、航空航天、海洋工程等。
依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固区域市场份额基础
上，逐步加强对国内其他区域厂商的覆盖并提高市场份额，在 2023 年度成功拓
展海外客户。公司计划随着设计生产能力和技术研发能力的进一步增强，在巩固
现有国内市场客户的基础上，加速拓展海外市场，获取更高的市场份额。
通过引进高端技术人才，加强研发队伍建设，建立研发中心和院士工作站，
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开展与国际品牌的深度合作，综合提升自主研发，创新自主品牌，研发、生产、
推广高端装备产品，为客户提供全方位的智能化解决方案和专业服务，营造高质
量的“品质感”，提升企业形象。坚持追求技术领先的战略，持续增加研发的投
入，不断拓展市场区域与高端客户市场，成为智能技术的领先品牌。
公司将始终坚持把人才队伍引进及培养放在第一位，注重发掘人才、吸引人
才、培养人才，为人才成长创造宽松的环境，大力引进国际高端人才，同时为公
司培养一批具有专业知识和丰富管理经验的核心骨干，使公司在激烈的市场竞争
中保持领先。
公司将不断完善人才激励机制、优化人力资源配置，通过基础培训、岗位培
训、专项培训、自我学习、终生教育等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出
的竞争环境，对外形成一个包容开放、自由灵活的交流机制。计划通过聘请院士、
继续引进海外高端技术人才，与国内知名大学合作定向培养高端人才等。
为实现公司未来发展战略目标，公司将不断完善公司法人治理结构，在组织
结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步提升
管理水平，不断促使公司经营向专业化、技术化、集约化、规范化的现代经营模
式转变。
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议案二 关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。
本报告已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届监事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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监事会
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附件二：
《公司章程》、
《监事会
议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作
态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生
产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，
较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
现将监事会在 2023 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
《公司章程》、
《监事会议事规
则》及其他有关规定，积极履行职责。2023 年度，监事会共召开了 4 次会议，全
体监事亲自出席了全部会议。主要就公司提交的定期报告、监事会工作报告、2022
年利润分配、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申请综合授信额度、使用
闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易等事项进行审议；并对相关会议决议
进行了签字确认。
除召开上述监事会会议外，公司监事会还密切关注公司日常生产经营运作情
况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层职务行
为，以保障公司规范运作。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司
重大事项的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2023
年度，公司严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定规范运作，重大事项决
策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履
行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未
发现损害公司和全体股东利益的情形。
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报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况进行了认真、细致的检查，认
真审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会
认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司各期定
期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，真实反映了公司报告期内的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有违反
法律法规的行为。
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、
《公司章程》及《募集资金管理制度》对募集资金进行使
用和管理，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在
违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、
完善、落实相应内部控制制度，监事会认为：公司已初步建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，
无异常情况。
三、工作计划
《公司章程》、
《监事会议事
规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行职责，进一步加强监事会自身履
职能力建设，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司规范运作，科学治理，切
实保障和维护公司及全体股东的合法权益。
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议案三 关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》及摘要已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届
董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 16 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四 关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年度公司实现营业收入 101,567.87 万
元，同比增长 0.97%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,923.86 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,521.07 万元，实现扭亏为盈；
总资产 168,977.00 万元，较期初减少 4.85%,归属于母公司的所有者权益
流量净额为 9,152.22 万元，2022 年度为-4,966.29 万元，经营活动产生的现金
流量金额净额大幅增加主要系公司加强项目款回收，销售商品、提供劳务收到的
现金增加。
公司本年度业绩较上年同期增长的主要原因如下：
加强项目管理力度，积极实施降本增效措施，项目毛利率有所上升。
加，另外计入当期损益的政府补助有所增加。
况等因素，计提大额专项减值准备，对公司 2022 年的利润产生重大不利影响。
公司 2023 年审计报告已于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五 关于 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑 2023 年宏观经济的波动性及市场情况，公司在总结 2023 年经营情
况和分析 2023 年经营形势的基础上，编制了公司《2023 年度财务预算报告》，
审慎预测 2023 年度财务预算情况，详见附件三。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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附件三
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一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2024年度
没有发生重大变化的前提下，根据公司2023年度实际经营情况、财务状况和经营
成果，结合未来发展战略，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力、业务
拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上，以稳健发展为原则进
行编制的。
二、基本假设
三、2024年度主要经营目标
根据宏观经济形势，结合公司对2024年市场的预判，以2023年营业收入、归
属于母公司股东的净利润为业绩基数，公司2024年度营业收入增长15%以上，归
属于母公司股东的净利润增长15%以上。
加强市场开拓、强化项目管理、降本增效、优化工作流程及提升各方面的管理水
平，同时进一步加强公司治理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、
健康地发展。
四、特别提示
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上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济、
市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风
险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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议案六 关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟调整 2021 年限制性股票激励计划股票来源，具体内容如下：
一、调整原因及调整内容
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励
计划，结合公司实际股票回购情况，拟对原《激励计划》中的股票来源进行调整，
由公司向激励对象定向发行的 A 股普通股调整为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
（1）《激励计划》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
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记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（2）《激励计划》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股。
调整后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（3）
《激励计划》
“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”
之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股 15.92 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.92 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.79 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 15.79 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
除上述调整内容及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2023-022）、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司
层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）和《广州瑞松智能科技
股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、
授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2024-018）所述调整内容外，相关文件的其他内容不变。本次股票来源调
整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整对公司的影响
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本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公
司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划股票来源的公告》（公告编号：2024-019），现提请股东大会审议。
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议案七 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度广州瑞松智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属上市公司股东净利润为 4,923.86
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可分配利润为人民币 16,130.28 万元，
经董事会综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司 2023
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份为基数分配利润，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元(含税)，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截止到 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为
合计拟转增股本 26,765,843 股，本次转股后，公司总股本将增加至 94,126,431
股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为
准,如有尾差，系取整所致）。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》
《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，其中《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交 2023 年年度
股东大会审议。上述议案审议通过并完成股份归属后，公司回购专用证券账户中
的股份数量将发生变动。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时
拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定，“上市公司以现金为对价，
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采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算。”公司 2023 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-014），现提请股东大会审议。
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议案八 关于确认 2023 年度董事、监事薪酬及
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度规定，
请各位董事确认公司 2023 年度董事薪酬，2023 年度董事的具体薪酬请详见公司
于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年
年度报告。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
度股东大会召开之日止；
（1）非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取
董事津贴。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，不领取董事津贴；
（2）独立董事由公司按月为其发放津贴，第三届独立董事领取薪酬的年津
贴标准为税前 9.6 万元/人。
按以上标准，有效期内领取薪酬的独立董事薪酬总额预计不超过 28.80 万
元，非任职的非独立董事不领取薪酬，任职的董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议，公
司全体董事在审议本事项时均回避表决，现提请股东大会审议。
三、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现提议公司 2023
年度监事薪酬方案如下：
在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领取监事
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津贴。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届监事会第十次会议审议，公
司全体监事在审议本事项时均回避表决，现提请股东大会审议。
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议案九 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过 4.8 亿
元人民币的担保，上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司
及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过 70%的各级子
公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控
制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》
规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。
授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股
东大会召开之日止。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），
授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保期限以公司与银行签订的合同
为准。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
担保额度
序号 担保人 被担保人 （人民币/亿 备注
元）
广州瑞北为瑞松科技
广州瑞松北斗汽
直接持股 76.16%的控
车装备有限公
股子公司；武汉瑞北
司、武汉瑞松北
广州瑞松智能科 为瑞松科技间接持股
技股份有限公司 76.16%的控股公司；
公司、广州瑞松
瑞松焊接为瑞松科技
焊接技术有限公
直接持股 100%的控股
司
子公司
在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部
适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收
购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。担保的具体
情况如下：
一、被担保人的基本情况
住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号
法定代表人：孙志强
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注册资本：3,670.53 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；工
业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；
电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专用设
备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制造；金属
表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立
功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制造；通用机械设
备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服务。
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 60,831.00 53,088.07
负债总额 51,250.51 45,421.81
营业收入 65,879.04 58,428.05
净利润 1,816.22 -9,028.80
影响被担保人偿债能力的重
不存在 不存在
大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普
审计机构名称
通合伙） 通合伙）
是否具有证券、期货业务资格 是 是
住所：武汉经济技术开发区军山街 107M1 地块幸福桥村（军山创业园 9 号厂
房）
法定代表人：孙圣杰
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注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设备）、
汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 4,928.12 3,797.69
负债总额 4,151.39 2,773.91
营业收入 3,657.49 813.11
净利润 -449.57 -468.77
影响被担保人偿债能力的重
不存在 不存在
大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普
审计机构名称
通合伙） 通合伙）
是否具有证券、期货业务资
是 是
格
住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号
法定代表人：何勇
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：金属切割及焊接设备制造;工业机器人制造;工程和技术研究和试
验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联
网技术研发;工业自动控制系统装置制造;智能机器人销售;工业设计服务;工业
工程设计服务;软件开发;集成电路设计;信息技术咨询服务;新材料技术推广服
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务;信息系统集成服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）;技术进出口;货物进出口。
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 3,371.09 2,087.45
负债总额 2,474.84 2,635.92
营业收入 1,627.12 1,104.84
净利润 295.92 -575.74
影响被担保人偿债能力的重
不存在 不存在
大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普
审计机构名称
通合伙） 通合伙）
是否具有证券、期货业务资
是 是
格
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由公司与被担保人、银行等
相关机构协商确定。担保方式包括但不限于股权质押担保、资产抵押担保、保证
担保（一般保证、连带责任保证）等。
三、公司累计对合并报表范围内子公司担保数量及逾期担保数量
截至 2023 年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额 3.925 亿元。
除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。
四、对公司的影响
公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公
司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经
营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
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上述具体内容请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2024 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 13.55 亿元人民币的综合授
信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷
等，授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股
东大会召开之日止。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请
授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，公司及合并报表
范围内子公司预计向银行等金融机构及类金融企业申请的综合授信额度具体情
况如下：
序 申请授信额度 授信期
机构名称 备注
号 （人民币万元） 限
中国工商银行股份有限公司 预计使用授信
广州经济技术开发区分行
兴业银行股份有限公司广州 预计使用授信
分行
兴业银行股份有限公司广州 预计使用授信
东风支行
中国银行股份有限公司广州
开发区分行
汇丰银行（中国）有限公司
广州分行
中国建设银行股份有限公司
广州分行
招商银行股份有限公司广州
分行
上海浦东发展银行股份有限
公司广州分行
平安银行股份有限公司广州
分行
中国民生银行股份有限公司
广州分行
中国农业银行股份有限公司
广州淘金支行
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武汉农村商业银行经济技术
开发区支行
合计 135,500
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。
上述具体内容请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2024 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第八十 公司应当在确定提名之日起两个交易日 公司最迟应当在发布召开关于选举独
二 条 内，将独立董事候选人的有关材料报送上 立董事的股东大会通知时，将独立董
（四） 海证券交易所。董事会对独立董事候选人 事候选人的有关材料提交上海证券交
的有关情况有异议的，应当同时向上海证 易所。董事会对监事会或者股东提名
券交易所报送董事会的书面意见。 的独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时向上海证券交易所报送
董事会的书面意见。
第一百 ……独立董事除应当具有法律、法规、规 ……独立董事除应当具有法律、法规、
零六条 范性文件及公司章程赋予董事的职权外， 规范性文件及公司章程赋予董事的职
公司赋予独立董事以下特别职权： 权外，公司赋予独立董事以下特别职
(一)重大关联交易应由独立董事认可后， 权：
提交董事会讨论；独立董事在作出判断 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
（二）向董事会提议召开临时股东大
报告，作为其判断的依据；
会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）提议召开董事会会议；
务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东
(四)提议召开董事会； 权益的事项发表独立意见；
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所
(七)可以在股东大会召开前公开向股东
列职权的，应当经全体独立董事过半
征集投票权。
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独立董事行使前款规定的特别职权应当 数同意。独立董事行使前款所列职权
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百 独立董事行使职权时，有关人员应积极配 独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等有关人员应积极配合，不
零七条 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
立董事独立行使职权。
预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
公司董事会说明情况，要求高级管理人员 可向公司董事会说明情况，要求董事、
或董事会秘书予以配合。独立董事认为董 高级管理人员等相关人员予以配合，
事会审议事项相关内容不明确、不具体或 并将受到阻碍的具体情形和解决状况
者有关材料不充分的，可以要求公司补充 记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
资料或者作出进一步说明，两名或两名以 以向中国证监会和上海证券交易所报
上独立董事认为会议审议事项资料不充 告。独立董事认为董事会审议事项相
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 关内容不明确、不具体或者有关材料
提议延期召开董事会会议或延期审议相 不充分的，可以要求公司补充资料或
关事项，董事会应予采纳。独立董事有权 者作出进一步说明，两名或两名以上
要求公司披露其提出但未被公司采纳的 独立董事认为会议材料不完整、论证
提案情况及不予采纳的理由。 不充分或提供不及时的，可书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期
审议相关事项，董事会应予采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百 公司董事会专门委员会具体组成情况及 公司董事会专门委员会具体组成情况
一十条 主要职责如下： 及主要职责如下：
…… ……
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其 (二)审计委员会由三至五名不在公司
中独立董事应占多数，并由独立董事(会 担任高级管理人员的董事组成，其中
计专业人士)担任召集人。审计委员会主 独立董事应占多数，并由独立董事(会
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要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 计专业人士)担任召集人。审计委员会
核查工作。 主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
第一百 公司与关联人发生的交易(公司提供担保 公司与关联人发生的交易(公司提供
担保除外)金额在三千万元以上，且占
七十二 除外)金额在三千万元以上，且占公司最
公司最近一期经审计总资产或市值 1%
条 近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
以上的关联交易，应当比照本章程第
联交易，应当比照本章程第一百六十一条
一百六十一条的规定，提供评估报告
的规定，聘请具有从事证券、期货相关业 或审计报告，并将该交易提交股东大
务资格的中介机构，对交易标的进行评估 会审议。
或者审计，并将该交易提交股东大会审 与日常经营相关的关联交易，可免于
议。 进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易，可免于进行
审计或者评估。
第一百 公司拟进行须提交股东大会审议的关联 公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，经
七十七 交易，应当在提交董事会审议前，取得独
公司全体独立董事过半数同意。
条 立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
一百八 (1)公司现金分红的具体条件及比例 (1)公司现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条 公司实施现金分红须同时满足下列
十八条
件： 条件：
（二）
①公司该年度实现的可分配利润(即公 公司该年度的未分配利润余额(即公
（1）
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 司弥补亏损、提取公积金后所余的未
利润)为正值，且现金流充裕，实施现金 分配利润)为正值，且现金流充裕，实
分红不会影响公司后续持续经营； 施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
一百八 (2)公司在制定现金分红具体方案时，董 (2)公司在制定现金分红具体方案时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红 董事会应当认真研究和论证公司现金
十八条
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（三） 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 分红的时机、条件和最低比例、调整的
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 条件及其决策程序要求等事宜。独立
（2）
表明确意见。 董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。
一百八 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程 (7)监事会对董事会执行现金分红政
序及执行情况进行监督。 策和股东回报规划以及是否履行相应
十八条
决 策程 序和 信息 披露 等 情况进 行监
（三）
督。监事会发现董事会存在未严格执
（7）
行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，章程中原条款序号、援引
条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。
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议案十二 关于修订部分公司内控制度议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订部分内控制度，本议
案下共有六项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
修订后的制度全文请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规
则》
《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会议事规则》
《广州瑞松智能科技股份
有限公司关联交易管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制
度》
《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》
《广州瑞松智能科
技股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十三 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中表现出的良好专
业工作水准，现提请审计委员会审议：
继续聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，负责审
计按中国企业会计准则编制的公司 2023 年度审计报告。
提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其
签署相关协议。
上述具体内容请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》
（公告
编号：2024-024）。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对实际情况进行
自查和论证，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自
公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之
日止。
一、本次授权事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
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本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至
名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自发行结
束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据有关法律、法规和规范性文件以及股东大会的授权，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
上述具体内容请见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案》（公告编号：2024-023）。
本议案已经 2024 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通
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听取事项：
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2023 年
度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写了
《2023 年度独立董事述职报告》，现独立董事向股东大会汇报。详细内容已于
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