福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
二〇二四年五月二十一日
目 录
议案九 关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务协议》（关联交易）
议案十 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内
议案十二 关于公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的议案... 33
为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大
会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结
果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
十、本次股东大会所审议案已经第十届董事会第六次会议、第十届董事会第二十五
次临时会议、第十届监事会第六次会议和第十届监事会第七次临时会议审议通过。
特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战
略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公
司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2024 年度业绩的预测或承
诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请
广大投资者注意。
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:30
网络投票时间：2024 年 5 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：福建省鸿山热电有限责任公司会议室（泉州市石狮市鸿山镇伍
堡集控区 20 号）
四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
议案一
尊敬的各位股东、股东代表：
之年。公司董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，
严格遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及公司《章程》
《董事会议事规则》等相关规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司
治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康、稳定发展。现将 2023 年度董事
会工作情况报告如下：
一、主要生产经营情况
（一）生产经营效益良好。全年实现营业收入 146.95 亿，归属于上市公司股东的
净利润 26.23 亿，基本每股收益 1.03 元/股，加权平均净资产收益率 12.52%。
（二）谋划项目卓有成效。积极开展省内海上风电、抽水蓄能、压缩空气储能等能
源项目前期工作，木兰抽蓄 140 万千瓦、花山抽蓄 140 万千瓦项目获得核准；增资控股
东桥热电，建设 2×66 万千瓦热电联产项目。
（三）科技创新成果丰硕。公司共取得发明专利授权 5 项，实用新型专利授权 68
项，外观设计专利 1 项，计算机软件著作权 18 项。福能海峡获中国发明协会发明创业
奖金奖，中国电力企业联合会科技创新奖一等奖；龙安热电被认定为国家高新技术企业，
福建省科技小巨人企业；福能南纺获中国纺织工业联合会科技进步二等奖。
（四）融资管控措施有力。发挥优势，完成存量贷款利率下调，有效降低公司整体
融资成本。
（五）内控管理持续提升。公司信息披露连续 7 年获得上海证券交易所年度信息披
露 A 级评价；荣登“主板上市公司价值 100 强”榜单；荣获“第二十五届上市公司金信
披奖”
；荣获福建省国资委“八闽综改企业”2022 年度评估 A 类企业最优评价。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会召集情况
《股东大会议事规则》
等规定，召集、召开了 2022 年年度股东大会和 4 次临时股东大会。具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期
（二）董事会和董事履职情况
公司董事会始终坚定经营决策主体的定位，坚持战略引领，为公司把握高质量发展
方向，坚持科学决策、民主决策、依法决策。2023 年度，公司董事会共组织召开了 14
次董事会，历次会议董事均全体出席。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，各位
董事恪尽职守，严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的职
权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项
决策，确保公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。
（三）独立董事专门会议及董事会各专门委员会履职情况
开了 3 场独立董事专门会议，更有效地发挥了独立董事决策、监督、咨询作用。董事会
下设各专门委员会共召开 12 场会议，其中：审计委员会 7 场、薪酬与考核委员会 1 场、
提名委员会 3 场，战略委员会 1 场，分别对公司关联交易、续聘会计师事务所、高级管
理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选等相关事项审慎履职，做出了客观、公正的
判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。
（四）信息披露情况
公司始终严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，充分履行信息
披露义务。2023 年度累计披露定期报告 4 份、临时公告 79 份，年度信息披露工作再获
上海证券交易所最高评价 A 级。
（五）内控制度执行情况
公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关内控制度，对公司
的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子公
司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、
上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（六）投资者关系管理
公司始终高度重视投资者关系管理工作，在依法合规的前提下，从各个维度开展投
资者关系管理和维护工作。通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及 E 互动
平台等多种渠道和方式，与投资者积极沟通、交流，耐心解答关于公司治理、发展战略、
经营状况等机构、媒体以及投资者关心的问题，构建投资者与公司沟通的桥梁，拉近公
司与投资者的距离，促进广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
（七）法治工作开展情况
法律审核，三项法律审核率保持 100%。未发生因合同签订问题产生法律纠纷。法律审
核在实现业务全覆盖的基础上，聚焦关联交易、债务、采购招标等重大风险和高关注度
的业务领域，针对重大风险事项防控和化解情况进行监控，增强日常管理中的重大风险
管控力度，严把决策风险审核关，督导相关业务部门和所管企业持续优化风险防控措施，
不断强化风险管控的有效性。全年累计开展普法活动 81 场次、参与人数达 6,982 人次，
通过多维度的普法宣传方式，进一步强化了公司全员的法律意识和法治观念。
三、2024 年董事会工作思路
风险，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求，不断探索公司高质量发展
路径，加强董事会建设，从战略高度统筹谋划公司发展全局，高效决策重大事项，贯彻
落实股东大会决议，确保公司经营管理稳步有序，奋力开启公司高质量发展新征程。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案二
尊敬的各位股东、股东代表：
等有关法律法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，积极开展工作，列席公司董事会和股
东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较
好地保障了公司利益，促进了公司的规范化运作。现将公司2023年度监事会工作情况报
告如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2023年4月13日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《2022年
度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配的预案》《关于
<2022年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
《关
于非公开发行股票募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》《关于公开发行
可转债募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》共8项议案，并
听取了《关于确认公司关联人名单的报告》《关于计提减值准备的议案》。
（二）2023年4月25日，公司召开第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关
于<2023年第一季度报告>的议案》。
（三）2023年8月23日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》共2项议案。
（四）2023年10月24日，公司召开第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关
于2023年第三季度报告的议案》。
（五）2023年11月20日，公司召开第十届监事会第六次临时会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司共召开了14次董事会和5次股东大会，公司监事列席了董事会和股
东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和表决
程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司管理制
度等进行了有效的监督，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：2023
年度，公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全
体董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事及高级管理人员执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、
财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，符合客观公正、实事求是的原则。
（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在
日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执
行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关
规定，履行内幕信息保密义务。2023年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计
（四）募集资金管理与使用情况
报告期内，监事会重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金
情况、用于临时补充流动资金的闲置可转债募集资金8.59亿元归还至募集资金专户情况、
使用部分可转债闲置募集资金6.79亿元临时补充流动资金情况，认真审核了募集资金相
关报告。监事会认为，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的募集资金使用专项报告内容真实、准确、
完整，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式
指引的规定，真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
（五）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额约2亿元。公司无违
规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（六）公司关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监
督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司生产经营过
程中正常的业务行为，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》
《关
联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害
公司和股东利益的行为。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》《证券法》公司《章程》及《内部控
制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体
系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务
报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）执行利润分配政策情况
公 司 以 2022 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 确 定 的 股 权 登 记 日 2023 年 7 月 3 日 总 股 本
月4日实施完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政
策，决策程序合法有效。
三、2024年监事会工作计划
《上市公司治理准则》等法律法规的
规定及公司《章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉履行监督职责，深化风
险防控意识，完善内部控制体系建设；列席并监督公司董事会会议的召集召开，加强与
董事会和管理层的沟通协调；同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能
力和履职水平，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议，表决。谢谢！
议案三
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下，请审议。
（报告中上年财务数据均为会
计政策变更追溯调整后数据）
一、公司经营基本情况
增长 0.16%，完成预算的 109.86%；归属上市公司股东净利润 26.23 亿元，同比增长 1.11%；
基本每股收益 1.03 元，同比增长 0.98%。公司经营态势良好，受益于火电板块上网电
量、供热量同比增加，盈利总体保持稳健。
（一）公司经营主要增利因素
火电板块发电量、供热量高于预算，以及燃煤价格略有下降，增利 4.84 亿元。
（二）公司经营主要减利因素
风电板块来风情况不及预期，减利 4.23 亿元。
二、资产负债主要指标完成情况
截至 2023 年末，公司资产总额 506.90 亿元，比年初增加 21.59 亿元，增长 4.45%。
主要原因是：（1）货币资金较年初增加 18.59 亿元；（2）应收账款较年初增加 2.31 亿
元，主要是应收清洁能源电价补贴款增加；（3）对外长期股权投资增加 5.72 亿元，主
要是本期对联营企业增加的投资以及分享的收益。
公司负债总额 227.37 亿元；比年初减少 12.67 亿元，减少 5.28%。主要原因是：
（1）
应付账款较年初减少 14.65 亿元，主要是海上风电等在建项目本期支付工程款及设备款；
（2）对外融资规模增加，其中，短期借款及长期借款增加 1.1 亿元。
公司股东权益 279.53 亿元，比年初增加 34.26 亿元，增长 13.97%。主要原因是：
（1）股本及资本公积增加 6.4 亿元，主要是公司派送红股及可转换债券转股导致；
（2）
营业盈余增加留存收益 12.55 亿元；
（3）少数股东权益较年初增加 14.89 亿元，主要是
本期少数股东增加的投资以及分享的收益。
公司主要资产运营指标如下：
指标名称 2023 年度 2022 年度（调整后） 2022 年度（调整前）
年末流动比率 1.55 1.14 1.14
年末速动比率 1.47 1.06 1.06
年末资产负债率（%） 44.86 49.46 49.46
营业毛利率（%） 23.43 23.54 23.54
费用收入比（%） 7.17 7.12 7.12
销售净利率（%） 21.97 23.17 23.16
加权平均净资产收益率（%） 12.52 11.38 11.38
应收账款周转率（次） 3.52 4.24 4.24
存货周转率（次） 16.39 17.70 17.70
上述财务指标，综合反映公司经营状况：经营总体稳健，偿债能力较强，盈利能力
稳定，资产管理效率较高，抗风险能力较强。
三、年度经营业绩主要指标同比完成情况
（一）营业收入：全年实现 146.95 亿元，同比增加 3.77 亿元，增长 2.63%。主要
原因是：1.燃煤发电机组上网电量和供热量同比增加，营收同比增加；2.风力发电机组
来风情况不及上年，营业收入同比减少。
（二）营业成本：全年发生 111.92 亿元，同比增加 3.01 亿元，增长 2.76%。主要
原因是：营业收入增加，营业成本相应增加。
（三）税金及附加：全年发生 0.85 亿元，同比增加 0.02 亿元，增长 3.02%。
（四）期间费用：全年发生 10.53 亿元，同比增加 0.35 亿元，增长 3.34%。
（五）其他收益：全年实现 0.83 亿元，同比减少 0.08 亿元，减少 9.07%。
（六）投资收益：全年实现 12.40 亿元，同比减少 0.61 亿元，减少 4.70%。主要
原因是：本期按权益法确认的联营企业投资收益同比减少。
（七）信用减值损失：全年计提 126.52 万元，同比减少 1,385.2 万元，减少 91.63%。
主要原因是：本期应收账款坏账准备计提较上期减少。
（八）资产减值损失：全年计提 433.41 万元，同比减少 0.94 亿元，减少 95.57%。
主要原因是：上年同期确认商誉减值损失 0.93 亿元。
（九）资产处置收益：全年实现 249.45 万元，同比减少 839.16 万元，减少 77.09%。
主要原因是：本期资产处置较上期减少。
（十）营业外收入：全年发生 493.73 万元，同比减少 1,666.43 万元，减少 77.14%。
主要原因是：上期发生碳排放配额交易收入。
（十一）营业外支出：全年发生 0.59 亿元，同比增加 0.47 亿元，增长 393.56%。
主要原因是：本期福能贵电发生碳排放配额交易支出以及福能海峡发生营业外损失。
（十二）利润总额：全年实现 36.31 亿元，同比增加 579.92 万元，增长 0.16%；
归属于母公司所有者的净利润：全年实现 26.23 亿元，同比增加 0.29 亿元，增长 1.11%。
主要原因详见重要子公司经营业绩情况：
单位：万元
上年同期 变动比例
公司名称 本期净利润 增减变动额 说明
净利润 （%）
福能新能源 96,975.15 126,439.04 -29,463.89 -23.30
福能海峡 46,775.36 67,930.99 -21,155.63 -31.14 本期固定资产折旧同比增加
本期供热量同比增加，燃料采购成
鸿山热电 73,983.19 55,453.43 18,529.76 33.41
本同比下降
晋江气电 14,942.13 12,601.61 2,340.52 18.57
本期供热量同比增加，燃料采购成
龙安热电 8,206.61 4,429.36 3,777.25 85.28
本同比下降
福能贵电 7,867.79 270.17 7,597.62 2,812.16 本期上网电量、电价同比增加
配售电公司 4,017.42 5,122.00 -1,104.58 -21.57
福能南纺 -4,796.69 -5,546.08 749.39 13.51
四、现金流量情况
公司现金及现金等价物较年初净增加 18.58 亿元，每股经营活动产生的现金流量净
额 1.82 元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额：46.25亿元，净流入同比增加13.48亿元，主
要原因是：本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。
（二）投资活动产生的现金流量净额：-15.74亿元，净流入同比增加0.47亿元，主
要原因是：本期取得投资收益收到的现金同比增加；购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金以及投资支付的现金同比增加。
（三）筹资活动产生的现金流量净额：-11.94 亿元，净流入同比减少 5.92 亿元，
主要原因是：本期偿还债务支付的现金同比增加。
公司2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无
保留意见的《审计报告书》。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案四
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《全面预算管理制度》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、权属单位 2024
年度生产经营和投资计划等情况，组织编制了《2024 年度全面预算草案》，主要内容如
下：
一、2024 年度主要产品生产计划
（一）发电及供热
其中：燃煤发电 135.78 亿千瓦时，上网电量 126.45 亿千瓦时；燃气自发电 30.11 亿千
瓦时，上网电量 29.40 亿千瓦时（不含气电新政配套电量替代补偿机制的外购电量和售
电量）；风力发电 61.71 亿千瓦时，上网电量 60.15 亿千瓦时；光伏发电 0.78 亿千瓦时，
上网电量 0.78 亿千瓦时。
电 197 万吨、福能贵电 6 万吨。
（二）纺织制品
水刺非织造布产销量约 21,386 吨，机织基布 3,100 万米，针刺非织造布 950 万米，
针织非织造布 5,520 吨。
二、2024 年度主要产品销售计划
（一）电力及供热产品：以销定产，产销率 100%。
（二）纺织制品：以销定产，产销保持基本平衡。
三、2024 年度主要预算指标
费用、管理费用、研发费用、财务费用共计 12.96 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司管理层对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存
在一定的不确定性。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案五
关于2023年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2023 年 度 实 现 净 利 润
年年初未分配利润 4,061,666,434.58 元，扣减 2023 年实施上年度利润分配已向普通股
股东派发现金股利 781,828,563.20 元以及送红股 586,371,422.00 元后，2023 年末公
司可供股东分配的利润金额为 5,066,623,170.35 元。
鉴于公司 2024 年度项目投资建设需投入大量资金,为此，公司拟就 2023 年度利润
分配如下：
以公司 2023 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。
因福能转债处于转股期，公司最终实际现金分红总金额将根据 2023 年度权益分派
实施公告确定的股权登记日总股本确定。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案六
尊敬的各位股东、股东代表：
告全文及摘要》，并于 2023 年 4 月 18 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案七
关于调整独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司经营规模的不断扩大和规范化运作要求的不断提高，独立董事工作任务日
益增加。为此，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业的薪酬水平，并参考其
他上市公司独立董事的津贴水平，提议对独立董事津贴进行调整，拟由目前每人每年
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案八
关于 2024 年度信贷计划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司 2023 年度信贷计划执行情况及 2024 年度信贷计划报告如下，请审议。
一、公司 2023 年度信贷计划执行情况
经公司 2022 年年度股东大会审议批准，2023 年度公司信贷计划为：总规模控制在
截至 2023 年末，公司及控股子公司贷款余额为 177.58 亿元，比年初 177.19 亿元
增加 0.39 亿元，信贷总额控制在股东大会批准的 255 亿元以内。具体情况如下：
（一）按借款期限划分：长期贷款 161.49 亿元，短期贷款 16.09 亿元。
（二）按借款方式划分：信用贷款 170.16 亿元，质押贷款 5.17 亿元，第三方担保
贷款 2.25 亿元。
（三）按借款途径划分：商业银行贷款 142.19 亿元，财务公司贷款 35.39 亿元。
二、2024 年度公司信贷计划
根据公司 2024 年度生产计划及投资预算，本着“量入为出，统筹平衡”原则，2024
年度公司计划新增贷款 119 亿元，归还到期借款 42 亿元，年末贷款总额预计 255 亿元。
鉴于预算年度公司规模扩张之不确定性，拟申请 2024 年度公司信贷计划为：贷款
总额控制在 255 亿元（不含已发行的可转债）范围内。同时，为提高办理贷款效率，建
议在股东大会审议通过该议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授
信和签署相关协议。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案九
关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务
协议》（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务公司）与公司同属福建省能源石
化集团有限责任公司（以下简称能化集团）控制企业，根据上交所《股票上市规则（2023
年修订）》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《关联交易管
理制度》的相关规定，为公司关联法人，公司与其发生存款、贷款、结算和其他金融业
务等交易为日常关联交易。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，经双方协商，决定在平等
自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。
一、2023 年与财务公司日常关联交易概况
截至 2023 年 12 月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：
（一）存款服务：在财务公司存款 49.37 亿元，占公司货币资金总额的 84.35%。
（二）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其
他与结算业务相关的辅助服务。
（三）信贷服务：财务公司提供给公司贷款余额为 35.39 亿元。
二、拟续签的《金融服务协议》主要内容
（一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业
在乙方同类存款的存款利率的平均水平。
业务相关的辅助服务。
在本协议有效期内，给予甲方人民币 85 亿元的综合授信额度。其中：给予福建福能股
份有限公司授信额度 10 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度 2 亿元，给
予福建省东桥热电有限责任公司 3 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司（含福建省
福能晋南热电有限公司）授信额度 10 亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司（含
福建省三川海上风电有限公司）授信额度 18 亿元，给予福建省福能海峡发电有限公司
授信额度 12 亿元，给予福建省木兰抽水蓄能有限公司授信额度 10 亿元，给予福建省花
山抽水蓄能有限公司授信额度 10 亿元，给予福建福能南纺卫生材料有限公司授信额度
公司授信额度 7 亿元。乙方可根据甲方实际需求在甲方控股企业中调剂授信额度。贷款
利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条
件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率。
建福能股份有限公司委托贷款额度 15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托贷
款额度 5 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3 亿元，给予福建省福
能新能源有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福能（贵州）发电有限公司委托贷款
额度 2 亿元。提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所
收取的费用的合理范围。
（二）《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年
度经公司股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年
度财务审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经公司 2022 年年度股东大会批准，聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称致同所）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，在审计工作中，致同所
执业人员能恪尽职守，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务
报告和内部控制审计工作，公司拟续聘致同所为 2024 年度财务审计机构和内控审计机
构。现将致同所基本情况汇报如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券业务
收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 240 家，主要行业包括制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地
产业，收费总额 3.02 亿元；2022 年年报挂牌公司客户 151 家，审计收费 3,570.70 万
元；本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022
年末职业风险基金 1,089 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、
自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：林庆瑜，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，
计报告逾 10 份、签署新三板挂牌公司审计报告逾 10 份。
签字注册会计师：林同霆，2002 年成为注册会计师，2022 年开始从事上市公司审
计，2021 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份。
项目质量控制复核人：张亚许，2003 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公
司审计，2005 年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告 3 份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
（四）审计收费
公司年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的定价原则确定。在参考 2023
年度审计收费 219 万元（含税），其中：财务报告审计费用 156 万元，内部控制审计费
用 63 万元的基础上，经综合考虑公司业务增长及审计工作项目组成员的经验、级别、
投入时间、工作质量以及新增工作量等因素，确定 2024 年度审计费用预计不超过 230
万元（含税），其中：财务报告审计费用不超过 165 万元，内部控制审计费用不超过 65
万元。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十一
关于制定《2024—2026 年度股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步健全和完善公司分红决策和监督机制，增强利润分配透明度，维护投资者
的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023
年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《2024—2026年度股东分红回报
规划》（全文附后）。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
附：福能股份 2024—2026 年度股东分红回报规划
附件：
福建福能股份有限公司
为进一步健全和完善福建福能股份有限公司（以下简称公司）分红决策和监督机制，
增强利润分配透明度，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第
第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公
司2024—2026年度股东分红回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期
项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
（一）严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）高度重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展，实行积极、
持续、稳定的利润分配政策。
（三）在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主。
三、股东分红回报规划的制定周期及相关决策程序
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。公司
应至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小股东)、独立董
事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该
期间的股东分红回报规划。
在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响
公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策，修改后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，并提交股东大会审议通过。
四、公司2024—2026年度分红回报规划
（一）利润分配方式
在符合相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和本规划有关规定和条件，公
司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提
议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。
（二）现金分红的具体条件及最低现金分红比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分红占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例原则上不低于30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格、每股
净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股
净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
五、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定
执行。
（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
议案十二
关于公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流
动资金的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1732 号《关于核准福建福能股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司
由主承销商平安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于 2018 年 12 月 7 日采用全
部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券 283 万手
（2,830 万张），发行价为每张人民币 100 元。截至 2018 年 12 月 14 日，本公司共募集
资金 2,830,000,000.00 元，扣除发行费用 24,063,000.00 元后，募集资金净额为
上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字〔2018〕
第 ZK10254 号”《验资报告》验证。
（二）募投项目基本情况
上述募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 283,000.00
永春外山风电场项目、南安洋坪风电场项目、莆田潘宅风电场项目由公司全资子公
司福建省福能新能源有限责任公司实施，公司通过向项目公司增资方式使用募集资金；
莆田平海湾海上风电场 F 区项目由公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司实施，
公司通过向项目公司增资和委托贷款方式使用募集资金，根据委托贷款协议，通过相关
募集资金专户发放和回收委托贷款。
二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制
度》的规定，对募集资金实行专户存储制度，并与募集资金开户银行及保荐机构签署《募
集资金三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2024 年 4 月 8 日止，公开发行可转换公司债券募集资金账户具体存放情况如
下：
账户名称 开户银行 账号 账户余额（元）
中国工商银行股份有限公司福州鼓
福建福能股份有限公司 1402023229600414074 85,169,427.92
楼支行
兴业银行股份有限公司福州五一支
福建福能股份有限公司 118100100100196618 290,810,040.14
行
中国邮政储蓄银行股份有限公司福
福建福能股份有限公司 935003010011788920 140,060,191.35
建省分行
福建福能股份有限公司 中国银行股份有限公司福建省分行 426076605885 136,590,178.64
福建福能股份有限公司 国家开发银行福建省分行 35101560031662710000 20,087,799.15
福建省福能新能源有限 国家开发银行股份有限公司福建省
责任公司 分行
福能埭头（莆田）风力发 中国建设银行股份有限公司福建省
电有限公司 分行
福建省永春福能风电有 上海浦东发展银行股份有限公司福
限公司 州分行
福建省南安福能风力发 上海浦东发展银行股份有限公司福
电有限责任公司 州分行
福建省三川海上风电有
交通银行股份有限公司福建省分行 351008010018150179484 8,782.84
限公司
福建省三川海上风电有 中国工商银行股份有限公司福州鼓
限公司 楼支行
福建省三川海上风电有 中国银行股份有限公司莆田市秀屿
限公司 支行
合 计 865,649,438.42
截至 2024 年 4 月 8 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额 86,564.94
万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及暂存于募集资金账户的委托贷款
归还资金 25,354.87 万元）。
三、募投项目实施进展及资金节余情况
（一）截至 2024 年 4 月 8 日，公司公开发行可转换公司债券四个募投项目已全部
建成投产，并完成财务竣工结算,募集资金节余情况如下：
单位：万元
扣除发行费 应付未付
募集资金承 募集资金累 本项目节
项目名称 用后实际拟 金额 备注
诺投资总额 计使用金额 余金额
投入金额 （质保金）
永春外山风电场项目 10,400.00 10,400.00 9,649.54 444.16 441.68 项目节余金额含募
南安洋坪风电场项目 12,400.00 12,400.00 8,718.52 422.5 3,478.83 集资金扣除手续费
莆田潘宅风电场项目 62,500.00 62,500.00 49,261.93 3,216.17 11,279.93 后的利息收入，并
莆田平海湾海上风电 扣除应付未付项目
场 F 区项目
合 计 283,000.00 280,593.70 228,587.65 11,509.11 49,700.95
（二）募集资金节余主要原因
着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制
了成本。
四、本次节余募集资金后续使用计划
鉴于募投项目质保金支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资
金49,700.95万元及应付未付质保金11,509.11万元，合计61,210.06万元永久性补充公
司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直
至公司募投项目的付款义务履行完毕。
为便于公司资金账户管理，公司拟变更委托贷款协议，将暂存于募集资金账户的子
公司委托贷款归还资金25,354.87万元转入自有资金账户，公司将根据变更后的委托贷
款协议，通过自有资金账户回收相关委托贷款本金和利息。
上述募集资金账户余额865,649,438.42元（实际金额以资金转出当日为准）转出后，
公司将相应注销募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订的《募集资金三方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向的行为，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！
听取
独立董事 2023 年度述职报告（潘琰）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会
委员，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专
业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人潘琰，女，1955年7月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。
现任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建天马科技集团股份有限公司独立董
事；曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事项
提出专业性意见并提交董事会。2023年度本人对所审议案均表示同意，没有提出异议、
反对和弃权的情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会。
出席会议情况：股东大会召开5次，参加5次；董事会召开13次，参加13次；召集并
主持召开审计委员会6次；薪酬与考核委员会召开1次，参加1次；提名委员会召开3次，
参加3次；独立董事专门会议召开3次，参加3次。
（二）与中小股东的沟通交流情况
流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。
（三）现场履职及公司配合情况
本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，与公司其他董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和重点项
目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥独立董
事监督和指导的作用。
公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成
情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并3次
组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保
证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。
（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
作为董事会审计委员会主任委员，2023年，本人发挥专业特长，积极与公司内部审
计机构、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司审计室的工作汇报，
包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事
项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风
险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时
了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）培训学习情况
的第六期独立董事后续培训、独立董事制度改革、董监高行为规范等相关培训，认真学
习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计、续签《金融服务协议》、与关联方签订
煤炭购销框架协议、子公司与关联方合作开发分布式光伏项目、2024年度日常关联交易
预计等事项进行了认真审核，认为上述关联交易遵循了关联交易的相关原则，审议程序
合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
的决策和披露进行了重点关注和监督。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告均及时、准
确、完整披露。
（五）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，
本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司
审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
相应职务，公司董事会根据工作需要改选和聘任相关董事和高管人员。本人认真审阅了
公司拟任董事、拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应职务的任
职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司董事、高管人员
的情形，提名、选举和聘任程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利
益的情形。
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
本人任期满六年于 2023 年 12 月 29 日离任，在任职公司独立董事期间，本人始终
以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公
司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，注重自身执业操守，确保任职资格和
履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者
方面的作用。
独立董事 2023 年度述职报告（温步瀛）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计
委员会委员，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充
分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人温步瀛，男，1967年10月出生，中国国籍，博士研究生，教授，中共党员。现
任福州大学电气工程与自动化学院教授；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作
委员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事，
福建闽东电力股份有限公司独立董事；曾任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福
州大学教务处副处长。
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事项
提出专业性意见并提交董事会。2023年度本人对所审议案均表示同意，没有提出异议、
反对和弃权的情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会。
出席会议情况：股东大会召开5次，参加5次；董事会召开14次，参加14次；召集并
主持召开提名委员会3次；审计委员会召开7次，参加7次；薪酬与考核委员会召开1次，
参加1次；战略委员会召开1次，参加1次；独立董事专门会议召开3次，参加3次。
（二）与中小股东的沟通交流情况
流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。
（三）现场履职及公司配合情况
高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和
重点项目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥
独立董事监督和指导的作用。
公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成
情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并3次
组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保
证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。
（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
责。认真听取公司审计室的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告
等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务
知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、
关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展
情况，确保审计结果客观及公正。
（五）培训学习情况
的第六期独立董事后续培训、独立董事制度改革、董监高行为规范等相关培训，认真学
习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计、续签《金融服务协议》、与关联方签订
煤炭购销框架协议、子公司与关联方合作开发分布式光伏项目、2024年度日常关联交易
预计等事项进行了认真审核，认为上述关联交易遵循了关联交易的相关原则，审议程序
合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
的决策和披露进行了重点关注和监督。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告均及时、准
确、完整披露。
（五）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，
本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司
审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
相应职务，公司董事会根据工作需要改选和聘任相关董事和高管人员。本人作为董事会
提名委员会主任委员，认真审阅了公司拟任董事、拟聘任高管人员简历等相关资料，认
为拟任人员具备担任相应职务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不
适合担任上市公司董事、高管人员的情形，提名、选举和聘任程序，符合有关法律、法
规和公司《章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利
益的情形。
四、总体评价
作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，
充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人
专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法
权益的职责。
独立董事 2023 年度述职报告（童建炫）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和提名委员会
委员，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专
业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人童建炫，男，1964年1月出生，中国国籍，大学本科，三级律师，中共党员。
现任福建博世律师事务所律师、主任；兼任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，
福建福特科光电股份有限公司独立董事，海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事，福
建海西金融租赁有限责任公司独立董事；曾任福建省企业律师事务所律师、副主任。
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
资料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事
项提出专业性意见并提交董事会。2023 年度本人对所审议案均表示同意，没有提出异
议、反对和弃权的情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会。
出席会议情况：股东大会召开 5 次，参加 5 次；董事会召开 14 次，参加 14 次；召
集并主持召开薪酬与考核委员会 1 次；审计委员会召开 7 次，参加 7 次；提名委员会召
开 3 次，参加 3 次；独立董事专门会议召开 3 次，参加 3 次。
（二）与中小股东的沟通交流情况
流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。
（三）现场履职及公司配合情况
高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和
重点项目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥
独立董事监督和指导的作用。
公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成
情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并3次
组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保
证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。
（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
责。认真听取公司审计室的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告
等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务
知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、
关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展
情况，确保审计结果客观及公正。
（五）培训学习情况
的第六期独立董事后续培训、独立董事制度改革、董监高行为规范等相关培训，认真学
习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计、续签《金融服务协议》、与关联方签
订煤炭购销框架协议、子公司与关联方合作开发分布式光伏项目、2024 年度日常关联
交易预计等事项进行了认真审核，认为上述关联交易遵循了关联交易的相关原则，审议
程序合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告的决策和披露进行了重点关注和监督。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司
董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告均及时、
准确、完整披露。
（五）聘任会计师事务所情况
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案》，本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力
及公司审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司相应职务，公司董事会根据工作需要改选和聘任相关董事和高管人员。本人认真审阅
了公司拟任董事、拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应职务的
任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司董事、高管人
员的情形，提名、选举和聘任程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，2023 年，本人认真审查了公司 2022 年度的经营
成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司
相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，
充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人
专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法
权益的职责。
独立董事 2023 年度述职报告（林兢）
尊敬的各位股东、股东代表：
本人于 2023 年 12 月 29 日当选为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会和提名委员会委员，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事
工作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人林兢，女，1966年4月出生，中国国籍，硕士，教授，中共党员。现任福州大
学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师；兼任福建中小企业创新基金评审财务专家、
福建省经贸项目评审财务专家、福建高级审计师评审专家、福建高级会计师评审专家、
福建省审计学会理事；曾任中国会计学会财务成本分会理事，福州大学会计系主任。
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
任期内，本人以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的上述会议，认真审阅会议资
料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究。2023 年度本人对所审议案均表示
同意，没有提出异议、反对和弃权的情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会。
出席会议情况：股东大会召开 1 次，参加 1 次；董事会召开 1 次，参加 1 次；审计
委员会召开 1 次，参加 1 次。
（二）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人通过参加公司股东大会，与中小股东进行互动交流，对进一步规范公
司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。
（三）现场履职及公司配合情况
任期内，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，
了解公司经营管理、重大事项决策和重点项目进展情况。
公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，为本人履职提供有效的配合和支持，保证独
立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任期内，本人重点关注了公司关联交易情况，认真审阅公司与关联方签订煤炭购销
框架协议、2024年度日常关联交易预计等事项，认为上述关联交易遵循了关联交易的相
关原则，审议程序合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，
充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人
专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法
权益的职责。
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