志邦家居: 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）_股票频道

证券简称：志邦家居证券代码：603801
志邦家居股份有限公司
ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD
安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二四年五月
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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目录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
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释义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、志
指志邦家居股份有限公司
邦家居
本次向不特定对象发行可
志邦家居股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换
转换债券、本次向不特定对指
公司债券的事项
象发行、本次发行
志邦家居股份有限公司本次拟向不特定对象发行的可转
可转债/可转换公司债券指
换公司债券
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
预案、本预案指
券预案（修订稿）
《公司章程》指《志邦家居股份有限公司章程》
股东大会指志邦家居股份有限公司股东大会
董事会指志邦家居股份有限公司董事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期指 2021 年、2022 年及 2023 年
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对
象发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行
可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
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况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
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（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
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有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
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少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
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售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
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原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为
公司 A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序等事项；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产
对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重
大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开的其他情形；
（11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
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（3）单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号项目名称总投资额募集资金投入金额
合计 87,645.17 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议的有效期
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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2021 年、2022 年、2023 年年度财务报告业经审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 862,797,508.77 704,753,959.43 667,772,539.92
交易性金融资产 424,312,761.70 280,254,981.35 202,386,943.25
应收票据 20,793,045.35 17,685,446.76 108,542,345.05
应收账款 224,560,563.65 207,097,283.99 147,132,331.69
应收款项融资 500,000.00 - 4,147,918.33
预付款项 53,569,972.37 57,522,466.55 48,870,199.97
其他应收款 100,645,622.89 126,403,814.96 157,662,115.59
存货 220,443,705.15 305,055,829.74 387,649,890.78
合同资产 1,270,599,858.30 1,003,761,272.16 934,856,282.93
一年内到期的非流动资产 209,612,850.22 242,909,952.96 1,447,452.96
其他流动资产 81,281,658.21 12,018,723.00 126,617,018.84
流动资产合计 3,469,117,546.61 2,957,463,730.90 2,787,085,039.31
非流动资产：
长期应收款 1,552,547.04 2,894,905.92 4,342,358.88
长期股权投资 168,757,720.71 134,369,062.76 36,318,432.63
其他权益工具投资 4,015,351.31 7,871,917.36 17,374,400.49
其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
投资性房地产 14,760,745.97 4,263,103.88 -
固定资产 1,449,559,001.08 1,491,390,835.94 1,464,599,028.22
在建工程 321,370,643.50 117,531,481.12 83,850,637.07
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产 10,743,861.69 13,360,296.94 18,595,834.08
无形资产 261,554,237.25 255,043,733.54 231,646,831.11
长期待摊费用 48,502,157.34 41,042,909.60 37,229,025.00
递延所得税资产 142,292,083.35 89,918,876.92 59,401,351.76
其他非流动资产 474,581,261.25 642,270,931.33 537,612,031.20
非流动资产合计 2,917,689,610.49 2,819,958,055.31 2,510,969,930.44
资产总计 6,386,807,157.10 5,777,421,786.21 5,298,054,969.75
流动负债：
短期借款 130,044,263.88 366,714,543.38 295,228,646.26
应付票据 576,554,107.87 508,199,604.53 316,085,417.97
应付账款 590,614,817.02 579,653,723.94 485,033,538.35
合同负债 473,863,944.10 435,747,623.02 531,973,611.28
应付职工薪酬 121,128,344.52 105,443,747.43 98,986,735.34
应交税费 176,922,619.38 97,020,244.27 146,606,216.11
其他应付款 725,879,648.65 617,821,736.61 458,085,846.70
一年内到期的非流动负债 5,364,177.56 8,298,340.50 9,725,353.45
其他流动负债 60,203,296.91 55,681,217.44 84,147,652.50
流动负债合计 2,860,575,219.89 2,774,580,781.12 2,425,873,017.96
非流动负债：
长期借款 123,899,811.01 - 200,000,000.00
租赁负债 4,246,857.08 5,364,019.26 6,929,185.09
递延收益 82,766,840.22 90,770,912.71 50,844,101.26
递延所得税负债 27,091,425.07 28,095,598.77 23,426,465.23
非流动负债合计 238,004,933.38 124,230,530.74 281,199,751.58
负债合计 3,098,580,153.27 2,898,811,311.86 2,707,072,769.54
所有者权益：
股本 436,547,813.00 311,819,895.00 312,308,758.00
资本公积 670,520,177.18 765,624,494.01 806,054,274.84
减：库存股 88,144,194.70 88,144,194.70 67,776,160.90
其他综合收益 -1,727,424.21 -4,444,915.43 -875,615.65
盈余公积 120,446,402.84 120,446,402.84 119,226,044.36
未分配利润 2,150,584,229.72 1,773,308,792.63 1,422,044,899.56
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - -
所有者权益合计 3,288,227,003.83 2,878,610,474.35 2,590,982,200.21
负债和所有者权益总计 6,386,807,157.10 5,777,421,786.21 5,298,054,969.75
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 6,116,473,047.40 5,388,779,742.51 5,152,797,815.61
其中：营业收入 6,116,473,047.40 5,388,779,742.51 5,152,797,815.61
二、营业总成本 5,399,043,143.57 4,761,415,646.08 4,586,741,276.62
其中：营业成本 3,849,348,458.55 3,357,979,881.37 3,285,342,764.76
税金及附加 55,548,264.78 43,568,945.00 39,622,472.93
销售费用 889,741,999.94 831,635,761.71 755,521,176.35
管理费用 294,589,054.78 267,615,305.96 231,832,555.54
研发费用 318,540,637.81 278,871,682.22 281,506,217.33
财务费用 -8,725,272.29 -18,255,930.18 -7,083,910.29
其中：利息费用 12,041,646.96 19,256,945.45 17,830,246.55
利息收入 20,656,087.72 32,812,333.62 29,082,710.26
加：其他收益 66,917,123.67 27,749,489.44 36,805,064.24
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-81,353,230.26 -46,871,433.18 -11,690,330.67
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-122,185,157.16 -36,941,923.13 -43,326,803.16
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-3,281,463.02 -16,351,972.60 -29,182.92
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 8,744,218.97 4,491,029.23 2,976,903.72
减：营业外支出 5,677,411.24 3,948,246.77 5,079,390.73
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 27,371,117.14 40,135,992.67 44,131,645.71
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填列）
- - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净
额
（一）归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
变动额
（2）权益法下不能转损益的
- - -
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
- - -
价值变动
合收益
（1）权益法下可转损益的其
- - -
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
- - -
变动
（3）可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其
- - -
他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值
- - -
准备
（7）现金流量套期储备 - - -
（8）外币财务报表折算差额 1,823,605.14 3,104,530.43 -5,111,199.82
（二）归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 597,783,517.64 533,150,244.41 503,701,581.85
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- - -
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.36 1.76 1.62
（二）稀释每股收益（元/股） 1.36 1.76 1.62
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,401,645,823.66 5,599,697,623.27 5,317,706,620.04
收到的税费返还 42,019,874.25 7,517,079.51 1,077,112.98
收到其他与经营活动有关的现金 122,739,280.46 114,930,020.86 137,878,572.25
经营活动现金流入小计 6,566,404,978.37 5,722,144,723.64 5,456,662,305.27
购买商品、接受劳务支付的现金 3,825,643,881.35 3,281,152,364.52 3,377,030,953.45
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 411,470,106.93 404,172,746.45 267,341,067.25
支付其他与经营活动有关的现金 739,577,965.90 519,456,706.44 643,872,143.38
经营活动现金流出小计 5,810,002,697.25 4,956,205,766.73 4,960,641,535.60
经营活动产生的现金流量净额 756,402,281.12 765,938,956.91 496,020,769.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,567,506,875.57 2,985,585,810.02 3,617,818,141.79
取得投资收益收到的现金 9,998,142.93 4,732,025.42 7,963,429.50
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 33,350,950.00 65,559,502.50
投资活动现金流入小计 3,642,046,570.51 3,044,095,613.08 3,700,247,880.31
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,654,225,138.89 3,087,897,494.11 3,662,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付其他与投资活动有关的现金 - - 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 4,077,901,029.34 3,487,304,896.98 4,216,673,274.59
投资活动产生的现金流量净额 -435,854,458.83 -443,209,283.90 -516,425,394.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 543,788,745.00 815,590,000.00 788,854,211.42
收到其他与筹资活动有关的现金 48,450,742.48 - -
筹资活动现金流入小计 592,239,487.48 815,590,000.00 788,854,211.42
偿还债务支付的现金 655,600,000.00 944,982,854.60 400,260,733.31
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 12,206,222.01 100,506,681.44 11,657,567.63
筹资活动现金流出小计 898,823,917.72 1,249,063,537.17 609,509,312.96
筹资活动产生的现金流量净额 -306,584,430.24 -433,473,537.17 179,344,898.46
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,288,103.75 -104,789,263.63 157,462,672.36
加：期初现金及现金等价物余额 461,495,542.22 566,284,805.85 408,822,133.49
六、期末现金及现金等价物余额 478,783,645.97 461,495,542.22 566,284,805.85
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 721,786,809.18 579,277,023.79 523,246,696.03
交易性金融资产 424,312,761.70 270,179,426.20 182,386,943.25
应收票据 20,793,045.35 17,685,446.76 107,592,345.05
应收账款 664,178,853.62 408,195,756.60 280,236,662.64
应收款项融资 500,000.00 - 4,147,918.33
预付款项 33,034,444.10 39,360,568.02 115,987,313.72
其他应收款 182,794,485.00 166,141,643.86 176,819,499.84
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其中：应收利息 8,779,000.04 10,724,591.34 8,616,090.15
应收股利 68,005.30 - -
存货 100,684,182.32 185,839,344.57 227,047,668.32
合同资产 1,270,599,858.30 1,003,761,272.16 934,856,282.93
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 45,543,353.36 2,987,127.63 92,213,006.20
流动资产合计 3,672,393,190.19 2,914,890,109.59 2,644,534,336.31
非流动资产：
长期股权投资 978,971,134.70 870,719,670.86 806,219,030.13
投资性房地产 14,760,745.97 4,263,103.88 -
固定资产 151,786,795.13 243,324,624.18 262,413,246.95
在建工程 647,257.79 675,242.72 5,521,460.86
使用权资产 357,675.00 381,520.00 405,365.00
无形资产 72,905,461.73 74,691,482.17 74,553,099.15
长期待摊费用 28,015,413.61 26,493,773.13 24,903,267.26
递延所得税资产 99,018,524.25 68,595,767.62 45,229,844.32
其他非流动资产 439,420,370.26 584,803,824.03 438,667,263.48
非流动资产合计 1,785,883,378.44 1,873,949,008.59 1,657,912,577.15
资产总计 5,458,276,568.63 4,788,839,118.18 4,302,446,913.46
流动负债：
短期借款 130,044,263.88 366,714,543.38 270,228,646.26
应付票据 576,554,107.87 508,199,604.53 341,085,417.97
应付账款 760,677,601.87 541,329,158.16 367,950,452.92
合同负债 331,210,633.56 267,323,367.93 300,889,853.33
应付职工薪酬 70,016,439.39 65,894,497.13 55,873,338.89
应交税费 120,999,301.52 71,795,972.66 114,084,710.18
其他应付款 1,897,528,143.13 1,188,285,748.77 618,266,798.04
其他流动负债 35,645,410.51 28,022,224.94 48,334,055.30
流动负债合计 3,922,675,901.73 3,037,565,117.50 2,116,713,272.89
非流动负债：
长期借款 - - 200,000,000.00
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
递延收益 9,496,005.20 10,054,890.46 9,649,404.52
递延所得税负债 1,478,759.37 718,567.35 1,304,792.99
非流动负债合计 10,974,764.57 10,773,457.81 210,954,197.51
负债合计 3,933,650,666.30 3,048,338,575.31 2,327,667,470.40
所有者权益：
股本 436,547,813.00 311,819,895.00 312,308,758.00
资本公积 670,520,177.18 765,624,494.01 806,054,274.84
减：库存股 88,144,194.70 88,144,194.70 67,776,160.90
盈余公积 120,446,402.84 120,446,402.84 119,226,044.36
未分配利润 385,255,704.01 630,753,945.72 804,966,526.76
所有者权益合计 1,524,625,902.33 1,740,500,542.87 1,974,779,443.06
负债和所有者权益总计 5,458,276,568.63 4,788,839,118.18 4,302,446,913.46
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 4,278,005,910.39 4,250,426,319.20
减：营业成本 4,881,711,039.34 3,242,697,349.48 3,244,860,078.48
税金及附加 3,714,544,800.55 23,070,455.49 21,242,284.90
销售费用 27,609,204.20 630,467,735.63 587,983,644.78
管理费用 666,177,730.14 190,586,381.01 165,397,367.02
研发费用 219,497,730.68 160,781,511.63 168,523,951.32
财务费用 162,427,515.71 -24,172,977.83 -9,683,296.11
其中：利息费用 9,247,526.02 12,561,164.71 13,773,150.45
利息收入 19,782,611.67 32,250,719.26 26,229,067.83
加：其他收益 33,822,846.82 13,347,622.37 28,222,563.66
投资收益（损失以“-”号填
-7,873,097.78 -3,412,896.12 1,834,006.58
列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-78,575,643.80 -45,329,036.54 -7,366,740.07
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-118,487,652.90 -34,654,314.03 -37,633,113.83
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-2,755,312.94 -503,354.30 -
号填列）
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
二、营业利润（亏损以“-”号填
-56,558,184.73 -11,052,273.52 62,436,684.46
列）
加：营业外收入 1,817,400.56 1,751,652.94 1,596,181.23
减：营业外支出 2,146,165.65 3,397,442.54 3,896,669.51
三、利润总额（亏损总额以“-”
-56,886,949.82 -12,698,063.12 60,136,196.18
号填列）
减：所得税费用 -29,662,564.61 -24,901,647.96 -15,457,447.43
四、净利润（净亏损以“-”号填
-27,224,385.21 12,203,584.84 75,593,643.61
列）
（一）持续经营净利润（净亏
-27,224,385.21 12,203,584.84 75,593,643.61
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
六、综合收益总额 -27,224,385.21 12,203,584.84 75,593,643.61
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 866,667,479.97 4,298,701,791.67 4,340,650,868.35
收到的税费返还 670,066.05 171,191.14 1,077,112.98
收到其他与经营活动有关的现金 102,296,097.05 440,727,067.49 279,956,822.48
经营活动现金流入小计 969,633,643.07 4,739,600,050.30 4,621,684,803.81
购买商品、接受劳务支付的现金 861,433,398.12 3,257,309,820.74 3,511,179,832.88
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 65,886,388.81 206,096,094.39 123,703,171.61
支付其他与经营活动有关的现金 148,159,157.81 418,810,520.29 566,032,888.91
经营活动现金流出小计 1,194,283,745.28 4,264,754,573.34 4,542,921,423.65
经营活动产生的现金流量净额 -224,650,102.21 474,845,476.96 78,763,380.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 718,284,064.45 2,881,981,767.17 3,337,190,925.96
取得投资收益收到的现金 555,534.04 2,430,638.55 7,613,140.19
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他
- -2,953,933.48 11,336,437.47
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 30,000,000.00 58,000,000.00
投资活动现金流入小计 718,839,598.49 2,911,458,472.24 3,414,140,503.62
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 738,065,100.00 3,029,150,000.00 3,457,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 748,515,552.91 3,088,226,971.04 3,548,263,962.50
投资活动产生的现金流量净额 -29,675,954.42 -176,768,498.80 -134,123,458.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 251,229,964.23 815,590,000.00 757,232,854.60
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 251,229,964.23 815,590,000.00 757,232,854.60
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 919,982,854.60 388,639,376.49
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 88,337,194.70 193,000.00
筹资活动现金流出小计 63,680,875.01 1,205,198,269.69 582,360,250.74
筹资活动产生的现金流量净额 187,549,089.22 -389,608,269.69 174,872,603.86
四、汇率变动对现金及现金等价
-530,023.67 4,246,864.80 -1,385,518.91
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -67,306,991.08 -87,284,426.73 118,127,006.23
加：期初现金及现金等价物余额 336,018,606.58 423,303,033.31 305,176,027.08
六、期末现金及现金等价物余额 268,711,615.50 336,018,606.58 423,303,033.31
（二）合并报表合并范围的变化情况
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新增子公司：
序号子公司名称本期纳入合并范围原因
（三）公司报告期的主要财务指标
项目
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
流动比率（倍） 1.21 1.07 1.15
速动比率（倍） 1.14 0.96 0.99
资产负债率（母公司） 72.07% 63.66% 54.10%
资产负债率（合并） 48.52% 50.17% 51.10%
应收账款周转率（次） 20.01 23.55 32.40
存货周转率（次） 13.87 9.33 8.87
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.73 2.46 1.59
每股净现金流量（元/股） 0.04 -0.34 0.50
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.53 9.23 8.30
研发费用占营业收入的比重 5.21% 5.18% 5.46%
利息保障倍数（倍） 52.69 30.96 31.83
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
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券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
基本每股收益（元/股） 1.36 1.76 1.62
扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元/股） 1.36 1.76 1.62
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 19.19 19.91 21.16
基本每股收益（元/股） 1.26 1.63 1.47
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股） 1.25 1.63 1.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 17.67 18.46 19.26
（四）公司财务状况分析
单位：万元
项目
金额占比金额占比金额占比
货币资金 86,279.75 13.51% 70,475.40 12.20% 66,777.25 12.60%
交易性金融资产 42,431.28 6.64% 28,025.50 4.85% 20,238.69 3.82%
应收票据 2,079.30 0.33% 1,768.54 0.31% 10,854.23 2.05%
应收账款 22,456.06 3.52% 20,709.73 3.58% 14,713.23 2.78%
应收款项融资 50.00 0.01% - - 414.79 0.08%
预付款项 5,357.00 0.84% 5,752.25 1.00% 4,887.02 0.92%
其他应收款 10,064.56 1.58% 12,640.38 2.19% 15,766.21 2.98%
其中：应收利息 877.90 0.14% 1,072.46 0.19% 861.61 0.16%
应收股利 6.80 0.00% - - - -
存货 22,044.37 3.45% 30,505.58 5.28% 38,764.99 7.32%
合同资产 127,059.99 19.89% 100,376.13 17.37% 93,485.63 17.65%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 8,128.17 1.27% 1,201.87 0.21% 12,661.70 2.39%
流动资产合计 346,911.75 54.32% 295,746.37 51.19% 278,708.50 52.61%
长期应收款 155.25 0.02% 289.49 0.05% 434.24 0.08%
长期股权投资 16,875.77 2.64% 13,436.91 2.33% 3,631.84 0.69%
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项目
金额占比金额占比金额占比
其他权益工具投资 401.54 0.06% 787.19 0.14% 1,737.44 0.33%
其他非流动金融资
产
投资性房地产 1,476.07 0.23% 426.31 0.07% - -
固定资产 144,955.90 22.70% 149,139.08 25.81% 146,459.90 27.64%
在建工程 32,137.06 5.03% 11,753.15 2.03% 8,385.06 1.58%
使用权资产 1,074.39 0.17% 1,336.03 0.23% 1,859.58 0.35%
无形资产 26,155.42 4.10% 25,504.37 4.41% 23,164.68 4.37%
长期待摊费用 4,850.22 0.76% 4,104.29 0.71% 3,722.90 0.70%
递延所得税资产 14,229.21 2.23% 8,991.89 1.56% 5,940.14 1.12%
其他非流动资产 47,458.13 7.43% 64,227.09 11.12% 53,761.20 10.15%
非流动资产合计 291,768.96 45.68% 281,995.81 48.81% 251,096.99 47.39%
资产总计 638,680.72 100.00% 577,742.18 100.00% 529,805.50 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 529,805.50 万元、577,742.18 万元和
趋势。
报告期内公司资产结构较为稳定。报告期各期末，公司流动资产分别为
公司报告期内业务规模不断扩大、经营效益良好，资产规模增加。
单位：万元
项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款 13,004.43 4.20% 36,671.45 12.65% 29,522.86 10.91%
应付票据 57,655.41 18.61% 50,819.96 17.53% 31,608.54 11.68%
应付账款 59,061.48 19.06% 57,965.37 20.00% 48,503.35 17.92%
合同负债 47,386.39 15.29% 43,574.76 15.03% 53,197.36 19.65%
应付职工薪酬 12,112.83 3.91% 10,544.37 3.64% 9,898.67 3.66%
应交税费 17,692.26 5.71% 9,702.02 3.35% 14,660.62 5.42%
其他应付款 72,587.96 23.43% 61,782.17 21.31% 45,808.58 16.92%
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项目
金额占比金额占比金额占比
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 6,020.33 1.94% 5,568.12 1.92% 8,414.77 3.11%
流动负债合计 286,057.52 92.32% 277,458.08 95.71% 242,587.30 89.61%
长期借款 12,389.98 4.00% - - 20,000.00 7.39%
租赁负债 424.69 0.14% 536.40 0.19% 692.92 0.26%
递延收益 8,276.68 2.67% 9,077.09 3.13% 5,084.41 1.88%
递延所得税负债 2,709.14 0.87% 2,809.56 0.97% 2,342.65 0.87%
非流动负债合计 23,800.49 7.68% 12,423.05 4.29% 28,119.98 10.39%
负债合计 309,858.02 100.00% 289,881.13 100.00% 270,707.28 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 270,707.28 万元、289,881.13 万元和
主，流动负债占比分别为 89.61%、95.71%和 92.32%。
报告期各期末，公司流动负债分别为 242,587.30 万元、277,458.08 万元和
债和其他应付款构成。
（1）主要偿债能力指标
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 72.07% 63.66% 54.10%
资产负债率（合并） 48.52% 50.17% 51.10%
流动比率（倍） 1.21 1.07 1.15
速动比率（倍） 1.14 0.96 0.99
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 51.10%、50.17%及 48.52%，
资产负债水平合理，长期偿债能力较强；流动比率分别为 1.15、1.07 及 1.21，速
动比率分别为 0.99、0.96 及 1.14。总体上看，公司整体经营情况良好，具有较强
的偿债能力。
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（2）主要资产周转指标
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 20.01 23.55 32.40
存货周转率（次） 13.87 9.33 8.87
报告期内，公司应收账款周转率分别为 32.40 次、23.55 次和 20.01 次，存货
周转率分别 8.87 次、9.33 次和 13.87 次，均处于较高水平，公司营运能力较强。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 611,647.30 13.50% 538,877.97 4.58% 515,279.78
营业成本 384,934.85 14.63% 335,797.99 2.21% 328,534.28
营业利润 61,937.03 7.47% 57,631.28 4.45% 55,175.52
利润总额 62,243.71 7.90% 57,685.55 4.95% 54,965.28
净利润 59,506.60 10.87% 53,671.95 6.17% 50,552.11
报告期内，公司营业收入分别为 515,279.78 万元、 538,877.97 万元和
均呈现逐年上升趋势，盈利情况良好，盈利能力较强。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号项目名称总投资额募集资金投入金额
合计 87,645.17 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
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据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的有关规定，
公司利润分配政策规定如下：
“在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，
每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
时兼顾公司的可持续发展。
采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容
发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥
补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%；公司
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实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
利，以偿还其占用资金。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上
述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会
制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
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提交董事会审议。
担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
权。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
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（二）公司最近三年利润分配情况
（1）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日（2021 年 5 月 18 日）的可
参与分配的股本数量 222,872,497 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.0
元（含税），共计派发现金股利 178,297,997.60 元；同时以资本公积转增股本方
式向全体股东每 10 股转增 4 股。该利润分配方案经 2021 年 4 月 13 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过，并于 2021 年 5 月实施完毕。
（2）2021 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2021 年度利润分配股权登记日当日（2022 年 6 月 23 日）的可
参与分配的股本数量 308,727,979 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.0
元（含税），共派发现金股利 185,236,787.40 元；公司 2021 年度不进行资本公
积转增股本。该利润分配方案经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过，并于 2022 年 6 月实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2022 年度利润分配股权登记日当日（2023 年 7 月 4 日）的可参
与分配的股本数量 311,819,795 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.0 元
（含税），共派发现金股利 218,273,856.50 元，同时以资本公积转增股本方式向
全体股东每 10 股转增 4 股。该利润分配方案经 2023 年 5 月 17 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 7 月实施完毕。
公司于 2022 年 2 月 15 日召开四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回
购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,920 万元（含），不
低于人民币 5,500 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回
购价格不超过人民币 35 元/股。根据公司 2022 年 3 月 3 日公告《关于股份回购
实施完毕的公告》，已实际回购公司股份 3,119,916 股，占公司总股的 1.00%，
使用资金总额 88,054,330.94 元（不含交易费用）。
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（4）2023 年度利润分配方案及实施情况
次会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登
记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 7.0 元（含税），该议案尚需提交 2023 年年度股东大会
审议。
最近三年内，公司现金分红情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
每 10 股派息数(元)(含税) 7.00 6.00 8.00
现金分红金额(万元)(含税) 21,827.39 18,523.68 17,829.80
以现金方式回购股份计入现金分红的金额(万元) 8,805.43 - -
合计分红金额(万元)(含税) 30,632.82 18,523.68 17,829.80
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润(万元)
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润的比率
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均
可分配利润的比例
公司最近三年内以现金方式累计实际分配的利润 66,986.30 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 47,922.82 万元的比例为 139.78%。
综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公
司的竞争优势，促进公司持续发展。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生
可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
志邦家居股份有限公司董事会

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