法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
天律意2024第00991号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）委
托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个
解除限售期解除限售条件成就的相关事宜出具法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以
公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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（五）本法律意见书仅供公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就相关事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解除限售的批准与授权
（一）2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集
委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月27日至
并于2023年5月12日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了
《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划
获得2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年5月17日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名
单再次进行了核查并发表了同意的意见。2023年6月10日，公司披露了《关于
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（五）2024年5月5日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规
和《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，激励计划授予的限制
性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟
解除限售的限制性股票的登记日为2023年6月8日，第一个限售期为2023年6月
除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2023年6月8日）起12个月后的
首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，
授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足解除限售
意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足解除
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2023 年 2024 年
以 2022 年业绩为基数
营业收入增长率（A） 12% 24%
净利润增长率（B） 12% 24%
公 司 2023 年 实 际 营 业 收 入 为
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期 6,116,473,047.40元，相较于2022年增
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为 长了13.50%；2023年实际剔除股份支
计算依据。 付费用影响的扣除非经常性损益的净
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长 利 润 为 577,760,839.20 元 ， 相 较 于
率为 Y。则解锁系数(K)的公式为： 2022年增长了15.53%。均超过目标营
（1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B； 业收入和净利润，公司考核系数为
（2）当年解锁系数(K)＜1，则解除限售比例=0%； 100%，满足公司层面解限售条件。
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分
别对应考核系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格 个人层面绩效考核情况：
考核系数 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
人原因离职。88名激励对象2023年度
额度=公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划
个人绩效考核结果均为优秀，其个人
解除限售额度。
本次计划考核对应的解除限售比例均
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除
为100%。
限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售。
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
原因离职的激励对象持有的 2.80 万股限制性股票（经 2022 年度权益分派，该
名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由 2 万股变更为 2.80 万股）进
行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司层面 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，个人层面 88 人符合
解除限售条件。公司在《激励计划》规定的解除限售期内解除限售，《公司法》
《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售期可解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 88 人，可解除限售的限制
性股票数量为 2,169,871 股，约占公司目前总股本的 0.50%。2023 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限 本次解除限售 剩余未解除限
序号 姓名 职务 股票数量 售的限制性股 数量占其获授 售的限制性股
（股） 票数量（股） 数量的比例 票数量（股）
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中层管理人员（80 人） 2,925,742 1,462,871 50.00% 1,462,871
合计（88 人） 4,339,742 2,169,871 50.00% 2,169,871
注：（1）上表中“获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权
益分派转增所获股份；（2）上表不含公司拟回购注销股份。
综上，本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售对象及
可解除限售股票数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划（草
案）》的规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解
除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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