苏州天准科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688003 证券简称：天准科技
苏州天准科技股份有限公司
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议案十三：关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定对象发行
事项十七：听取《苏州天准科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
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苏州天准科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《苏州天准科技股份有限公司章程》
《苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年
年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股
东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《苏州天准科技股份有限公司关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
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苏州天准科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 13 日
至 2024 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
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股票并办理相关事宜的议案
备注：本次会议还将听取公司 2023 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）。
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。
（十）主持人宣读股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
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议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《2023 年度董事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展的讨论与分析。
上述董事会工作报告的内容详见议案附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
苏州天准科技股份有限公司董事会
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附件一：
司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司
各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管
理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在
违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2023 年公司经营情况分析
公司致力于以领先技术推动工业数字化智能化发展，致力打造卓越视觉装
备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智
能驾驶方案等。天准面向精密制造领域，提供视觉测量、检测、制程等高端装
备产品，促进制造业向更高效率、更高质量和更高智能化发展。同时在智能驾
驶领域，提供域控制器、边缘计算产品与解决方案，推动行业进步，改善人们
的生活。
报告期内公司实现营业收入 164,802.29 万元，比去年同期增长 3.70%；实
现归属于母公司所有者的净利润 21,517.24 万元，比去年同期增长 41.46%。报
告期末，公司总资产为 322,820.57 万元，比年初增长 10.25%；归属于母公司的
所有者权益为 192,012.15 万元，比年初增长 14.03%；归属于母公司所有者的每
股净资产 9.9775 元，比年初增长 13.42%。
受公司股权激励的影响，报告期内公司股份支付费用对归属于母公司所有
者的净利润影响为 3,132.05 万元。在剔除股份支付费用影响后，报告期内归属
于母公司所有者的净利润为 24,649.30 万元。
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（1）公司扣除非经常性损益的净利润同比增加 3,545.55 万元。其中，公
司营业收入增加 5,885.55 万元，毛利率从 40.55%增长到 41.66%，导致毛利增
加 4,212.27 万元；公司 2023 年管理费用、销售费用、财务费用和研发费用合
计同比仅增长 0.43%，增长幅度同比降低 11.35 个百分点。
以上经营业绩增长主要得益于：a）公司自 2022 年起推行正向精益经营，
积极降本增效，在 2023 年初见成效，毛利率增长 1.11%；b）公司战略产品矩阵
基本成型，研发费用增长幅度大幅下降；c）公司因实施股权激励形成的股份支
付摊销对净利润影响同比减少 1,236.40 万元。
（2）公司 2023 年非经常性损益比 2022 年增加 2,761.34 万元,主要是因为
本期处置长期股权投资取得收益。
报告期内公司主要业务数据如下：
（1）视觉检测装备产品实现营业收入 6.08 亿元，同比增长 14.64%，占公
司营业收入的 36.88%；
（2）视觉测量装备产品实现营业收入 5.38 亿元，同比下降 29.02%，占公
司营业收入的 32.65%；
（3）视觉制程装备产品实现营业收入 4.10 亿元，同比增长 68.01%，占公
司营业收入的 24.90%；
（4）智能驾驶方案产品实现营业收入 0.92 亿元，同比增长 61.94%，占公
司营业收入的 5.56%。
其中，视觉测量装备产品因消费电子领域大客户的需求波动导致报告期收
入同比下降。
公司以“视觉装备平台企业”为核心定位，始终保持高强度研发投入，持
续打造战略规划中的产品矩阵。2023 年，公司在半导体、智能驾驶、PCB 等领
域的多个新产品取得显著进展，并开始陆续投向市场，为公司未来的持续增长
打下坚实基础。
在半导体领域，公司参股的苏州矽行半导体技术有限公司获得重大进展，
其首台面向半导体前道微观缺陷检测的明场检测设备 TB1000 已于 8 月交付客户
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试用，目前验证进展良好。德国子公司 MueTec 持续推进 Overlay 产品的升级研
发，将在 24Q2 推出面向 40～65nm 节点的 Overlay 产品，在 Mask 光学 CD 测量
等领域继续保持领先优势，并持续获得英飞凌、欧司朗等大客户的订单。
在智能驾驶领域，公司基于地平线征程 Journey5 芯片的自动驾驶域控制器
产品在 2023 年获得突破性进展，已经获得广汽、上汽等主机厂的智能驾驶域控
制器开发定点项目和概念验证（POC）项目。公司先后通过 IATF16949、ISO26262
体系认证，为项目的顺利实施及未来的前装量产提供了可靠保障。公司基于英
伟达 Jetson 芯片的边缘计算业务持续开拓，已经落地到无人物流车、智能网联、
低空经济、具身智能等多个应用场景。
在 PCB 领域，公司 2023 年形成包含 4 个产品系列的完善业务布局，各产品
线均取得显著业务进展。PCB 激光直接成像设备（LDI）持续升级，新发布 4μm
高精度型号，同时设备销量稳步提升，其中新推出的面向阻焊层的 LDI 设备累
计订单额超过 1 亿元；PCB AOI/AVI 设备因检测能力出众开始逐步占领市场，
形成销售；新研发的高速贴片机在 2023 年已交付客户试用。随着业务的持续开
拓，公司的 PCB 设备系列产品获得了沪电股份、东山精密、景旺电子等行业头
部客户的认可。
在光伏领域，公司于 2023 年 11 月推出了面向光伏行业的全自动铜栅线图
形化曝光设备，该设备是可匹配研发线、中试线、量产线的高性价比整体解决
方案，单机产能达到 8000PCS/H 以上，线宽解析度可达 10μm 以内。设备交付
行业头部客户现场进行了批量验证，在产品成熟度、技术指标等方面均处于行
业领先地位。同时，光伏硅片检测分选设备的关键技术指标持续优化，检测速
度达到 18000 PCS/H 的超高速产能，并实现了对分选后硅片的自动搬运与自动
包装等功能，大幅提升了硅片制造的自动化程度。
平台化的产品矩阵，是公司最核心的资产，是未来可持续发展的最重要保
证。为实现更强的产品竞争力，公司与各领域头部客户密切合作，深入理解前
沿工艺需求；同时，持续打造强大的平台能力，包括研发技术平台和组织管理
平台等。
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在技术平台建设方面，构建了基于大模型的高可靠性端云一体化工业检测
架构，深入拓展面向工业场景的垂类大模型，进一步丰富和完善了面向大模型
的工业检测样本库，基于高效的数据和算力资源整合策略加速推进先进 AI 软硬
件技术在工业场景的落地应用。
公司继续保持高强度研发投入，2023 年投入研发费用 2.31 亿元，公司研
发人员数量为 756 人。报告期内公司新增专利申请 104 项，其中发明专利申请
计获得专利授权 456 项，其中 254 项发明专利，累计取得 140 项软件著作权。
公司自 2022 年起推行正向精益经营，建立了基于财务模型的经营数据管理
系统，实时核算每个产品的各项主要经营指标，实时掌握各产品和部门的盈利
情况、异常数据，通过这些实时数据及时发现当前运营中的主要矛盾，可有针
对性的进行管理改善、资源调配，以提升整体运营效率。2023 年，公司的正向
精益经营水平进一步提升，在费用控制、毛利率提升等方面发挥了积极的作用。
二、2023 年董事会日常工作情况
会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及主要决议内容如下：
会议届次 召开日期 审议主要议案
第三届董事会第十 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
八次会议 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
《关
第三届董事会第十 于<2022 年年度利润分配预案>的议案》《关于公司续
九次会议 聘会计师事务所的议案》《关于提请召开公司 2022
年年度股东大会的议案》等 18 个议案
第三届董事会第二
十次会议
审议通过：
第三届董事会第二 1、关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予
十一次会议 价格的议案
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期符合归属条件的议案
审议通过：
第三届董事会第二
十二次会议
议案
审议通过《关于<公司 2023 年半年度报告及其摘要>
第三届董事会第二
十三次会议
使用情况的专项报告>的议案》
审议通过：
及其摘要的议案
第三届董事会第二
十四次会议
制性股票激励计划相关事宜的议案
议案
第三届董事会第二
十五次会议
审议通过：
第三届董事会第二 格的议案
十六次会议 2、关于作废处理部分限制性股票的议案
期符合归属条件的议案
第三届董事会第二 审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司 2023 年
十七次会议 第三季度报告>的议案
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
会议届次 召开日期 审议主要议案
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东大会 告》《2022 年年度报告》及摘要等议案
《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》《关于
临时股东大会
议案》等议案
三、公司未来发展战略
公司致力于以领先技术推动工业数字化智能化发展，致力打造卓越的视觉装
备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能
网联方案等。
公司面向工业计量、消费电子、半导体、PCB 、新能源、新汽车等精密制造
行业，提供视觉测量、检测、制程等高端装备产品，促进制造业向更高效率、更
高质量和更高智能化发展。同时在智能驾驶领域，提供域控制器、边缘计算产品
与解决方案，推动行业进步，改善人们的生活。
公司始终坚持“客户就是上级”的经营理念并长期保持高强度的研发投入，
以此不断加深行业应用能力和技术能力双护城河。通过与各行业头部客户紧密合
作，不断深入应用场景，开发高适用性的精准解决方案。同时，围绕人工智能和
精密光机电两大技术体系，搭建有高度、强协同的人才梯队，建设科学的研发管
理体系，持续打造业界领先的技术与产品。
经过十多年的深耕与积累，公司累计服务了全球 5000 余家中高端工业客户。
未来，天准将一如既往地围绕工业智能方向，坚持长期主义，提供优秀的工业视
觉装备产品，为客户创造更大价值。
苏州天准科技股份有限公司董事会
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议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《2023 年度监事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结。
上述监事会工作报告的内容详见议案附件二。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
苏州天准科技股份有限公司监事会
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附件二：
按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法
规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履
行有关法律、法规赋予的职责，积极列席董事会和股东大会，并对公司的依法
运作和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，为推动公司稳健、持续发
展发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的情况如下:
议案:
（1）关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
以下议案:
（1）关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
（2）关于《2022 年年度报告》及摘要的议案
（3）关于《2022 年财务决算报告》的议案
（4）关于《2022 年年度利润分配预案》的议案
（5）关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案
（6）关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
（7）关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
（8）关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
（9）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（10）关于 2023 年第一季度报告的议案
下议案:
（1）关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案
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（2）关于作废处理部分限制性股票的议案
（3）关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案
以下议案:
（1）关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案
以下议案:
（1）关于《公司 2023 年半年度报告及其摘要》的议案
（2）关于《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案》
以下议案:
（1）关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（2）关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（3）关于核实公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
以下议案:
（1）关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案
（2）关于作废处理部分限制性股票的议案
（3）关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案
以下议案:
（1）关于《苏州天准科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》的议案
二、监事会对报告期内有关事项的监督
（一）公司依法规范运作情况
监事会认为 2023 年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真
执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制
定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、
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高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损
害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财
务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对 2023 年度公司的关联交易进行了审慎核查，认为公司在报告期内
发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在
异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（四）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用
情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息
披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）对内部控制自我评价的意见
监事会已经审阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告，认为公司已根据
自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（六）2023 年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会 2024 年工作计划
规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，忠诚地执行其监督
职责，充分发挥监事会的监督效能，坚定不移地捍卫公司和股东的合法权益。
监事会将进一步加大对重大投资决策、内部控制体系、公司财务状况、以及募
集资金的使用与管理等关键领域的监督力度，确保公司的内部控制措施得到有
效贯彻，预防和减少公司运营中的各种风险。
苏州天准科技股份有限公司监事会
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议案三：关于《2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过。并于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
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议案四：关于《2023 年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，公司董事会组织编制了《2023
年财务决算报告》，具体内容详见议案附件三。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件三：
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]4370 号标准无保
留意见的《审计报告》。
现将财务决算情况汇报如下：
一、经营成果及主要财务指标变动情况：
报告期内，公司实现营业收入 164,802.29 万元，比去年同期增长 3.70%；实
现归属于母公司所有者的净利润 21,517.24 万元，比去年同期增长 41.46%。
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年
增减
营业收入 164,802.29 158,916.74 3.70%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 15,714.74 12,169.19 29.14%
损益的净利润
本期末比上年同
期末增减
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 322,820.57 292,810.55 10.25%
二、财务报表主要数据及经营情况分析：
(一) 资产负债情况
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比率
流动资产 202,097.02 192,733.08 4.86%
货币资金 37,227.70 34,637.41 7.48%
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应收账款 51,281.85 49,124.86 4.39%
存货 86,253.23 87,898.76 -1.87%
固定资产 56,993.64 33,126.45 72.05%
在建工程 1,537.77 15,916.26 -90.34%
无形资产 15,093.64 11,168.94 35.14%
总资产 322,820.57 292,810.55 10.25%
流动负债 104,676.50 99,591.93 5.11%
非流动负债 26,131.92 24,827.37 5.25%
负债总额 130,808.42 124,419.30 5.14%
资本公积金 118,504.40 121,279.70 -2.29%
未分配利润 45,781.87 32,063.79 42.78%
所有者权益 192,012.15 168,391.25 14.03%
(二) 利润表
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比率
营业收入 164,802.29 158,916.74 3.70%
营业成本 96,151.13 94,477.85 1.77%
销售费用 16,854.56 17,542.70 -3.92%
管理费用 8,216.43 7,417.63 10.77%
研发费用 23,052.38 24,183.96 -4.68%
财务费用 381.38 -845.25 145.12%
营业利润 21,900.76 14,511.08 50.92%
营业外收入 653.54 149.01 338.60%
营业外支出 85.15 50.76 67.74%
利润总额 22,469.15 14,609.33 53.80%
所得税 951.90 -601.03 258.38%
净利润 21,517.24 15,210.36 41.46%
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(三) 现金流量表
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 23,020.67 -11,459.21 300.89%
投资活动产生的现金流量净额 -16,591.04 14,959.61 -210.91%
筹资活动产生的现金流量净额 -7,849.13 3,367.08 -333.11%
（四）经营情况分析
归属于母公司所有者的净利润 21,517.24 万元，比去年同期增长 41.46%。报告期
末，公司总资产为 322,820.57 万元，比年初增长 10.25%；归属于母公司的所有
者权益为 192,012.15 万元，比年初增长 14.03%；归属于母公司所有者的每股净
资产 9.9775 元，比年初增长 13.42%。
受公司股权激励的影响，报告期内公司股份支付费用对归属于母公司所有者
的净利润影响为 3,132.05 万元。在剔除股份支付费用影响后，报告期内归属于母
公司所有者的净利润为 24,649.30 万元。
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议案五：关于《2023 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 215,172,445.39 元，其中，母公司实现净利润
公司股东净利润的比例为 53.32%。
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的
股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不
参与公司本次利润分配。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 192,445,000 股，回购专用证券账户
中股份总数为 1,213,000 股,以此计算合计拟派发现金红利 114,739,200 元（含
税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除
公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及
行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2024 年度公司董事薪酬方案，
已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年
度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及
行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2024 年度公司监事薪酬方案，
已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年
度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
现提请股东大会审议。
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议案八：关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行申请总额不超过 25 亿元人
民币的综合授信额度，授信种类包括贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押
汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。
公司 2024 年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
在经股东大会审批通过的授信额度范围内，授权董事长徐一华先生或董事
长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限
于授信、借款、融资、担保、反担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协
议等文件）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体修订内容及修订后的章程全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制
度的公告》（公告编号：2024-014）、《苏州天准科技股份有限公司章程》（2024
年 4 月）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以
上通过。
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议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的要求及《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股
东大会议事规则》。
修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的要求及《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董
事会议事规则》。
修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》规定，并结合
公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。
修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案十三：关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
公司拟提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并办
理相关事宜。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，该议案为特别决
议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东
大会审议。
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议案十四：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事
会提名委员会资格审核通过，第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意提
名徐一华先生、杨聪先生、蔡雄飞先生和温延培先生为第四届董事会非独立董
事候选人。
上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》公告编号：
现提请股东大会审议。
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议案十五：关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事
会提名委员会资格审核通过，第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意提
名楼佩煌先生、罗来千先生和许冬冬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，
其中罗来千先生为会计专业人士。
上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》公告编号：
现提请股东大会审议。
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议案十六：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第三届监事
会第二十六次会议审议通过，同意提名陆韵枫女士、陈伟超先生为公司第四届
监事会非职工代表监事候选人。
上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》公告编号：
现提请股东大会审议。
苏州天准科技股份有限公司监事会
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事项十七：听取《苏州天准科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事骆珣女士、李明先生、王晓飞女士根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023 年各项工作进行总结，分别
撰写了《独立董事 2023 年度述职报告》，现向股东大会汇报。
上述三位独立董事的《独立董事 2023 年度述职报告》已于 2024 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
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