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北京君合（杭州）律师事务所关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格的法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整回购价格（以下
简称“本次调整回购价格”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次调整回购价格相关的法律问题发表意见，仅根据本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件
发表意见。本所律师不对公司本次调整回购价格所涉及的会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购价格而使用的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而
泰已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并
决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司实行本次
激励计划的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公
司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开征
集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东
向独立董事孙进山委托投票权。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 4 日为授予日，授予价格为
司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股由公司回购注销，并
由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独
立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事项的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监事会对拟注销股份数
量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件
的 1 名激励对象共 4 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销
导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励
计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划
（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18 万
股由公司回购注销。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监
事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 4 名
激励对象共 18 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销导致
公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议
案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因故去世，不再具备激励对象资格，根
据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 23 万股由公司回购注销，回购注销的价格根据公司 2022 年第四次临时
股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况进行相应调整。
于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议
案》。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意
见。
整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于 2023 年度利润分配预案
的议案》（以下简称“2023 年利润分配方案”），同意回购注销因离世而不符合
激励条件的 2 名激励对象共 23 万股限制性股票，回购注销的价格根据公司 2022
年第四次临时股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况进行相
应调整，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进
行修改。
于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司 2023 年度利润分配方案的审议和
实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股
份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进
行调整。
于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司在完成 2023 年度利润分配后根据
公司股票回购情况及相关规定对本次激励计划的回购价格进行相应调整。
（三）本次调整回购价格的批准与授权
于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司 2023 年度利润分配方案的审议和
实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股
份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进
行调整。
于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司在完成 2023 年度利润分配后根据
公司股票回购情况及相关规定对本次激励计划的回购价格进行相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授权限制性股票激励对象于 2023 年
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票在授予后，
公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，因派息调整回购价格的方式为：
P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2023 年 3 月 29 日披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》、
公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，
及《激励计划（草案）》规定的调整方法，基于公司 2022 年利润分配情况，公司
于 2023 年调整回购价格为 7.81 元/股。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年利润分配方案，公司拟以
总 股 本 931,720,685 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 的 1,561,100 股 后 的
基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于
可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化
的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
根据公司于 2024 年 2 月 20 日披露的《回购报告书》及提供的股份回购专用
证券账户持仓情况，自《回购报告书》披露之日起至本法律意见书出具日，公司
共计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,948,400 股。
根据公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》及公
司股份回购情况，本次实际参与权益分派的股本基数为公司实施回购前的总股本
股应派发的现金红利（V）为：
每股的派息额 V=利润分配总额 139,523,937.75 元/股本基数 925,772,285 股
=0.1507 元/股
基于上述，本次调整回购价格按照如下方式进行：
调整后回购价格=限制性股票授予价格 7.81 元/股-每股的派息额 0.1507 元
=7.6593 元/股（四舍五入，保留小数点后四位）。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价
格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格符合
《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人： 张兴中
经办律师：沈 娜
经办律师：张 晚
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