招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券股份有限公司
作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）
关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：宝鹰股份
保荐代表人姓名：王刚 联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：王大为 联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：王刚
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签
到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在
人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
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要件是否齐备，会议资料是否保存完整
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责
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义务
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序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。
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适用）
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部门（如适用）
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提交的工作计划和报告等（如适用）
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度、质量及发现的重大问题等（如适用）
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工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
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行一次审计（如适用）
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会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
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会提交年度内部审计工作报告（如适用）
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评价报告（如适用）
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备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签
到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者关系活动记录表，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会秘书、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信
息披露制度的执行情况。
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露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联
交易管理制度、对外担保管理制度；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、抽查重大关联合同。
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间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
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间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
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情形
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批程序和披露义务
（五）募集资金使用
宝鹰股份 2020 年非公开发行股票所募集资金已于 2022 年度内使用完毕，募集资金专户已于
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流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
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否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原
因；
（3）与公司董事会秘书进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的
应对措施。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划等相关公告；
（2）抽查公司部分重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与董事会秘书进行访谈。
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险
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予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
负且归属于上市公司股东的净资产大幅下滑，如未来净资产继续下降，存在净资产为负的
风险
根据公司披露的 2023 年年度财务报告显示：2023 年公司实现营业收入 4,110,786,061.94
元，较 2022 年度增长 10.29%；2023 年度归属于上市公司股东的净利润-970,531,591.08 元，
较 2022 年度增长 55.64%；2023 年度经营活动产生的现金流量净额为-369,971,508.44 元，较
年度下降 91.40%，如归属于母公司所有者权益持续下滑，公司存在净资产为负而被实施退
市风险警示的风险。
根据宝鹰股份合并财务报表附注五/注释 3 应收账款、注释 7 合同资产所示，截止 2023
年 12 月 31 日，宝鹰股份应收账款账面余额为 505,537.90 万元、坏账准备为 318,134.58 万元，
合同资产账面余额为 546,790.29 万元、减值准备为 133,739.24 万元，两项资产账面余额合计
元，占合并报告期末资产总额的 63.49%，占比较高。
保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司做好业绩披露工作，积极应对行业
发展波动影响带来的经营风险，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低外
部环境对公司经营业绩造成的冲击，降低负债水平，全面加强应收账款回款管理工作，拓展
回款的渠道，结合商务洽谈、诉讼等多种方式，提高回款效率进而提升资产周转效率。
公司于 2023 年 7 月 11 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证
监局”
）下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措
施的决定》
（〔2023〕105 号）
（以下简称“《决定书》”）
，要求公司对《决定书》中的提出的
问题进行改正。公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分
应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导致公司相应定
期报告披露的财务数据不准确。
公司收到《决定书》已及时向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进
行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全
面自查。
保荐机构提醒公司长期持续夯实相关工作，加强专业知识培训，加强内部审计对于财务
信息的审核，强化公司内部审计监督职能，持续关注上述事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司 2023 年年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王 刚 王大为
招商证券股份有限公司（盖章）
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