万向钱潮股份公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
万向钱潮股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式，购买 Wanxiang America Corporation（以下简称“交易对方”）持有的
Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
资产重组管理办法》
产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
(一)上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。
(二)2024 年 4 月 17 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》(公告编号：2014-010)，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自
司披露了停牌进展暨继续停牌不超过 5 个交易日的公告，具体内容详见上市公
司于 2024 年 4 月 24 日发布的《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停
牌的公告》(公告编号：2024-022)。
(三)上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工
作，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
(四)股票停牌期间，上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其他相关文件。
(五)2024 年 4 月 30 日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
(六)2024 年 4 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。上市公司独立董事
对本次交易事项发表了审查意见。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
《上市公司重大资产重组管理办法》
划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：
上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，上市公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
综上，上市公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
万向钱潮股份公司董事会
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