证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2024-020
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会 2024 年第一
次临时会议于 2024 年 4 月 30 日以书面表决方式召开，会议通知以电子邮件、
传真及电话方式于 2024 年 4 月 28 日发出通知。本次会议为紧急会议，经全体董
事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必
要信息。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长
应坚先生召集，会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法
有效。
二、会议审议情况
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法
规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，公司拟对原《公司章程
修正案》进行修订，更新后的《公司章程修正案》详见附件，修订后的《公司章
程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见 2024 年 5 月 6 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于提请股东大会授权董事会办
理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
为了节约会议资源，提高议事效率，公司实际控制人、董事长应坚先生作为
持有公司 3%以上股份的股东，以临时提案的形式将本次董事会审议通过的议案
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、备查文件
《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会 2024 年第一次临时会议决议》；
临时提案的函》。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日
附件：
《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司治理准则》
及《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运
营情况和未来发展战略需求，现拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，更新
后的《章程修正案》具体内容如下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采取下列方式增加注册资本： 决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。董事会作出发行新股的决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 日起一年内不得转让。法律、行政法规或者
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 国务院证券监督管理机构对上市公司的股
得转让。 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 另有规定的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
自公司股票上市交易之日起一年内不得转 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其它形式的利益分配； 其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委派 （二）依法请求、召集、主持、出席或委派
股东代理人出席股东大会，并行使相应的表 股东代理人出席股东会，并行使相应的表决
决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定 （四）依照法律、行政法规和本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有股份； 转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
公司控股股东及实际控制人对公司和公 失的，应当承担赔偿责任。
司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东及实际控制人对公司和公
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
公众股东的合法权益，不得利用其控制地位 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会
损害公司和社会公众股东的利益。 公众股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债劵作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债劵做出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
变更公司形式做出决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十一条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十四）审议本章程第一百一十五条所述重
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 大交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议本章程第一百一十六条第二款
（十六）审议本章程第一百一十五条所述重 所述关联交易事项；
大交易事项； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决
（十七）审议本章程第一百一十六条第二款 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
所述关联交易事项； 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 失效
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须在 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
股东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的过半数通过。
…… ……
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。 股东会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会
会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人 （一）董事人数不足 3 人或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 第四十三条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或召集会议的通知中指定的其它地 住所地或召集会议的通知中指定的其它地
方。 方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司股东会采用现场会议形式召开的，将设
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 置会场。公司还将提供网络投票的方式为股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
东大会的，视为出席。 参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
易日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
份的股东有权向公司提出提案。 的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人应当将会议召开的时
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
者以公司财产为他人提供担保； 以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未履行向董
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 事会/股东会报告义务，经董事会/股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 取本应属于公司的商业机会，但是，向董事
业务； 会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 经董事会或者股东会决议通过，或者根据法
己有； 律、行政法规或者本章程的规定，公司不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的情形除外。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
规定的其他忠实义务。 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反上述规定所得的收入应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
第一百零四条 公司设独立董事，建立独立 第一百零四条 公司设独立董事，建立独立
董事制度。 董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
义务。独立董事应按照相关法律、法规、本 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 义务。独立董事应按照相关法律、法规、本
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
损害。独立董事应独立履行职责，不受公司 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
在利害关系的单位或个人的影响。 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，
有关法律、行政法规、中国证监会和证券交 不受公司及其主要股东、实际控制人、或者
易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
适用于独立董事。 响。
有关法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定
适用于独立董事。
第一百零六条 下列人员不得担任独立董 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者 （五）为公司及控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或 管理人员及主要负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 （六）与公司及控股股东、实际控制人或者
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
控股股东单位任职的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 东、实际控制人任职的人员；
情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（八）本章程、深圳证券交易所及中国证监 六项所列情形之一的人员；
会认定不具有独立性的其他人员。 （八）法律、行政法规、本章程、深圳证券
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 交易所及中国证监会认定不具有独立性的其
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 他人员。
不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
第 6.3.4 条的规定，与公司不构成关联关系 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
的附属企业。 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶 业。
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
《上市规则》及证券交易所其他相关规定或 配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根
者本章程规定需提交股东大会审议的事项， 据《上市规则》及证券交易所其他相关规定
或者证券交易所认定的其他重大事项；“任 或者本章程规定需提交股东会审议的事项，
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 或者证券交易所认定的其他重大事项；“任
及其他工作人员。 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名；设董事长 1 名，副董事长 中独立董事 3 名；设董事长 1 名，副董事长 1
事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召
集人，审计委员会中应至少有一名独立董事 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
是会计专业人士，审计委员会的召集人为会 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 半数，且至少有一名独立董事是会计专业人
作规程，规范专门委员会的运作。 士，审计委员会的召集人为独立董事中的会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不
得在公司担任除董事以外的其他职务，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断
的关系。公司董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委
员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他
事项。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制订公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 （十一）制订本章程的修订方案；
惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修订方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 会议决议同意，对因本章程第二十三条第
总经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 情形收购本公司股份做出决议；
会议决议同意，对因本章程第二十三条第 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 程或股东会授予的其他职权。
情形收购本公司股份做出决议； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。 本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 对人。
东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 经理等行使。
经理等行使。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职权时，由副董事长 工作，董事长不能履行职权时，由副董事长
履行职权，副董事长不能履行职权时，由半 履行职权，副董事长不能履行职权时，由过
数以上董事共同推举一名董事代其行使职 半数董事共同推举一名董事代其行使职权。
权。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于忠实义务和第九十八
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
定，同时适用于高级管理人员。 理人员。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理
有关法律法规和公司章程的规定进行，并及 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
时披露。公司控股股东、实际控制人及其关 与该高级管理人员承担连带责任。
联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高 有关法律法规和公司章程的规定进行，并及
级管理人员。 时披露。公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级
管理人员。
第一百四十一条 董事会秘书由董事会委 第一百四十一条 董事会秘书由董事会委
任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德。有下列情形之一的人士不 道德和个人品德。有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
…… ……
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
收入，不得侵占公司的财产。 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举 设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举
产生。 产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
事会会议。 会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数监事通
监事会决议应当经过与会监事签字确认。 过。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金弥补亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东会作出分配利润
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 的决议后，或公司董事会根据年度股东会审
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并两种形式。 并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知 单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之 条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系
日起 30 日内，未接到通知书的，自公告之日 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的，自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
定条件的报纸上公告。 条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到 监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司依照本章程第一百六十三条规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50％前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。人民法
院应当受理该申请，并及时组织清算组进行
清算。
公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证
监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自 监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
除上述修正条款外，公司章程中将所有条款中涉及“股东大会”字样统一调
整为“股东会”，公司章程的其他条款内容不变，公司管理制度、内控细则有悖
于本章程修正案的，按本案内容修正，根据《公司法》（2023 年修订）修订的
相关内容于 2024 年 7 月 1 日生效。
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