广东榕泰实业股份有限公司
的专项核查说明
大华核字[2024]0011006488 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
广东榕泰实业股份有限公司
一、 关于广东榕泰实业股份有限公司 2023 年年 1-30
度报告的信息披露监管问询函的专项核查
说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039]
电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com
关 于 广 东 榕 泰 实 业 股 份 有 限 公 司 2023 年
年 度 报 告 的 信 息 披 露 监 管 问 询 函 的 专 项
核 查 说 明
大华核字[2024]0011006488 号
上海证券交易所：
由广东榕泰实业股份有限公司转来的《关于广东榕泰实业股份有
限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】
限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）问询函所提及的问题进行了
审慎核查，截至目前，《问询函》所涉问题三、问题四事项，广东榕
泰公司仍需进一步核实、补充和完善、公司将尽快披露回复问题。
《问
询函》所涉其余问题汇报如下：
公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 2.98 亿元。根据
相关公告，公司转增 7.74 亿股，其中 0.65 亿股抵偿债务，7.09 亿股
由重整投资人受让，重整投资人受让转增股份支付的现金为 10.82 亿
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元，转增股份所解决的债务金额为 7.01 亿元。
请公司补充披露:
（1）
本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业
会计准则》相关规定。
（2）
梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方
式及清偿进展等。
（3）
截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在
重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有
关标准、金额和具体安排。
（4）
结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说
明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在
重大不确定性。
请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请
年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。
公司回复：
一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业
会计准则》相关规定。
（一）债务重组收益确认时点
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，“债务重组，
是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁
定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务
重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确
认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。
破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的
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金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负
债现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一
部分。由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不
确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕
后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消
除”。
根据《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整
计划》），公司已执行情况如下：
截至 2023 年 12 月 25 日，2 家产业投资人以及 17 家财务投资人
均已按照重整投资协议约定，将投资款项全额支付至管理人开立的银
行账户，投资金额合计 108,237.04 万元。
阳中院”）、广东榕泰实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”
）、
公司一同前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中证登上海分公司”）办理资本公积金转增股票事宜，揭阳中院向
中证登上海分公司送达了转增股票的《协助执行通知书》，公司与管
理人提交了《转增股本登记申请表》、《承诺函》等系列文件。根据
《重整计划》之规定，广东榕泰以总股本 704,033,281 股为基数，按
照每 10 股转增 11 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
股股票已经全部登记至管理人开立的破产企业财产处置专用账户。
根据《重整计划》的规定，公司应将对广东粤来化工有限公司（以
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下简称“粤来化工”）、广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南
兴投资”）的（其他）应收账款转让给债权人，作为偿债资源对债权
人进行分配。2023 年 12 月 27 日，管理人和广东榕泰在全国企业破
产重整案件信息网发布了《债权转让公告》，公告了债权转让的相关
事项，告知南兴投资和粤来化工《重整计划》已于 2023 年 12 月 25
日生效，该两笔（其他）应收账款已经转给《重整计划》规定的债权
人，后续由两家公司向相关债权人履行偿还义务，并于当日向粤来化
工、南兴投资寄送了《债权转让通知》。
司重整程序。表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性
已消除，应当确认债务重组收益。
（二）债务重组收益计算过程及依据符合《企业会计准则》相关
规定
根据公司《重整计划》，有财产担保债权根据担保财产的清算价
值及担保范围，就有财产担保债权部分以现金方式全额优先受偿，超
出担保财产清算价值的部分按照普通债权受偿方案清偿；职工债权、
税款和社保债权，以现金方式全额清偿；普通债权以每家普通债权人
债权部分，每 100 元债权可获得 38 元现金，剩余部分每 100 元债权
分配约 7.902266 股股票，同时将向债权人分配本公司对南兴投资和
粤来化工的（其他）应收账款债权。
根据《企业会计准则 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿
债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合
终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面
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价值之间的差额计入当前损益。
第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务
人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始
确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允
价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿
债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
截至 2023 年 12 月 31 日，根据公司管理人审查并经揭阳中院裁
定确认债权共计 121,747.18 万元，公司因破产重整确认投资收益
单位：万元、万股
债务重组收
原 重 组 债 务 分 配 股 票 数 现金/应收账
项目 债务重组方式 重整费用④ 益 ⑤ = ① - ②
账面价值① 量② 款债权③
*3.19-③-④
职工债权、税款
以资产清偿 1,823.87 1,823.87 0
和社保债权
有财产担保债
混合重组方式 119,923.31 4,156.51 75,108.16 31,555.89
权、普通债权
重整费用 1,805.84 -1,805.84
合计 121,747.18 4,156.51 76,932.03 1,805.84 29,750.05
注：分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日的收
盘价。
综上所述，揭阳中院于 2023 年 12 月 29 日裁定公司《重整计划》
执行完毕并终结公司重整程序，公司根据《企业会计准则第 12 号-
债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企
业会计准则》相关规定。
四、结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说
明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在
重大不确定性。
截至本问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清
偿的债权人外，其他均已完成现金清偿工作。按照《重整计划》拟用
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股票偿付债权的债权人，除暂未提供证券账户及未在规定时间内按照
《重整计划》规定解除对公司的财产保全措施的债权人外，其他均已
完成股票过户登记工作；上述拟向债权人分配的股票暂时在管理人账
户中提存。公司顺利实施重整，债务逾期风险得到了有效化解，资产
负债结构得到显著改善，由债务诉讼所引发的公司主要银行账户被冻
结的情形已解除，资金流动性得到强化。
对于司法重整过程暂缓确认债权，根据《中华人民共和国企业破
产法》（以下简称“《企业破产法》”）以及《重整计划》的规定，
经由管理人审核确认后在全国企业破产重整案件信息网进行公示，公
示期满提交法院裁定，按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件受
偿，公司目前已预留了相应的偿债资源。
此外，化工溶剂厂近 200 名员工债权均通过此次司法重整得以解
决。因证券虚假陈述责任纠纷导致投资者损失的诉讼案件，在法院规
定的债权申报期完成申报的投资人均已清偿完毕，逾期申报的投资
人，公司已安排相关人员和律师团队跟进，后续会按照清偿方案进行
清偿。
公司现有IDC业务主要以轻资产运营模式为主，公司拟采取以下措
施进一步改善经营业绩和持续经营能力，主要包括：
（一）聚焦主业，升级数据中心业务
务框架协议》，为其提供机柜租赁、裸纤连接、公网带宽及其他相关
服务，报告期内机柜陆续开通使用中，截至本问询函回复日，已开通
机柜 1622 架。
电条件，并通过了水质检测，各项前置审批文件齐全，具备近期复工
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复产的条件。
（二）对公司长期资产的规划
公司在广东省揭阳市存在大量的土地资源及固定资产，包括工业
用地、化工厂房、机器设备等。随着解除资产查封程序和解除资产抵
押手续的办理，资产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，
推动资产剥离和盘活，增加公司流动资金，提高流动性保障。
（三）多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平
加强公司运营管控制度建设和人才梯队建设，确保上市公司高效合规
经营，全面恢复品牌影响力和行业地位。
制度，保障内部决策的合理性与实施的有效性。
上，完善、优化人力资源管理体系，为公司后续持续发展提供坚实的
组织保障。
综上所述，公司通过司法重整，逾期负债得以消除，资产负债
结构明显改善，净资产由负转正，经营状况和财务状况显著提升。目
前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出产业核心
竞争力、提升公司治理能力及经营管理水平等多项举措，并对公司长
期资产实施进一步规划，不存在导致自报告期末起 12 个月内的持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
会计师核查情况：
（一）核查程序
解债务清偿及预留偿债资源等情况；
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法院受理、批准、裁定的相关文件及《重整计划》等；
审核的债权与广东榕泰公司账面记录负债是否一致，若存在差异，是
否具备合理性；
账面记录核对；
管理层关于债务重组收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转
为权益工具公允价值的合理性，破产重整相关会计处理是否符合《企
业会计准则》规定；
与适当性；
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为，广东榕泰
公司的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。广东榕
泰公司已按照《重整计划》规定，对已裁定确认债权进行偿付或提存，
前期涉及的逾期债务及投资者诉讼等得以解决，广东榕泰公司资产负
债率大幅度下降，与持续经营相关的重大不确定性所涉事项的影响已
消除。
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扣非后净利润-2.2 亿元；截至 2023 年末，公司未弥补亏损达 25.65
亿元，超过实收股本总额三分之一；因借款抵押、司法查封导致的受
限资产合计 6.34 亿元。前期，公司 2022 年年度报告被出具带强调事
项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，涉及事项
包括：负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行账户及土地使用权
等核心资产冻结、化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重
大不确定性等。
请公司补充披露：
（1）土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化
工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况。
（2）上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在
重大不利影响及应对措施。
（3）按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况
和处理依据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负
债计提是否充分。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工
材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况。
（一）土地使用权等核心资产解冻进展
公司土地使用权等核心资产受限具体情况如下：
（1）财务报表报出日受限资产情况：
单位：万元
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财务报表报出日受限资产 财务报表报出日受限情况(账面余额）
项目
账面余额 账面价值 抵押并查封 单抵押 单查封
固定资产 17,200.33 5,516.53 1,494.39 15,592.01 113.93
无形资产 22,424.39 15,949.32 12,928.79 9,495.60
投资性房地产 15,589.55 5,273.00 15,589.55
在建工程 8,167.28 4,547.37 8,167.28
合计 63,381.55 31,286.22 38,180.01 25,087.61 113.93
（2）已解冻资产情况（财务报表报出日至问询函回复日）：
单位：万元
已解冻资产
项目 （财务报表报出日至问询函回复日）
账面余额 账面价值
固定资产 6,767.33 2,374.96
无形资产 7,684.93 5,634.94
合计 14,452.26 8,009.90
（3）问询函回复日受限资产情况：
单位：万元
问询函回复日受限资产 问询函回复日受限情况(账面余额）
项目
账面余额 账面价值 抵押并查封 单抵押 单查封
固定资产 10,433.00 3,141.57 10,433.00
无形资产 14,739.46 10,314.38 11,893.70 2,483.87 361.89
投资性房地产 15,589.55 5,273.00 4,769.45 110.67 10,709.43
在建工程 8,167.28 4,547.37 8,167.28
合计 48,929.29 23,276.32 24,830.43 13,027.54 11,071.32
说明：财务报表报出日公司抵押并查封资产中 11,071.32 万元资产（投资性房地产、无
形资产）已解除抵押，但仍处于司法查封状态。
如上表所述，2023 年度财务报表报出日公司受限资产账面余额
合计 6.34 亿元，其中抵押并查封资产 3.82 亿元，单抵押资产 2.51
亿元（主要为土地使用权和房屋建筑物），单查封资产 0.01 亿元。
截至本次问询函回复日，受限资产账面余额降至 4.89 亿元，其
中抵押并查封资产 2.48 亿元，单抵押资产 1.30 亿元，单查封资产
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截至问询函回复日，未解冻资产明细如下：单位：万元
受限情
项目 资产类别 产权证编号 账面余额 账面价值
况
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 171.43 16.1 单抵押
第 00****0 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****8 号 17.41 0.87 单抵押
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 10.31 0.52 单抵押
第 00****5 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****1 号 43.35 0.55 单抵押
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 35.12 1.76 单抵押
第 00****1 号
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 12.11 0.61 单抵押
第 00****2 号
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 236.44 15.21 单抵押
第 00****3 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****9 号 158.63 17.49 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****1 号 19.22 0.96 单抵押
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 24.25 1.21 单抵押
第 00****6 号
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 26.46 1.32 单抵押
第 00****4 号
固定资产 房屋建筑物 粤房字第 43****4 号 442 22.1 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 24****1 号 959.2 260.58 单抵押
粤（2019）揭东区不动产权
固定资产 房屋建筑物 821.49 223.17 单抵押
第 00****8 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C27****1 号 809.19 268.94 单抵押
粤房地证字第 C2770203
固定资产 房屋建筑物 号、粤房地证字第 2,350.42 781.19 单抵押
C27****6 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****8 号 921.82 323.4 单抵押
粤房地证字第 C29****7、
粤房地证字第 C29****6、
固定资产 房屋建筑物 1,213.07 444.79 单抵押
粤房地证字第 C29****5、
粤房地证字第 C2****74
粤房地证字第 C29****1、
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****2、 790.04 289.68 单抵押
粤房地证字第 C29****3
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C27****4 号 293.23 28.59 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****2 号 40.52 16.14 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****1 52.3 20.83 单抵押
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
受限情
项目 资产类别 产权证编号 账面余额 账面价值
况
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****0 223.11 88.87 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****9 345.23 137.52 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C27****7 号 416.65 179.18 单抵押
粤（2019）揭东区不动产权
无形资产 土地使用权 104.4 54.11 单抵押
第 00****0-00****8 号
揭东国用（1999）字第 0**3
无形资产 土地使用权 250 129.58 单抵押
号
揭东国用（1999）字第 0**9
无形资产 土地使用权 586 233.18 单抵押
号
无形资产 土地使用权 揭东国用(2004)字第**1 号 320 165.33 单抵押
无形资产- 揭东国用（2001）字第 557
无形资产 439.71 244.76 单抵押
土地使用权 号
无形资产- 揭东国用（2001）字第 555
无形资产 584.94 325.62 单抵押
土地使用权 号
粤（2018）揭阳市不动产权
无形资产 土地使用权 61.44 38.5 单查封
第 00****7-00****1 号
粤（2018）揭阳市不动产权
无形资产 土地使用权 300.45 188.31 单查封
第 00****6 号
无形资产- 粤（2019）揭东区不动产权
无形资产 198.82 109.35 单抵押
土地使用权 第 0009134 号
粤（2018）揭阳市不动产权 抵押并
无形资产 土地使用权 59.22 37.11
第 00****7 号 查封
粤（2018）揭阳市不动产权 抵押并
无形资产 土地使用权 2,348.02 1,471.42
第 00****5 号 查封
粤（2018）揭阳市不动产权
第 00****3-00****7 号、
无形资产 土地使用权 7,290.72 5,447.07
粤（2018）揭阳市不动产权
第 00****2-00****6 号
抵押并
无形资产 土地使用权 张国用 2016 第 0**5 号 2,195.74 1,870.03
查封
投资性房 揭东国用（2001）字第**6
土地使用权 110.67 61.79 单抵押
地产 号、**7 号土地
投资性房 粤(2018)揭阳市不动产权
房屋建筑物 10,709.43 3,019.98 单查封
地产 第 00****9 号
粤(2018)揭阳市不动产权
投资性房 抵押并
房屋建筑物 第 00****5 号、
地产 查封
投资性房 房屋建筑物 粤(2018)揭阳市不动产权 3,292.79 1,369.22 抵押并
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
受限情
项目 资产类别 产权证编号 账面余额 账面价值
况
地产 第 00****8 号 查封
抵押并
在建工程 在建工程 张国用 2016 第 0**5 号 8,167.28 4,547.37
查封
合计 48,929.29 23,276.32
说明：上述受限资产均为公司的核心资产。
公司的逾期债务均已纳入《重整计划》，已按照《重整计划》有
序进行了清偿，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产
解除查封、抵押流程已具备相关条件，公司正在陆续办理解除查封、
抵押手续，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，其它核心
资产预计于 2024 年 6 月 30 日前可以完成，受限资产解冻工作不存在
障碍。除上述受限资产外，公司不存在其他核心资产受限情况。
（二）相关债权清偿进展
截至问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿
的债权人外，其它已经揭阳中院裁定确认的逾期金融债权均已清偿完
毕，公司逾期金融债权的清偿情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 已清偿金额 尚未清偿金额
逾期金融债权 131,770.28 113,593.69 18,176.59
其中：已裁定确认金融债权 116,867.15 113,593.69 3,273.46
暂缓确认金融债权 14,903.12 14,903.12
如上表所述，2023年末公司逾期金融负债共计131,770.28万元，
本期破产重整已裁定确认金融债权116,867.15万元，截至目前已按照
《重整计划》向相关债权人偿付113,593.69万元，剩余偿债资源已按
照《重整计划》规定提存至管理人指定账户；此外，破产重整中暂缓
确认金融债权共计14,903.12万元，根据《重整计划》对于暂缓确认
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债权在具备确认条件并经揭阳中院裁定确认后，按照《重整计划》规
定的同类债权受偿方案进行清偿，公司已为该类债权预留偿债资源。
（三）化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过了《关于关停公
司化工材料业务的议案》。公司通过挂牌转让、打包出售、权利义务
协商转移等多种方式对化工材料业务所涉事项进行处置，2022 年 12
月 31 日形成应收款项 15,172.38 万元（其中应收账款原值 4,477.06
万元，其他应收款原值 10,695.32 万元）。
和塑胶”）、广东南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵
销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资
将债权中的3,000万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转
让价款中的同等金额，剩余12,172.38万元应收款项按照《重整计划》
以其账面原值作为偿债资源等额清偿公司债权，在《重整计划》经揭
阳中院裁定批准后，普通债权人成为上述应收款项债权人，公司于
转让事项，相关应收款项债权人已经变更为《重整计划》规定的相关
债权人，根据《重整计划》，为保障债权人权益，分配获得应收款项
的债权人委托公司对上述应收款项进行继续追收，追收成果归债权人
享有和承担，公司对追收结果不承担兜底责任。基于此，公司终止确
认相关应收款项。
综上，截至 2023 年末公司化工材料业务处置方案已经执行完毕，
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对公司后续经营影响的重大不确定性已消除。
二、上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重
大不利影响及应对措施。
公司因逾期负债引发的诉讼事项导致公司资产被司法查封，同时
因借款抵押而受限，主要受限资产包括土地使用权及房屋建筑物等，
相关受限资产的用途、受限期限等情况如下：
受限资产的用途为：1）固定资产、投资性房地产等受限资产主
要系房产，化工业务已停工，相关解除抵押查封手续正在办理中。2）
土地使用权部分已解封，剩余部分正在办理解除抵押手续，后续除自
用部分外，将进一步剥离闲置、低效资产，增强公司营运资金保障能
力，减少资金流动性压力。3）现公司已与中建三局签订《执行和解
协议》，根据协议约定，公司近期支付部分工程款，工程验收合格后
公司支付尾款，对方申请结案手续并解除资产保全措施，截至问询函
回复日，公司已经按照协议支付了第一期债权额 2,139.03 万元，之
后会积极推进工程完成验收，验收合格后支付尾款，预计在本年内完
成。
公司的逾期债务得到了有效化解，因债务逾期引发诉讼被冻结的
土地使用权等核心资产，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以
外，其他核心资产预计于 2024 年 6 月 30 日前陆续解除，为公司盘活
相关土地资产奠定了坚实的基础，上述受限资产对公司的生产经营不
存在重大不利的影响，公司资产解除限制不存在司法或其他障碍。
三、按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况和
处理依据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债
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计提是否充分。
（一）按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况
和处理依据；
近年来，公司因金融借款合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、
建设工程施工合同纠纷及买卖合同纠纷等案由被起诉，2023 年度，
除证券虚假陈述责任纠纷外，其他案件均已判决；对于揭阳中院已裁
定确认的债权，按照《重整计划》进行清偿，具体情况如本问询函“问
题 2、一、（二）相关债权清偿进展”所述；此外，如本问询函“问
题 1、一、（一）债务重组确认时点”所述，2023 年 12 月 29 日，揭
阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，公司终
止确认其已裁定确认的债权；对于暂缓确认及未申报债权，公司按照
已判决金额计提相关负债；对于尚未判决的证券虚假陈述责任纠纷按
照起诉金额计提预计负债，截至 2023 年 12 月 31 日，公司诉讼及相
关会计处理情况具体如下：
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单位：万元
破产重整
序号 案由 原告 被告 诉讼阶段 已裁定确认 暂缓确认及 预计负债
负债
债权 未申报债权
证券虚假陈述
责任纠纷
证券虚假陈述
责任纠纷
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
中国银行股份有限公司揭阳分行（债
金融借款合同 级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有限公 已终结本
纠纷 司、广东宝基投资有限公司、揭阳市兴盛 次执行
企业（有限合伙））
化工原料有限公司、杨宝生、林凤
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
金融借款合同 上海浦东发展银行广州五羊支行（债 已进入执
纠纷 权人已广东粤财资产管理有限公司） 行程序
限公司、杨宝生
金融借款合同 中国工商银行股份有限公司揭阳分 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市兴盛 已终止执
纠纷 行 化工原料有限公司、杨宝生 行
中国民生银行股份有限公司揭阳分
金融借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富 已终结执
纠纷 实业有限公司 行
公司）
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
金融借款合同 交通银行股份有限公司揭阳分行（债 级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有 已终止执
纠纷 权人已广东粤财资产管理有限公司）限公司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公 行
司、杨宝生、林凤、杨腾、陈瑾盈
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破产重整
序号 案由 原告 被告 诉讼阶段 已裁定确认 暂缓确认及 预计负债
负债
债权 未申报债权
追偿纠纷 东粤财资产管理有限公司） 级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有
限公司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公
司、杨宝生、林凤、陈瑾盈、揭阳市德旺
塑胶有限公司
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
中国建设银行股份有限公司揭阳市
金融借款合同 级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有 已终结执
纠纷 限公司、杨宝生、揭阳市佳富实业有限公 行
限公司）
司
金融借款合同 中国农业银行揭阳分行（债权人已广 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富 已终结本
纠纷 东粤财资产管理有限公司） 实业有限公司、杨宝生 次执行
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有限公
金融借款合同 已终止执
纠纷 行
市泰禾城房地产开发有限公司、杨宝生、 9,502.71 9,502.71
林凤
已终止执
行
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
中国光大银行股份有限公司深圳分 实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有限公
金融借款合同
纠纷
公司） 市泰禾城房地产开发有限公司、广东宝基
投资有限公司、杨宝生、林凤
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破产重整
序号 案由 原告 被告 诉讼阶段 已裁定确认 暂缓确认及 预计负债
负债
债权 未申报债权
广东揭阳农村商业银行股份有限公
金融借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富
纠纷 实业有限公司、杨宝生、林凤、杨腾
景阳投资合伙企业（有限合伙））
张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实
金融借款合同 已终结执
纠纷 行
有限公司、杨宝生、林凤
建筑工程施工 张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实 已终止执
合同纠纷 业股份有限公司 行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实 已终结本
业股份有限公司化工溶剂厂 次执行
已进入执
行程序
已终结执
行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实
业股份有限公司化工溶剂厂
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实
业股份有限公司化工溶剂厂
合计 118,917.15 47,983.59 47,857.46 126.13
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由上表可见，截止2023年度财务报表批准报出日，公司针对暂缓
确认及未申报债权按诉讼已判决金额确认相关负债47,857.46万元。
其中，因证券虚假陈述责任纠纷确认的967.90万元负债，系根据公司
与证券投资人达成和解应承担赔偿金额确认，此外针对尚未和解部分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，按照诉讼金额
计提预计负债126.13万元。
（二）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。
随着司法重整终结，法院已裁定解除司法查封，目前公司正在
办理解除司法查封手续，另外，公司已积极与抵押权人沟通办理解除
抵押手续，以上解除司法查封及抵押的条件均已满足，相关流程不存
在实质障碍。
随着资产受限状态的解除，公司拟对锡场地块、地都地块、仙
桥 1 地块以及仙桥 2 地块相关资产进行处置，截至财务报表批准报出
日，上述地块相关资产均已解除司法查封，但部分仍处于抵押状态。
其中，锡场地块及仙桥 2 地块已于 2022 年签订《股权转让协议》及
相关补充协议，预计于 2024 年 6 月 30 日之前完成过户；对于地都地
块以及仙桥 1 地块，公司参考历史及相近地块成交价格。
随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐
恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，
增加公司流动资金，提高流动性保障。
会计师核查情况：
（一）核查程序
查封、抵押资产的解除流程及进度；
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
解除查封、抵押情况；
作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持
续经营能力的评价是否适当，并结合期后资产解除受限情况、法律诉
讼等，综合评价对持续经营的影响；
向广东榕泰公司管理层了解诉讼的具体情况；
适当。
（二）核查结论：
经核查，我们认为，
债权人外，其他已经揭阳中院裁定确认逾期金融债权均已清偿完毕，
因逾期负债引发的诉讼导致被司法查封的核心资产已满足解除受限
条件，广东榕泰公司正在办理相关流程，不存在司法或其他实质障碍，
相关诉讼的后续执行情况不会对公司经营能力产生重大不利影响，且
化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公司持续经营能力的重大不
确定性影响已消除。
债，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，预计负债计提充分。
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誉减值准备 0.21 亿元，公司 2022 年度未对森华易腾计提商誉减值。
公司预计 2024 年至 2028 年森华易腾销售收入增长率分别为 15%、
森华易腾 2023 年至 2027 年预计销售收入增长率分别为 18.25%、
率为 14.62%。
请公司补充披露：
（1）
公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。
（2）商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商
誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司
情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。
年营业收入增长率为14.62%，其中：IDC业务增长率为15.08%。IDC
业务主要增长原因为新签客户的增加和带宽增长，2022年森华易腾完
成了百G网络结构搭建，将带宽复用率大幅提升。
有客户的租赁情况预计2024年可实现IDC收入约为3.87亿元，对2024
年收入预测覆盖率达90%以上。除现有存量用户外，在执行的客户合
同中尚有2392个机柜待上架（其中：2024年预备上架机柜个数793个），
按2023年平均年产值9.32万/个机柜（2023年IDC收入为36,249.94万
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
元、机柜3889个）计算，未来还有约2.23亿的新增收入空间，可以支
撑森华易腾2024年—2028年收入增长的实现。
考虑以上因素，根据森华易腾在手合同及公司未来规划，预计公
司2024年至2028年的IDC业务销售收入增长率分别为15%、15%、10%、
二、商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商
誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司
情形。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估
有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商
誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕
泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森
华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评
报字[2023]第1076号），根据评估报告，截至2022年12月31日，森华
易腾业务资产组可收回金额为10,450.00万元，账面价值9,962.12万
元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2022年IDC业务收入增
长率18.73%，毛利水平由负转正，基于当时时点考虑，认为公司未来
年度收入将保持增长趋势，且IDC业务毛利水平将进一步回升，故未
考虑商誉减值。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估
有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商
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誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕
泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森
华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评
报字[2024]第1011号），根据评估报告，截至2023年12月31日，森华
易腾业务资产组可收回金额为6,780.12万元，账面价值8,901.51万
元，因此报告期公司需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。减
值原因：森华易腾新租入机柜成本由固定成本+变动成本构成，固定
成本不受公司机柜上架数量的影响，变动成本随着机柜上架数量的增
加而增加。2023年IDC业务的机柜上架数量未达到预期，但仍需支付
合同约定的固定成本，导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司
现金流量产生持续影响，导致森华易腾资产组可收回价值低于含商誉
资产组账面价值，因此本年计提商誉减值准备。
腾业绩预测的依据及合理性”相关回复内容。
原因系2023年新增机房的整体交付，在交付初期需要承担单位机柜成
本较高的租赁费用，具体情况详见本问询函回复问题3之“一”之“（二）
未来年度公司现金流量产生持续影响。
未来随着机柜的陆续上架，毛利率将恢复预期水平，将毛利率回
升至以前年度已实现的平均毛利率约17%作为未来年度的毛利率，
出于谨慎考虑，采用2023年整年3.58%，及2024年一季度已实现毛利
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率平均值预测2024年整年毛利率，预测期内按照平缓的趋势，从第一
期毛利水平逐步增长至最终回升前期约17%的水平，预测期2024年至
备合理性。
公司对森华易腾业绩预测充分考虑了收入增长率及毛利率的关
键参数，综合折现率、费用率等因素影响，确认相关资产组可收回金
额为6,780.12万元，商誉减值测试的结果是适当的，与包括商誉在内
的可辨认资产组的账面价值8,901.51万元进行比较，需计提森华易腾
商誉减值准备2,121.39万元。
综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上
预测，其方法合理；各时点的评估相关数据与以前年度减值测试的数
据不存在重大差异，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由
现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，商誉减值测试的结果是
适当的，以前年度商誉减值计提充分。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率
等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；
复核管理层的估值专家对北京森华易腾通信技术有限公司资产组的
评估工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核。
（二）核查结论：
广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收
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回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计
可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确
定可收回金额为 6,780.12 万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的
账面价值 8,901.51 万元进行比较，相关商誉需计提减值 2,121.39 万
元，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
账面价值 0.26 亿元，期初为 0.05 亿元。
请公司补充披露：
（1）公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但
不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。
（2）结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原
因及合理性，是否与业务规模相匹配。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但
不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。
（一）使用权资产具体情况
报告期内公司使用权资产主要为经营租入房屋及建筑物、光纤，
主要用于业务经营、管理办公，相关租赁情况如下：
是否与公司控
使用权资产 租赁起始
出租方 股股东有关联 物理状态 租赁结束日 利率 用途 使用状况
类别 日
关系
北京万海星辰
霄云路大厦 B 管理办
房屋建筑物 企业管理有限 否 2023/7/1 2028/9/30 5.04% 在用
座第 13 层 公
公司
运营商一提供
IDC 服
光纤 运营商一 否 的 3 条 专 用 光 2023/11/1 2025/10/31 4.48% 在用
务
纤
运营商二提供
IDC 服
光纤 运营商二 否 的 4 条 专 用 光 2023/1/1 2024/12/31 4.48% 在用
务
纤
运营商三提供 IDC 服
光纤 运营商三 否 2023/2/1 2025/1/31 4.48% 在用
的 2 条专用光 务
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是否与公司控
使用权资产 租赁起始
出租方 股股东有关联 物理状态 租赁结束日 利率 用途 使用状况
类别 日
关系
纤
中关村互联网
北京科技园置
金融中心写字 管 理 办 到期终止
房屋建筑物 业股份有限公 否 2021/1/1 2023/10/4 5.23%
楼 1103-1106 单 公 租用
司
元
（二）使用权资产确认依据及合理性
公司于 2021 年开始执行《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
修订）》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则规定：在租
赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司确
认使用权资产相关的租赁的识别、初始确认及后续计量等按照新租赁
准则对照情况如下：
项目 新租赁准则规定 公司执行情况 会计处理
公司与承租方签订的房屋租赁协
议，指定房屋的具体位置和面积，
有明确的租赁期间，主要用于公 -
司生产经营、管理办公等，该合
在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或 同包含租赁
租 赁 的 者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间 公司与 承租方签订 光纤租赁协
识别 内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换 议，约定在一定期间内使用其提
取对价，则该合同为租赁或者包含租赁 供特定位置和长度的光纤，即出
租方不具有实质替换权，且光纤 -
全部为公司专用，具有物理可区
分，用于公司 IDC 业务，该合同
包含租赁
使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本
包括：
（一）租赁负债的初始计量金额；
（二）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款
借：使用权
额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相 公司使用权资产的成本包括租赁
确 认 和 资产
关金额； 负债的初始计量金额、在租赁期
初 始 计 借：租赁负
（三）承租人发生的初始直接费用； 开始日 或之前支付 的租赁付款
量 债-未确认
（四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁 额，无其他相关费用。
融资费用
资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
贷：租赁负
定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产
债-租赁付
存货而发生的，适用《企业会计准则第 1 号——
款额
存货》。
在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租 由于无法确定出租人的租赁内含
折现率 赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率 利率，公司使用增量借款利率作
的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。 为折现率，即充分考虑以类似的
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项目 新租赁准则规定 公司执行情况 会计处理
租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现 租赁条件下以人民银行公布的与
值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允 租赁期期间类似的市场报价利率
价值与出租人的初始直接费用之和的利率。 （LPR）作为基准利率，考虑相
承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环 同的偿还方式借入相同金额的银
境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类 行贷款利率作为折现率。
似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。
在租赁期开始日后，承租人应当按照准则规定，
①计提使用权资产折旧
采用成本模式对使用权资产进行后续计量
借：成本费用-累计折旧
承租人应当参照《企业会计准则第 4 号——固定
贷：使用权资产-累计折旧
资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。
后 续 计 ②支付各期租金并摊销未确认融资费用
承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负
量 借：租赁负债-租赁付款额
债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损
借：财务费用
益。按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》
贷：银行存款
等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其
贷：租赁负债-未确认融资费用
规定。
公司按照新租赁准则规定，对 2023 年度新签订租赁协议确认使
用权资产初始计量成本共计 2,958.47 万元，并计提相应折旧，期末
使用权资产账面价值共计 2,582.24 万元，使用权资产的账务处理符
合新租赁准则相关规定，确认依据充分且合理。
二、结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原
因及合理性，是否与业务规模相匹配。
用权资产 486.98 万元增长 430.26%，主要系房屋建筑物增幅较大，
报告期内公司使用权资产变动情况如下：
单位：万元
使用权资产类别 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增长率
房屋及建筑物 2,397.23 233.12 928.30%
光纤 185.01 253.86 -27.12%
合计 2,582.24 486.98 430.26%
由上表可见，2023 年 12 月 31 日公司房屋及建筑物使用权资产
营办公场所租赁协议到期，本期租入新办公场所月租金 47.68 万元
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
（面积 1,629.03 平方米），已到期办公场所月租金 29.97 万元（面
积 821.13 平方米），由于租赁面积增加导致月租金增加，且新办公
场所租赁期与原办公场所相比较长，因此导致使用权资产大幅增加。
租赁信息如本《问询函》“问题 6、一、（一）使用权资产具体情况”
所述，目前公司在用的办公场所租赁期限自 2023 年 7 月租至 2028 年
会计师核查情况：
（一）核查程序：
实质；
同主要条款；
合会计准则的规定，并分析广东榕泰公司使用权资产变动原因的合理
性。
（二）核查结论：
基于上述审计程序，我们认为广东榕泰对租赁业务的会计处理具
备合理性，符合企业会计准则的规定，使用权资产变动具备合理性。
专此说明，请予察核。
（本页以下无正文）
大华核字[2024]0011006488 号监管问询函的专项核查说明
（本页无正文，为大华核字[2024]0011006488号监管问询函的专项
核查说明之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
姜纯友
中国·北京 中国注册会计师：
吴少华
二〇二四年四月三十日
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