广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
会议材料
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
议案六：
议案七：
议案八：
议案九：《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有
议案十：
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广东莱尔新材料科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广
东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召
开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人
员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工
作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的
股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。在股东大会进行表决
时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持
人有权加以拒绝或制止。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数
额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表
决票，填毕由大会工作人员统一收票。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负
责计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参
加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
（公告编号：2024-029）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 16 日 15：30
现场会议地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号办公楼 8
层会议室
（二）会议召集人：董事会
（三）会议主持人：董事长范小平先生
（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、检票人员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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授权有效期的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
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议案二：
《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司董事会 2023 年度工作情况及年度经营情况，公司董事会组织编写
了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
具体内容详见附件。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会审议。
附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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附件：
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公司董事会由九名董事组成，董事会依照《中华人民共和国公司法》《公
司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格
执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议
实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推
动公司持续健康发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度经营情况简要回顾
二、董事会换届选举情况
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开展董事会换届选
举工作。根据公司 2023 年第二次临时股东大会和第三届董事会第一次会议的选
举结果，范小平先生、伍仲乾先生、龚伟全先生、梁韵湘女士、张强先生、周
焰发先生为公司第三届董事会非独立董事，包强先生、夏和生先生、李祥军先
生为公司第三届董事会独立董事，其中董事长为范小平先生，副董事长为伍仲
乾先生。
三、董事会履职和董事会会议情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事各尽职守、勤勉尽责，主动关心公司经营管理、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公
司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司的利益和中小股东权益及诉
求，切实保证董事会决策的科学性，帮助公司生产经营等各项工作的顺利开展，
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促进公司的健康长远发展。
（二）董事会会议召开和决议情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情
况见下表：
会议召开 会议表决
会议届次 会议审议议案
时间 情况
月8日 会第二十次 分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符
会议 合归属条件的议案
全部通过
授予尚未归属限制性股票的议案
月 29 日 会第二十一 《公司章程》的议案
全部通过
次会议 2、 关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案
月6日 会第二十二 全部通过
次会议
月 26 日 会第二十三 2、 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
次会议 3、 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
告的议案
况的专项报告》议案
案
全部通过
债券条件的议案
方案的议案
预案的议案
方案的论证分析报告的议案
募集资金使用可行性分析报告的议案
表的议案
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摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的
议案
议案
报规划的议案
士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案
议案
月 16 日 会第二十四 预案（修订稿）的议案
次会议 2、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
全部通过
方案的论证分析报告（修订稿）的议案
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
月 18 日 会第二十五 金的议案 全部通过
次会议
月 29 日 会第二十六 2、 关于《2023 年半年度募集资金存放与实际使
全部通过
次会议 用情况的专项报告》的议案
月 10 日 会第二十七 2、 关于公司最近三年及一期非经常性损益明细 全部通过
次会议 表的议案
月 10 日 会第二十八 董事的议案
次会议 2、 关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董
事的议案
全部通过
案
会的议案
月 25 日 会第二十九 全部通过
次会议
月 27 日 会第一次会 2、 关于选举第三届董事会副董事长的议案
议 3、 关于选举第三届董事会各专门委员会委员的
全部通过
议案
案
四、董事会 2024 年工作计划
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国证券法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠实履行董事会
职责，为公司的健康长远发展提供支持。
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议案三：
《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司监事会 2023 年度工作情况及年度经营情况，公司监事会组织编写
了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
具体内容详见附件。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会审议。
附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
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附件：
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准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公
司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司生产经营
情况、财务信息、风险控制等，对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司
职务的行为进行监督，维护公司和公司股东的合法权益。现将公司监事会 2023
年度工作情况汇报如下：
一、监事会换届选举情况
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开展监事会换届选
举工作。根据公司职工代表大会、2023 年第二次临时股东大会和第三届监事会
第一次会议的选举结果，公司第三届监事会的成员为周松华先生、吴锦图先生、
刘贤明先生，其中周松华先生为监事会主席，刘贤明先生为职工代表监事。
二、2023 年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 10 次会议，各次会议审议的议案和表决情况如下：
会议召开 会议表决
会议届次 会议审议议案
时间 情况
部分第一个归属期和部分预留授予第一个归
属期符合归属条件的议案 全部通过
月8日 十七次会议
已授予尚未归属限制性股票的议案
全部通过
月6日 十八次会议 案
全部通过
月 26 日 十九次会议 5、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
情况的专项报告》议案
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案
案
公司债券条件的议案
债券方案的议案
债券预案的议案
债券方案的论证分析报告的议案
债券募集资金使用可行性分析报告的议案
议案
明细表的议案
债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主
体承诺的议案
则的议案
回报规划的议案
券预案（修订稿）的议案
券方案的论证分析报告（修订稿）的议案 全部通过
月 16 日 二十次会议
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案
全部通过
月 18 日 二十一次会议 资金的议案
全部通过
月 29 日 二十二次会议 使用情况的专项报告》的议案
全部通过
月 10 日 二十三次会议 2、关于公司最近三年及一期非经常性损益明
细表的议案
全部通过
月 10 日 二十四次会议 工代表监事的议案
月 25 日 二十五次会议
月 27 日 一次会议
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三、监事会工作情况
报告期内，公司监事会成员列席和出席了全部的董事会和股东大会，听取
了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策信息，对公司规范运作
情况进行了监督，同时履行了监事会职责。具体工作如下：
了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、
合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大
会的决议。公司董事、高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，履行职务时能
遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利
益和侵犯股东权益的行为。
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023 年度，公司财务
报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、
客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会 2024 年工作计划
赋予监事会的职能，围绕公司整体经营目标，结合新形势、新要求，认真履行
检查、监督职责，进一步促进公司规范运作和高质量发展，积极列席公司董事
会、出席股东大会，及时掌握公司重要决策事项，切实维护公司和公司股东的
合法权益。
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议案四：
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《广东莱尔新材料科
技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
公司 2023 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审议报告，审计报告具体内容详见公司于 2024 年 4
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料
科技股份有限公司 2023 年度审计报告》
。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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附件：
广东莱尔新材料科技股份有限公司
一、2023 年度主要财务数据和指标
项目 2023 年度
营业收入（万元） 43,822.27
营业利润（万元） 2,964.82
利润总额（万元） 2,746.54
归属于公司股东的净利润（万元） 2,925.49
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,764.10
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 117,583.66
归属于公司股东的所有者权益（万元） 100,570.43
股本（万元） 15,517.79
归属于公司股东的每股净资产（元/股） 6.48
二、2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要资产项目情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
货币资金 24,508.01
应收票据 2,078.54
应收账款 19,221.00
应收款项融资 2,301.31
预付款项 773.64
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项目 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 117.55
存货 4,894.81
其他流动资产 1,677.48
长期股权投资 459.88
固定资产 37,083.29
在建工程 6,561.90
无形资产 10,004.90
商誉 2,847.85
长期待摊费用 115.56
递延所得税资产 734.04
其他非流动资产 4,203.89
资产总计 117,583.66
（二）主要负债和股东权益项目情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
短期借款 1,838.24
交易性金融负债 40.59
应付票据 1,136.72
应付账款 4,793.91
合同负债 23.23
应付职工薪酬 577.39
应交税费 226.33
其他应付款 697.97
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项目 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 72.27
其他流动负债 1,264.18
长期借款 590.55
递延收益 804.87
递延所得税负债 258.96
股本 15,517.79
资本公积 56,049.16
盈余公积 2,166.45
未分配利润 26,837.02
少数股东权益 4,688.02
负债和股东权益合计 117,583.66
（三）经营情况
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 43,822.27
利润总额 2,746.54
归属于公司股东的净利润 2,925.49
单位：万元
项目 2023 年度
销售费用 2,003.79
管理费用 3,601.83
研发费用 2,378.99
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财务费用 -668.50
期间费用合计 7,316.11
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,764.10
投资活动产生的现金流量净额 -20,985.34
筹资活动产生的现金流量净额 3,920.59
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议案五：
《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
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议案六：
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 110,964,352.97 元。经董事会决议，公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税）。截至 2024 年 4 月
元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润比例为 34.48%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案七：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进
行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 上 披 露 的 《 关 于 修 订<公 司 章 程>的 公告 》（公 告 编 号 ：
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案八：
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对
外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》进行修订完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外
担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案九：
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及相关授权有效期的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年年度股东大会的决议，公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期及股东大会对董
事会授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月，即 2023 年 5 月 19 日-2024 年 5 月 18 日。
鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次
发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司提请将公司向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期延长 12 个月，即延长至 2025
年 5 月 18 日。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股
东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
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议案十：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会审议。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
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