北京大成律师事务所
关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
议 及 2024 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 的
法律意见书
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关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
致：烟台北方安德利果汁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟
台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行核查。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 6 日，公司召开第八届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于召开本公司 2023 年年度股东大会、2024
年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
街 889 号安德利大楼 10 楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年4月30日。通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2024年4月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月30日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
出席公司2023年年度股东大会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股
份285,478,848股，占公司有表决权股份总数的81.7991%。其中，A股股东及股东
代理人8名，所持有表决权的股份总数为250,538,700股；H股股东及股东代理人1
名，所持有表决权的股份总数为34,940,148股。
出席公司A股类别股东会议的A股股东及股东代理人共8名，代表有表决权A
股股份250,538,700股，占公司有表决权A股股份总数92.6083%。
出席公司H股类别股东会议的H股股东及股东代理人共1名，代表有表决权H
股股份34,940,148股，占公司有表决权H股股份总数44.53%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
参与本次股东大会网络投票的股东资格由上交所网络投票系统验证，出席本
次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我
们无法对该等股东的资格进行核查。在参与本次股东大会网络投票的股东及H股
股东及股东委托的代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会
议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的
规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及
请本次股东大会审议的提案为：
（1） 普通决议案：
《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；
《关于2023年年度报告的议案》；
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于公司2024年董事、监事薪酬的议案》；
《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
《关于本公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
（2） 特别决议案：
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》；
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》;
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过本公司已发
行股份总数20%股份的议案》；
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发
行H股总数10%股份的议案》。
（1） 特别决议案：
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》；
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
《关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案》；
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发
行 H股总数的10%股份的议案》。
（1）特别决议案：
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》；
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》;
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发
行H股总数的10%股份的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
中小投资者 表决
序号 非累积投票议案 表决情况
表决情况 结果
《关于<2023年度董事会工作 同意：285,478,848股
报告>的议案》 反对：0股
弃权：0股
同意：285,478,848股
《关于<2023年度监事会工作
报告>的议案》
弃权：0股
同意：285,478,848股
《关于2023年年度报告的议
案》
弃权：0股
同意：285,478,848股 同意：2,700股
《关于2023年度利润分配方
案的议案》
弃权：0股 弃权：0股
同意：285,478,848股 同意：2,700股
《关于公司2024年董事、监事
薪酬的议案》
弃权：0股 弃权：0股
同意：285,478,848股 同意：2,700股
《关于续聘2024年度会计师
事务所的议案》
弃权：0股 弃权：0股
同意：31,002,848股 同意：2,700股
《关于本公司2024年度日常
关联交易预计的议案》
弃权：0股 弃权：0股
《关于提请股东大会授权董 同意：285,478,848股 同意：2,700股
对象发行股票的议案》 弃权：0股 弃权：0股
同意：285,478,848股 同意：2,700股
《关于减少注册资本并修订<
公司章程>的议案》
弃权：0股 弃权：0股
同意：285,478,848股
《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》
弃权：0股
同意：285,478,848股
《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》
弃权：0股
《关于提请股东大会给予董
同意：285,478,848股 同意：2,700股
事会一般性授权以决定发行
不超过本公司已发行股份总
弃权：0股 弃权：0股
数20%股份的议案》
《关于提请股东大会给予董
同意：285,478,848股 同意：2,700股
事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行H股总
弃权：0股 弃权：0股
数10%股份的议案》
股份对本议案投了弃权票。其中，15,340,000 股表决权股份由 Mitsui& Co. Ltd.（三井物产株式会社）持有，
Mitsui& Co. Ltd. （三井物产株式会社）为公司关联股东,应对本议案回避表决。因此在计算本议案票数时，
其持有的 15,340,000 股表决权股份不计入有效表决总数。
中小投资者 表决
序号 非累积投票议案 表决情况
表决情况 结果
《关于提请股东大会授权董 同意：250,538,700股 同意：2,700股
对象发行股票的议案》 弃权：0股 弃权：0股
同意：250,538,700股 同意：2,700股
《关于减少注册资本并修订<
公司章程>的议案》
弃权：0股 弃权：0股
同意：250,538,700股
《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》
弃权：0股
《关于提请股东大会给予董
同意：250,538,700股 同意：2,700股
事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行H股总
弃权：0股 弃权：0股
数的10%股份的议案》
序号 非累积投票议案 表决情况 表决结果
同意：34,940,148股
《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》
弃权：0股
同意：34,940,148股
《关于 减少注册资本 并修订 <公 司章
程>的议案》
弃权：0股
同意：34,940,148股
《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
弃权：0股
《关于提请股东大会给予董事会一般性 同意：34,940,148股
股总数的10%股份的议案》 弃权：0股
关联股东Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.、山东安德利集团有限公司、China
Pingan Investment Holdings Limited、成都统一企业食品有限公司、广州统一企业
有限公司、Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社）、弘安国际投资有限公司及
统一企业中国控股有限公司对2023年年度股东大会第7项议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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