宁波能源集团股份有限公司
会议材料
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司
一、会议时间：2024 年 5 月 15 日 下午 15:00
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议议程
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）独立董事述职；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司 2023 年年度股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司 2023 年度财务决算报告》，
请审议。
一、报告期主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 538,591.54 万元，相比上年同期
其中，完成蒸汽销售 599.56 万吨, 相比上年同期 546.40 万吨
增加 53.16 万吨，同比增加 9.73%。实现蒸汽销售收入 147,633.67 万
元，相比上年同期 156,728.90 万元减少 9,095.23 万元，同比下降
完成电力销售 14.95 亿千瓦时,相比上年同期 11.89 亿千瓦时增
加 3.06 亿千瓦时，同比增加 25.74%,实现电力收入 101,001.20 万元
相比上年同期 82,088.15 万元增加 18,913.05 万元，同比增加
实 现 大 宗 商 品 销 售 收 入 250,439.77 万 元 ， 相 比 上 年 同 期
销售收入 128,315.23 万元，相比上年同期 193,608.31 万元减少
全年实现利润总额 46,401.49 万元，同比增加 7.07%，实现归
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属于母公司的净利润 40,739.82 万元，同比增加 18.65%，基本每股
收益 0.3678 元，加权平均净资产收益率 9.36%。报告期末,公司资
产 总 额 为 1,378,208.79 万 元 , 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2023 年 2022 年(调整后) 年同期增 2021 年
减(%)
营业收入 5,385,915,377.26 8,314,214,120.40 -35.22 6,935,125,002.28
归属于上市公司股东的净利润 407,398,151.70 343,367,863.75 18.65 473,745,027.89
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 253,339,420.51 798,767,517.86 -68.28 93,634,285.10
本期末比
上年同期
末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 4,194,705,345.35 4,224,268,539.04 -0.70 3,818,619,898.84
总资产 13,782,087,855.20 12,207,620,687.05 12.90 9,986,039,016.69
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2023 年 2022 年(调整后) 本期比上年同期增减(%) 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.3678 0.3108 18.34 0.4360
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.36 8.34 增加 1.02 个百分点 12.53
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
(1) 主营业务分析
单位：元 币种:人民币
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项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,385,915,377.26 8,314,214,120.40 -35.22
营业成本 4,791,342,563.12 7,772,690,260.29 -38.36
销售费用 114,770,575.66 110,159,656.86 4.19
管理费用 257,297,714.46 232,286,324.28 10.77
财务费用 141,927,484.56 121,376,309.75 16.93
研发费用 40,090,079.90 39,120,984.73 2.48
经营活动产生的现金流量净额 253,339,420.51 798,767,517.86 -68.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,953,323,770.21 -1,577,792,420.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,467,926,257.02 937,246,497.22 56.62
a)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入 53.86 亿元，同比减少 35.22%,主要
系大宗商品贸易收入减少所致。
b) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的销售金额合计为 166,174.81 万元，占年度销
售总额的 30.85%。
单位:元 币种：人民币
客户名称 销售金额
国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 447,760,377.84
宁波久丰热电有限公司 380,324,720.87
巨化集团有限公司物资装备分公司 349,175,725.15
万华化学（宁波）热电有限公司 260,823,572.75
宁波榭北热电有限公司 223,663,745.08
(2) 成本分析
单位:元 币种：人民币
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成项 总成本 期占总 较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额
目 比例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
电力、蒸汽 燃料、材料 1,298,717,470.01 27.11 1,218,554,615.55 15.68 6.58
人工 88,942,689.08 1.86 67,619,467.74 0.87 31.53
制造费用 344,500,652.29 7.19 292,860,750.36 3.77 17.63
外购蒸汽销售 外购蒸汽 370,609,246.72 7.73 450,168,686.38 5.79 -17.67
大宗商品 外购成本 2,480,944,112.69 51.78 5,560,780,127.21 71.54 -55.38
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a)导致成本变动的因素分析
营业成本 47.91 亿元，同比减少 38.36%，主要系大宗商品贸易
成本减少所致。
（3）费用分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 本期金额 上年同期 变动比率（%）
销售费用 114,770,575.66 110,159,656.86 4.19
管理费用 257,297,714.46 232,286,324.28 10.77
财务费用 141,927,484.56 121,376,309.75 16.93
报告期财务费用较上年同期增加 2,055.12 万元，主要系公司平
均融资余额较去年同期增加所致。
（4）现金流分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 本期金额 上年同期 本年比上年增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 253,339,420.51 798,767,517.86 -68.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,953,323,770.21 -1,577,792,420.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,467,926,257.02 937,246,497.22 56.62
a) 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少
b) 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
c) 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
（1）资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
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本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 684,861,202.71 4.97 1,054,749,956.03 8.64 -35.07
应收账款 1,459,972,152.04 10.59 543,262,215.31 4.45 168.74
应收款项融资 18,845,300.00 0.14 77,751,776.03 0.64 -75.76
预付款项 11,962,970.92 0.09 145,799,029.87 1.19 -91.79
其他应收款 3,816,503.15 0.03 100,232,881.90 0.82 -96.19
存货 171,661,959.54 1.25 272,016,223.28 2.23 -36.89
长期应收款 1,509,562,863.93 10.95 1,005,242,292.59 8.23 50.17
固定资产 3,994,827,284.94 28.99 2,950,709,420.36 24.17 35.39
在建工程 855,860,850.44 6.21 1,289,213,691.71 10.56 -33.61
使用权资产 14,214,716.76 0.10 21,594,291.84 0.18 -34.17
长期待摊费用 17,612,341.36 0.13 12,885,593.53 0.11 36.68
递延所得税资产 151,687,111.60 1.10 108,993,278.62 0.89 39.17
交易性金融负债 0.00 0.00 4,338,039.55 0.04 -100.00
应付票据 14,987,659.22 0.11 362,216,866.33 2.97 -95.86
其他应付款 168,796,360.11 1.22 94,484,996.23 0.77 78.65
长期借款 3,642,305,406.71 26.43 1,627,166,051.57 13.33 123.84
租赁负债 6,125,444.20 0.04 12,492,351.89 0.10 -50.97
递延所得税负债 3,661,021.42 0.03 1,762,061.06 0.01 107.77
库存股 14,086,878.45 0.10 30,944,720.77 0.25 -54.48
其他综合收益 3,525,812.62 0.03 6,729,302.67 0.06 -47.61
专项储备 464,600.39 0.003 不适用
本期较上期变动说明：
a）货币资金:主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
b）应收账款:主要系宝泉岭生物质、阜南生物质纳入合并范围应收可再生能
源补贴电费增加所致；
c）应收款项融资:主要系期末持有的银行承兑汇票减少所致；
d）预付款项：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
e）其他应收款:主要系本期收回过渡期损益所致；
f）存货：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
g）长期应收款：主要系融资租赁投放规模增加所致；
h）固定资产：主要系在建工程完工转入，以及宝泉岭生物质、阜南生物质
纳入合并范围固定资产增加所致；
i）在建工程：主要系在建工程完工转入固定资产所致；
j）使用权资产：主要系使用权资产按期摊销所致；
k）长期待摊费用：主要系一年以上待摊销费用增加所致；
l）递延所得税资产：主要系可抵扣暂时性差异增加所致；
m）交易性金融负债：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
n）应付票据：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（一）
o）其他应付款：主要系宝泉岭生物质、阜南生物质纳入合并范围应付少数
股东款增加所致；
p）长期借款：主要系长期银行借款增加所致；
q）租赁负债：主要系本期支付租金所致；
r）递延所得税负债：主要系应纳税暂时性差异增加所致；
s）库存股：主要系限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就，限制性股票解锁上市所致；
t）其他综合收益：主要系外币财务报表折算差额减少所致；
u）专项储备：主要系计提安全生产费所致。
单位：元 币种：人民币
注册资本
公司名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
（万元）
宁波宁电投
资发展有限 投资业务 5,000.00 1,113,438,545.56 581,663,692.51 26,152,007.09
公司
宁波金通融
（美元）
资租赁有限 融资租赁 2,522,961,587.25 636,707,508.70 61,189,550.48
公司
国能浙江北
仑第三发电 热电联产 140,000.00 3,328,296,983.14 2,845,184,218.84 699,799,243.48
有限公司
万 华 化 学
（宁波）热 热电联产 45,000.00 1,125,198,908.93 879,667,483.87 218,690,680.78
电有限公司
污水处理，
天津创业环
自来水供
保集团股份 157,041.81 24,460,654,000.00 10,215,761,000.00 903,443,000.00
水及中水
有限公司
等业务
说明：
a）单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到
加）：
子公司宁波宁电投资发展有限公司主营业务收入 0.00 万元，主营业务利润
子公司宁波金通融资租赁有限公司主营业务收入 16,577.79 万元，主营业务
利润 10,740.75 万元；
参股企业国能浙江北仑第三发电有限公司主营业务收入 550,683.99 万元，
主营业务利润 90,376.81 万元；
参股企业万华化学（宁波）热电有限公司主营业务收入 159,679.38 万元，
主营业务利润 20,437.05 万元；
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参股企业天津创业环保集团股份有限公司主营业务收入 441,070.90 万元，
主营业务利润 170,808.00 万元。
b）对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营
业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：
子公司宁波宁电投资发展有限公司实现净利润 2,615.20 万元，较去年同期
减少 6,778.12 万元，同比减少 72.16%,主要系公司确认的公允价值变动收益减
少所致。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
报告人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司 2023 年度董事会工作报告》
，
请审议。
一、2023 年度经营情况讨论与分析
术进步等多重挑战下，坚守能源保供重任，发扬自身优势，有效应对
挑战，实现了经营工作的平稳推进。秉持“三提两优”发展战略，遵
循“三二三”发展规划，公司扎实推进转型升级，展现出国有企业在
新时代的责任担当与创新活力。报告期内，公司入选浙江省国资委评
选的“浙江国有上市公司高质量发展十大案例”、宁波市国资委合规
风控示范单位。
报告期内，公司紧紧围绕中心工作，坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深刻领会党的建
设的重要思想，扎实开展主题教育工作，建强特色品牌，通过抓实“规
定动作”
、创新“自选动作”和转化学习实效，以“红色精神”推动
“绿色发展”
，“绿动甬能”党建品牌案例荣获浙江省 2023 年度“国
企党建创新案例”。公司党委聚焦理论学习，用好调查研究，从“日
常调研”
“针对性调研”
“主题调研”三个维度，因地、因企制宜开展
实地调研，着力解决公司实际难题。同时，公司通过党建引领切实抓
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好选贤任能、强基固本、育才聚才、清廉治企等各项工作，为公司高
质量发展提供坚强保证。
生产安全方面，报告期内公司深入学习贯彻习近平总书记关于安
全生产重要论述，严格压实安全生产责任，着力构建“文化引领、责
任落实、风险管控、基础扎实”的安全生产管理体系，切实推进安全
风险隐患排查整治行动和双重预防机制建设，安全生产形势总体平
稳；廉洁安全方面，报告期内公司深入学习贯彻党的二十大精神，按
照“三不腐”工作要求，紧紧围绕公司中心任务，聚焦重点领域，精
准施治，严纪律、强作风，推动防范治理腐败问题常态化、长效化；
运营安全方面，公司高度重视风险管理工作，逐步探索适合公司发展
实际的合规管理体系，以“大风控”体系建设为抓手，筑牢公司高质
量发展根基。
报告期内，公司围绕传统能源、绿色能源、投资贸易三大业务板
块开展提质增效工作，着力推进对标一流提升行动，稳步扎实推进经
营工作，深耕精细化管理，不断提升技术创新和管理创新，夯实高质
量发展基础。传统能源板块，标杆企业较好发挥引领作用，金华宁能
积极开拓用户产能，开展新建管线及煤场扩容工作；津市热电基本实
现满负荷运营，并已启动一炉一机扩建工作；明州热电 1#机组完成
改造，提升了机组供热灵活性。绿色能源板块，朗辰新能源两大电化
学储能项目建成投运，波威重工风光储充一体化项目完成首台风机安
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装工作；临高生物质完成试运行工作；状元岙抽蓄项目完成预可研编
制；中营抽蓄项目通过可研阶段三大专题报告评审。投资贸易板块，
金通租赁混改成果显现，利润创新高；宁电投资通过强化行业政策研
究，充分发挥战略引领作用；物资配送积极探索新业务模式，不断完
善供应链体系。
公司着力塑造以朗辰新能源、甬能综能、甬创电力等企业为引领
的综合能源开发体系，打造风光储充低碳（零碳）
、生物质气化绿色
供热、节能降耗等 “三大产业”，发挥投资贸易、融资租赁“两大触
角”作用。随着报告期内项目的陆续落地，
“三大产业”稳步推进：
朗辰新能源浙江友联绿色智慧能源项目顺利开工建设，安徽定远县双
创产业园 25MW/100MWh 储能项目完成项目公司设立工作；甬创电力首
个生物质气化示范项目完成工程建设，春晓分公司生物质气化供热项
目进入实施阶段；甬能综能成功中标首个节能改造投建管运一体化运
营示范项目——市行政中心能源托管项目；
“两大触角”发挥重要作
用：报告期内公司完成潜江瀚达 70%股权的收购工作，进一步夯实了
热电联产基本盘；融资租赁助推实现综合能源项目新突破。
此外，公司不断加深与央企、行业龙头的交流与合作，报告期内
公司并购中船重工旗下阜南生物质 90%股权以及宝泉岭生物质 90%股
权，为公司生物质板块提质增效增添新动力，奠定后续生物质气化项
目推广应用的良好基础；同时公司与北京国电电力有限公司、浙江浙
能电力股份有限公司在国能三发的基础上进一步合作成立国能（浙江
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北仑）发电有限公司，进一步推动央地合作取得新进展。
报告期内，公司持续加强与科研院所、高等院校等开展合作，强
化新技术的自主研发，探索产业数字化提升之路，提高企业核心竞争
力，有效助力公司转型升级。2023 年公司研发投入 4,009.01 万元，
共有 36 项专利获得授权，其中发明专利 1 项，软件著作权 8 项，实
用新型专利 27 项。下属子公司明州热电获评“高新技术企业”
，金华
宁能获评“浙江省‘专精特新’中小企业”
，甬能综能获评“浙江省
科技中小企业”及“宁波市创新新锐企业”等。同时公司与中船重工
（上海）新能源有限公司积极开展战略合作，寻求生物质气化绿色低
碳供热新突破。
报告期内，公司对绩效考核、法务风控和投资管理等方面的 10
个管理办法进行了修订完善，并根据独立董事改革要求修订了《独立
董事工作制度》
，有效完善了公司内控体系建设；完成工控网络安全
管理平台、综合行政管理平台和全面预算系统并投入使用，提升了网
络安全预警能力和应急处置能力，同时智慧能源平台、大“ERP”平
台等项目有序推进中，不断推进公司数字化、智能化管理提升工作；
加强融资管理、创新融资模式，完成融资租赁、供热收费收益权专项
资产支持专项计划（ABS）及超短期融资券的决策工作，为进一步降
低资金成本提供新途径。
二、董事会工作开展情况
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
（一）董事会的召集及决议执行情况
报告期内，根据公司的治理规范，针对各领域的重点工作，公司
共计召开 14 次董事会，审议通过议案 66 项。会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》
、
《证券法》等法律法规及《公司章程》
、《董事会议事规则》等相关制
度的规定，做出的会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 5 次股东大会，均采用现场投票与网络
投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对
中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监
督权。公司董事会按照《公司法》
《公司章程》等法律法规及规章制
度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会
授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司完成董事会换届工作。全体董事恪尽职守、勤勉
尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交
董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言
献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经
营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事具备工作所需的财
务、法律及专业知识，能够根据相关法律法规及规章制度的规定，独
立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切
实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共
严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期
报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、聘请审计机构、高
管薪酬、股权收购等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决
策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
公司严格按照《上交所股票上市规则》
、《上交所信息披露相关业
务规则公告格式指引》以及其他相关规定和监管部门要求及时履行信
息披露义务，公司应披露的信息均在指定信息披露媒体披露，确保所
有投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司经营动态、财务状
况及重大事项进展情况等相关信息和资料，以便广大投资者科学把握
投资风险。2023 年度公司共发布临时公告 95 份，定期报告 4 份，未
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实做到了信息披露真实、
准确、及时、完整，有效执行和维护了信息披露责任机制，保护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。
公司充分关注与广大投资者之间的信息交流，通过股东大会、信
息披露、业绩说明会、投资者接待日、电话咨询、留言互动等多种形
式与投资者保持顺畅的沟通渠道，让投资者更多地了解公司、关心公
司，从而积极参与和支持公司事业的发展。2023 年度公司共召开 2
次业绩说明会，接待了 12 家机构投资者。
（五）内部控制建设
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
公司进一步完善内部控制体系，扎实开展内控风险有效监督，把
关重要风险领域和关键业务、环节、岗位，持续提升风险防范水平，
有效防范化解各类经营风险，保证经营管理合法合规。根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，公司董事会在内部控制日常监督和专项监
督的基础上对 2023 年 12 月 31 日内部控制有效性进行评价，认为公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
立足传统能源基础优势，加快新能源和油气产业战略布局，着力打
造风光储充低碳（零碳）
、生物质气化绿色供热、节能降耗减碳“三大
产业”
，构建区域绿色综合能源全产业链体系，实现产业转型升级目标，
努力建设成为国内一流的区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商。
（二）经营计划
热电联产、绿色能源及其它业务领域积极推行转型升级与市场拓
展策略。以节能减排为核心，充分利用专业技术优势，采取“以点带
面”方式拓宽增值业务范围，由单一热电供应角色转型为综合性能源
服务供应商；着重扩大生物质供热市场规模，系统性加强生物质燃料
的集中管控，并敏锐捕捉电力市场改革机遇，积极探索电化学储能电
站的商业化盈利模式；充分发挥投资平台触角功能，与战略合作伙伴
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
开展更多维度的投资合作，实现产业间的深度协同效应；产业链公司
配合主业强化配置，多元化拓展外销业务。
通过提升对外投资能力实现做大做强，并进一步强化对外资源获
取能力，加快从传统能源为主导转型为绿色能源为主导。积极推进自
建重大项目落地，力争与央企建立更多联系渠道，探求多方向合作机
会；以朗辰新能源、甬能综能和甬创电力三大平台公司为抓手，多方
向、有选择、统筹协同地拓展区域低碳项目。
深化市场化机制、
“三项制度”及数字化三大改革。推进新能源
企业混改，提高国有资本投资和运营效率；全面落实任期制与契约化
管理，确保经理层刚性兑现及退出，优化中层与员工队伍，构建利润
导向、市场对标、差异化薪酬体系，并探索形成与混合所有制改革有
机结合、符合企业市场化运作方向的职业经理人制度；建成数字化保
障体系，全方位支持国有企业深度变革。
强化人才队伍、资本运作、财务资金、项目全周期及合规风控管
理。畅通人才内部流动，并以市场化手段加强人才储备；产融互动实
现上市公司资产价值稳健增长；加强资金集约化管理，提高资金运营
效率，并灵活应用多种融资工具，有效控制综合融资成本；强化项目
开发投资、工程建设及生产运营全周期管理能力；运用全面风险管理
专项审计手段，并通过动态监控核心风险、发布预警、落实应对措施
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（二）
的方式，进一步完善合规管理机制体制建设。
（三）可能面对的风险
力需求减少，热负荷、电负荷的减少使得热电联产机组供热量及发电
利用小时数下降，直接影响到热电厂的生产经营以及盈利能力，同时
对新能源、储能的开发也会带来风险。
政策改革会影响公司经营的收入和业绩；新能源业务竞争激烈，从而
可能引起新能源项目的投资收益率降低；随着生态环境保护法规政策
的逐步落实，环保投入和费用支出也相应增加，或将相应影响公司生
产效益。
省内外入电特高压线路的建设会在一定程度上对公司的上网电量产
生影响，从而给公司带来一定的市场风险；公司投资板块受资本市场
和经济环境的影响较大，如果资本市场及经济环境出现较大变化将对
投资收益产生影响。
碍设备正常运行；生物质料产量受环境因素影响较大，对生物质公司
生产成本产生一定风险。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受监事会委托，我向大会汇报《公司 2023 年度监事会工作报告》
，
请审议。
一、监事会的工作情况
议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
；
通过《公司 2022 年度监事会工作报告》
、《公司 2022 年年度报告及摘
要》
、《公司 2022 年度财务决算报告》
、《公司 2022 年度利润分配预案》
、
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
、《公司 2022 年度社会责任
报告》
、《关于变更公司会计政策的议案》和《关于变更公司会计估计
的议案》；
议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》和《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；
通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》
、《关于拟注册
发行超短期融资券的议案》、
《关于子公司宁波金通融资租赁有限公司
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（三）
拟开展融资租赁资产证券化业务的议案》和《关于子公司宁波市热力
有限公司拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案》
；
议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
；
通过《公司 2023 年半年度报告（全文及摘要）》
；
通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》；
议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
；
议通过《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，
坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未
发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2023 年年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（三）
报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制
度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在内幕交易的情况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必
要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报
告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。
六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未曾披露过利润预测事宜。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（四）
宁波能源集团股份有限公司
报告人：沈 琦
各位股及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司 2023 年年度报告》及其摘
要（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）
。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（五）
宁波能源集团股份有限公司
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会报告《公司2023年度利润分配预案》，
请审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现
归属于上市公司股东净利润407,398,151.70元，母公司实现净利润
未分配利润158,241,244.87元，减去2022年度分红150,879,710.48
元，期末可供分配的利润为221,215,632.60元。
公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，拟向全体股
东每10股派发现金股利1.50元（含税）。截至目前，公司总股本为
（含税）
。本次拟派发现金红利占公司2023年度归属于本公司股东净
利润的比例为41.15%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总
额。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
宁波能源集团股份有限公司
关于修改公司章程及其附件的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司章程及其附件的议
案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修
改《公司章程》及其附件中的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规
则》，具体内容如下：
一、
《公司章程》修订情况
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 111776.8211 第六条 公司注册资本为人民币 111762.7485
万元。 万元。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为
中发起人宁波开发投资集团有限公司认购 中发起人宁波开发投资集团有限公司认购
人宁波国宁节能实业有限公司认购 3078.62 人宁波国宁节能实业有限公司认购 3078.62
万股，占股份总数的 18.33%；发起人宁波联 万股，占股份总数的 18.33%；发起人宁波联
合集团股份有限公司认购 2052.02 万股，占 合集团股份有限公司认购 2052.02 万股，占
股份总数的 12.21%；发起人宁波市电力开发 股份总数的 12.21%；发起人宁波市电力开发
公 司 认 购 1538.72 万 股 ， 占 股 份 总 数 的 公 司 认 购 1538.72 万 股 ， 占 股 份 总 数 的
公司认购 513.30 万股， 占股份总数的 3.06%。 公司认购 513.30 万股，占股份总数的 3.06%。
第二十一条 公司于 2006 年 3 月 20 日实施股 第二十一条 公司于 2006 年 3 月 20 日实施股
权分置改革方案后，公司的股本结构为：普 权分置改革方案后，公司的股本结构为：普
通股 16800 万股，其中发起人持有 10300 万 通股 16800 万股，其中发起人持有 10300 万
股，社会公众股 6500 万股；公司 2013 年度 股，社会公众股 6500 万股；公司 2013 年度
利润分配方案实施后，因公司送、转股新增 利润分配方案实施后，因公司送、转股新增
股份 25200 万股，公司总股本变更为 42000 股份 25200 万股，公司总股本变更为 42000
万股；2014 年 7 月 1 日，公司完成非公开发 万股；2014 年 7 月 1 日，公司完成非公开发
行股份后，新增股份 32693 万股，公司总股 行股份后，新增股份 32693 万股，公司总股
本变更为 74693 万股。2019 年 6 月 26 日，公 本变更为 74693 万股。2019 年 6 月 26 日，公
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
司完成发行股份购买资产后，新增股份 司完成发行股份购买资产后，新增股份
完成股权激励计划限制性股票授予登记后， 完成股权激励计划限制性股票授予登记后，
新增股份 3,107.27 万股，公司总股本变更为 新增股份 3,107.27 万股，公司总股本变更为
完成股权激励部分限制性股份回购注销后，
注销股份 14.0726 万股，公司总股本变更为
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； ……
…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项；
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
东大会审议通过。
之五十以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
之五十以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十八条 为了提供公司运作效率，股东大
会就下列对外投资及对外担保授权董事会行
使决策权：
（一）对外投资额不超过公司最近经审计净 删除
资产百分之五十；
（二）除了本章程四十七条规定需由股东大
会审议通过的担保事项之外的对外担保；
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
董事会不得就上述对外投资及对外担保权力
授权总经理行使。
第一百一十一条 公司不以任何形式为董事
纳税。
第一百一十二条 本节有关董事义务的规定， 删除
适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事，独立董事
的人数三名，在本公司任职的独立董事最多 的人数三名，在本公司任职的独立董事最多
在五家公司兼任独立董事。 在三家境内上市公司担任独立董事。
(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。 事。
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。 益不受损害。
(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司 (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。公司独立 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立
董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
职责。 职责。
(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到公司章程规定的人数 公司独立董事达不到公司章程规定的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。 时，公司应按规定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授予权机构所组织的培训。 其授予权机构所组织的培训。
第一百一十二条 公司制定独立董事工作制
度，具体规定独立董事的任职资格与任免、
新增
职责与履职方式、履职保障、监督管理与法
律责任等内容。
第一百一十四条 独立董事应确保有足够的 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的
时间和精力履行董事职责，并应符合下列基 时间和精力履行董事职责，并应符合下列基
本条件： 本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本节第一百零十四条所要求的独立 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
性； 第六条规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股
份百分之一以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行
第一百一十五条 下列人员不得担任公司独
股份百分之五以上的股东或者在上市公司前
立董事：
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
配偶的兄弟姐妹等）；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以
股股东、实际控制人任职的人员；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制
其直系亲属；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
任职的人员及其直系亲属；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形
事、高级管理人员及主要负责人；
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、
六项所列举情形的人员；
法律、咨询等服务的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
(六)公司章程规定的不得担任公司独立董事
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
的其他人员；
备独立性的其他人员。
(七)中国证监会认定的不得担任公司独立董
前款第四项至第六项中的上市公司控股
事的其他人员。
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公告上述内容。
第一百一十八条 在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会宁波证监局和上海证
券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十九条 在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会宁波证监局提出异议的情况
删除
进行说明。
第一百二十条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第一百二十二条 除本章程第一百条、第一百
一十四条规定的情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比例低于法律或
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百二十五条 独立董事除享有公司董事
第一百二十五条 独立董事履行下列职责：
的职权外，并享有以下特别职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提
确意见；
交董事会讨论；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
所；
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
(四)提议召开董事会；
益；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票
议，促进提升董事会决策水平；
权。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
公司章程规定的其他职责。
事的二分之一以上同意。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
第一百二十六条 独立董事行使特别职权的
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
提议未被采纳或特别职权不能正常行使时，
事项发表独立意见；
公司应将有关情况予以披露。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 公司董事会下设战略、审
计、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当
删除
在公司董事会下设的审计、薪酬与考核等专
业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十八条 独立董事应当对公司下列 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 出的决策及采取的措施；
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 公司章程规定的其他事项。
效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍等独立意见。
第一百二十九条 如独立董事发表独立意见
的有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百三十条 公司应当为独立董事提供必
要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
删除
事本人应当至少保存 5 年。
第一百三十二条 公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百三十五条 公司独立董事有权从公司
获得津贴。
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百三十六条 公司经股东大会普通决议
通过可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十九条 公司董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。独立董事人数不应
低于董事人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士（应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：具
第一百三十八条 公司董事会由九名董事组 有注册会计师执业资格；具有会计、审计或
成，其中独立董事三名。独立董事人数不应 者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
低于董事人数的三分之一，其中至少包括一 职称或者博士学位；具有经济管理方面高级
名会计专业人士（专业人士是指具有高级职 职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
称或注册会计师资格的人士）。 岗位有 5 年以上全职工作经验）。
董事会设董事长一人，副董事长二人。由全
体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事
长为公司法定代表人。董事会设职工董事一
名，由公司通过职工大会、职工代表大会或
者其他形式民主选举产生
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）除本章程规定的应提交股东大会审议
的担保事项外，公司其他对外担保事项均由
董事会审议批准。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
上董事同意。
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
（二）公司发生下列未达到本章程规定应由
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
股东大会审议批准的对外投资、收购出售资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
产事项由董事会审议批准：
报股东大会批准。
万元以上；
万元以上；
（三）公司发生下列未达到本章程规定应由
股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议
批准：
最近一期经审计总资产的 30%。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
中国证监会及上海证券交易所对董事会
审批权限另有规定的，按照其规定执行。
第一百五十三条 审计委员会的主要职责是：
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
或者更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审计与外部审计的协调；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进
（四）监督及评估公司的内部控制；
行审计；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
(六)公司董事会授予的其他事宜。
权的其他事项。
第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 职责是：
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
罚的主要方案和制度等； 进行考核并提出建议；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 酬政策与方案。
评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下
第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使 列职权：
下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章；
(五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；
理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定未达到第一百三十一条规定的董
(八)提议召开董事会临时会议； 事会审议批准权限的对外投资、收购出售资
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。 产等事项
总经理列席董事会会议。 (九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
总经理列席董事会会议。
第二百零二条 公司年度财务报告以及进行
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内
容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
删除
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告
包括上款除(3)项以外的会计报表及附注。
第二百零三条 利润分配的决策程序和机制
（二）决策程序
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
第二百零九条 利润分配的决策程序和机制
例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会
（二）决策程序
的意见；独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
发表独立意见。
例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会
……
的意见；独立董事应发表明确意见。
……
大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
大会审议通过。
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配
的三分之二以上通过。
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
的三分之二以上通过。
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
……
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
……
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 方式送出的以被送达人在公司预留的传真号
接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方 接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方
式送出的以电子邮件发送的次日为送达日 式送出的以电子邮件发送的当日为送达日
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期。 期。
第二百二十九条 公司合并或者分立，合并或 第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或
者分立各方应当编制资产负债表和财产清 者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的报刊上公告三次。 公司指定的报刊上公告。
二、
《股东大会议事规则》修订情况
原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供网络或证券交易所认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，安排通过互
联网投票系统的方式为中小投资者参加股东
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司
大会提供便利：
住所地或便于更多股东参加的地点。
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，
国证券监督管理委员会认可的其他证券品
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
种；
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
（二）公司重大资产重组；
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
（三） 公司以超过当次募集资金金额 10%以上
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
为出席。
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募
公司将通过多种形式向中小投资者做好议案
资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
数）；
告。
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账
面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其
所欠该上市公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
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（九）公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项；
（十）证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
公司将通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第三十四条 股东大会就关联交易事项进行
表决时，关联股东应当回避表决；关联股东
所持表决权，不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第三十四条 股东大会就关联交易事项进行
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决时，关联股东应当回避表决；关联股东
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
所持表决权，不计入出席股东大会有表决权
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第四十六条 股东大会行使下列职权： 第四十六条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准下列担保事项： （十二）审议批准下列担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保。
事项。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议投资总额超过公司最近一期经 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
审计的归属于母公司期末净资产 50%以上，且 事项。
（十五）审议批准公司下列购买、出售资产 审计的归属于母公司期末净资产 50%以上，
的事项： 且 5000 万元以上的投资事项。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （十四）审议批准公司下列交易事项（除提
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 供担保和财务资助）：
经审计总资产的 50%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 经审计总资产的 50%以上；
上，且绝对金额超过 5000 万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 500 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标中的净资产指归属母公司的期末净 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉 万元。
及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标中的净资产指归属母公司的期末净
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉
（十七）审议股权激励计划； 及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、
《董事会议事规则》修订情况
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第五条 董事会行使下列职权：
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）除章程规定的应提交股东大会审议的
新增 担保事项外，公司其他对外担保事项均由董
事会审议批准。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（二）公司发生下列未达到本章程规定应由
股东大会审议批准的重大交易由董事会审议
批准：
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（六）
万元以上；
万元以上；
（三）公司发生下列未达到本章程规定应由
股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议
批准：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
未达到公司董事会权限标准的重大交易由公
司经营层决定，并报董事会备案。中国证监
会及上海证券交易所对董事会审批权限另有
规定的，按照其规定执行。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。 开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）监管部门要求时； （七）证券监管部门要求时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 会议通知 第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书应当分别提前 10 天和 2 天将盖有董事会印 书应当分别提前 10 日和 2 个工作日将盖有董
章的书面会议通知，通过专人送达、传真、 事会印章的书面会议通知，通过专人送达、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及高级管理人员。非直接送达的，还应 事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，
当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
除上述修订外，本次修订还对原章程、议事规则中数字及部分文
字表述进行了规范，条款内容保持不变，相应章节条款依次顺延或变
更。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（七）
宁波能源集团股份有限公司
关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会审计委员
会实施细则>的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修
改《董事会审计委员会实施细则》，具体内容如下：
原《董事会审计委员会实施细则》条款 修改后《董事会审计委员会实施细则》条款
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、
《上
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
会审计委员会，并制定本实施细则。 作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 计专业的独立董事委员担任，负责主持委员
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
生。 事会批准产生。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事 机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 同时审计部在审计委员会的授权范围内，行
同时审计部在审计委员会的授权范围内，行 使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其
使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其 相关资产，对财务收支的真实性、合法、有
相关资产，对财务收支的真实性、合法、有 效性进行监督和评价，对公司的资金运作、
效性进行监督和评价，对公司的资金运作、 资产利用情况及其他财务运作情况进行分析
资产利用情况及其他财务运作情况进行分析 评价，保证公司资产的真实和完整。审计部
评价，保证公司资产的真实和完整。 对董事会审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 或者更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（四）审核公司的财务信息及其披露； 审计与外部审计的协调；
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（七）
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易 （三）审核公司的财务信息及其披露；
进行审计； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 删除
配合监事会的监事审计活动。
新增条款
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用
及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（七）
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资
料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计部提供
的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈 删除
报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机
构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实
施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是
否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负
责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和
会议，例会每年至少召开四次，每季度召开 临时会议，定期会议每年至少召开四次，每
一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 季度召开一次，临时会议由审计委员会委员
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主 提议召开。
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
他一名委员（独立董事）主持。 席方可举行。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以 第十六条 原则上会议召开前三天应以书面
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 或通讯方式向全体委员提供会议相关资料和
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可
员的过半数通过。 以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
表决或投票表决:临时会议可以采取通讯表 第十七条 会议以现场召开为原则，在保证全
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（七）
决的方式召开。 体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会
议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员
会会议，独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事委员代为出
席。每一名委员最多接受一名委员委托，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项
委托无效。
第十九条 会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主
持。
第二十条 审计委员会会议表决方式为书面
表决、举手表决、通讯表决或其他有效表决
方式。每一名委员有一票的表决权。会议做
出的决议或向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避，因审计委员会委
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第二十一条 审计部成员可列席审计委员会
第十五条 审计部成员可列席审计委员会会
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
他高级管理人员、中介机构等相关人员列席
高级管理人员列席会议。
会议。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。 律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。 记录由审计部保存至少十年。
第二十七条 本细则所称“以上”含本数；
新增
“过”不含本数。
第二十八条 本实施细则自通过董事会决
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家 议之日起生效及实施，原公司《董事会审计
有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 委员会工作细则》同时废止。
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
立即修订，报股东大会审议通过。 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（七）
立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解
会。 释及修订。
本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（八）
宁波能源集团股份有限公司
关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会薪酬与考
核委员会实施细则>的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修
改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，具体内容如下：
原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》条款 修改后《董事会薪酬与考核委员会实施细则》条款
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立
及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬
董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
细则。
并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会
大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定 决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
策与方案，对董事会负责。 对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会 正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总 的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 董事会认定的其他高级管理人员。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 董事会提出建议：
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
主要方案和制度等； 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（八）
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 排持股计划；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的
(五)董事会授权的其他事宜。 其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与
计划或方案。 考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪
的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议
大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪 通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
酬分配方案须报董事会批准。 案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负
责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情
况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职
责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考
评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力
和创利能力的经营绩效情况； 删除
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和
分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管
理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与
考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程
序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提
出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两 第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和
次会议，并于会议召开前七天通知全体委员， 临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 由薪酬与考核委员会委员提议召开。
委托其他一名委员(独立董事)主持。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之 员出席方可举行。
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 第十三条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 方式向全体委员提供会议相关资料和信息。情况紧
员的过半数通过。 急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为 件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（八）
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 议上做出说明。
表决的方式召开。 第十四条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委 委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
员会成员的议题时，当事人应回避。 以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会
议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名
委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面
表决、举手表决、通讯表决或其他有效表决方式。
每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议或向
董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。
薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记 二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由
会议记录由公司董事会秘书保存。 公司董事会办公室保存。
第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不
新增
含本数。
第二十五条 本实施细则自通过董事会决议之日起
第二十四条 本实施细则自通过股东大会之日
生效及实施，原公司《董事会薪酬与考核委员会工
起执行。
作细则》同时废止。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法
关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则
律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
股东大会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释及
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
修订
本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（九）
宁波能源集团股份有限公司
关于授权经营层对外捐赠的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层对外捐赠的议
案》，请审议。
为履行上市公司社会责任，提请股东大会同意公司经营层在捐赠
金额单笔不超过20万（含本数）
，年度总额不超过100万元（含本数）
的额度内进行对外捐赠，授权自2023年年度股东大会审议通过后一年
内有效。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十）
宁波能源集团股份有限公司
关于公司 2024 年度担保预计的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司2024年度担保预计的议
案》，请审议。
为提高公司整体经营活动效率和财务的融资能力，本公司拟为子
公司（含其下属全资、控股公司）以及参股公司从包括但不限于银行、
银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道的融资按所持
股权比例提供连带责任保证担保，签署有效期自 2023 年度股东大会
批准之日起至 2024 年股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长
为 5 年，项目贷款的担保有效期以项目贷款审批有效期为准。担保额
度计量均为人民币（或者等值外币）。具体情况如下：
被担保人名称 担保总额 最高担保余额 持股比例
宁波光耀热电有限公司 3 亿元 2.5 亿元 65%
绿能投资发展有限公司（香港） 3 亿元 3 亿元 100%
宁波百思乐斯贸易有限公司 1 亿元 1 亿元 100%
宁波金通融资租赁有限公司 19 亿元 14 亿元 46%
金华宁能热电有限公司 2.5 亿元 2.5 亿元 100%
丰城宁能生物质发电有限公司 3.5 亿元 3.5 亿元 100%
常德津市宁能热电有限公司 4.5 亿元 3.5 亿元 100%
望江宁能热电有限公司 4 亿元 3 亿元 100%
宁波宁电海运有限公司 2 亿元 1.5 亿元 100%
宁波市热力有限公司 1.5 亿元 1 亿元 100%
宁波明州热电有限公司 3 亿元 3 亿元 100%
宁波科丰燃机热电有限公司 4 亿元 3 亿元 100%
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十）
宁能临高生物质发电有限公司 4 亿元 3 亿元 100%
宁波明州生物质发电有限公司 1.5 亿元 1 亿元 100%
宁波能源集团物资配送有限公司 6 亿元 4 亿元 100%
宁波国翔物流有限公司 1 亿元 1 亿元 51%
上饶甬能生物质能科技有限公司 1 亿元 1 亿元 75%
宁波朗辰新能源有限公司及其下属全 6 亿元 4 亿元 100%
资、控股公司
宁波甬能综合能源服务有限公司及其 1.18 亿元 1.18 亿元 59%
下属全资、控股公司
宁波甬创电力科技有限公司及其下属 1.5 亿元 1.5 亿元 60%
全资、控股公司
潜江瀚达热电有限公司 7 亿元 6 亿元 70%
宁波甬羿光伏科技有限公司 2.47275 亿元 1.6485 亿元 32.97%
合计 82.65275 亿元 65.8285 亿元 /
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十一）
宁波能源集团股份有限公司
关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保
暨关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供
连带责任保证担保暨关联交易的议案》
，请审议。
甬德环境及华泰石油因其项目投资建设和经营需求向金融机构
进行融资，其各股东拟按股权比例提供连带责任担保。其中，公司拟
按 40%股权比例为甬德环境提供担保总额、担保余额均不超过 4,000
万元的连带责任保证担保；按 20%股权比例为华泰石油提供担保总额、
担保余额均不超过 25,380 万元的连带责任保证担保。签署有效期自
款外担保有效期限最长为 5 年，项目贷款担保有效期以项目贷款审批
有效期为准。因公司高管在甬德环境、华泰石油担任董事，公司为其
提供担保为关联担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）甬德环境基本情况
公司名称 宁波甬德环境发展有限公司 成立时间 2020-07-21
注册资本 8,000 万元 法定代表人 孟照杰
统一社会信用代码证 91330212MA2H724J04
注册地址 浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属） ；固体废物治理；
环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染
治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保
护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十一）
营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；
土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系 公司高管夏雪玲女士、郑毅先生担任其董事。
浙江德创环保科技股份有限公司持有其 60%股份，公司持有其
股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日财务数据（未经审计数据）
负债合计 95,037,871.49 元
总资产 163,941,358.92 元
净资产 68,903,487.43 元
营业收入 0 万元 净利润 -418,689.08 元
截至 2023 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
负债合计 189,772,462.71 元
总资产 246,100,996.47 元
净资产 56,328,533.76 元
营业收入 12,185,292.49 元 净利润 -20,701,427.55 元
（二）华泰石油基本情况
公司名称 舟山市华泰石油有限公司 成立时间 2004-5-31
注册资本 114,000 万元 法定代表人 王冠文
统一社会信用代码证 91330900762530411R
中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道沙田街 66
注册地址
号 901 室
一般项目：燃料油仓储、批发，润滑油及其他化工产品（危险化
学品、易制毒品除外）批发（以上商品凡涉及行政许可经营的凭
许可证经营）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动)。许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
关联关系 公司高管张俊俊先生担任其董事。
中化兴中石油转运（舟山）有限公司持有其 35%股份，上海开程
股权结构 物流管理有限责任公司持有其 30%股份，公司持有其 20%股份，
北京京甬企业管理发展有限公司持有其 15%股份。
截至 2024 年 3 月 31 日财务数据（未经审计数据）
负债合计 1,154,201,640.33 元
总资产 2.055,868,236 97 元
净资产 901,666.596 64 元
营业收入 1,293,216.82 元 净利润 -9,869,066.34 元
截至 2023 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
负债合计 1,024,820,365.03 元
总资产 1,936,356,028.01 元
净资产 911.535,662.98 元
营业收入 743,851.94 元 净利润 -2,763,332.21 元
二、担保的必要性和合理性
甬德环境、华泰石油因其项目投资建设和经营发展需求，拟向金
融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十一）
均同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十二）
宁波能源集团股份有限公司
关于向银行申请授信业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于向银行申请授信业务的议
案》，请审议。
因经营业务需要，公司与银行建立了长期良好的银企合作关系，
可以在符合国家产业政策、信贷政策的前提下，最大限度地满足融资
需求。为此，提请股东大会同意公司 2024 年度向包括但不限于中国
银行宁波市分行、工商银行宁波市分行、建设银行宁波分行、国家开
发银行宁波分行、中国进出口银行宁波分行、招商银行宁波分行、农
业银行北仑支行、邮储银行宁波分行、交通银行宁波分行、浦发银行
宁波分行、兴业银行宁波分行、光大银行宁波分行、民生银行宁波分
行、广发银行宁波分行、上海银行宁波分行、北京银行宁波分行等银
行（上述银行均包含下属分支机构）申请总额不超过 100 亿元综合授
信，最高融资余额不超过 50 亿元，用于流动资金贷款、项目贷款、
票据、信用证、保函等业务。公司最终办理的授信额度以银行批复为
准。
同时提请股东大会同意公司董事会授权董事长在授信额度内签
署有关银行授信手续，并签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件
等手续。以上授信业务签署有效期为 2023 年年度股东大会批准之日
起至 2024 年年度股东大会止。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十三）
宁波能源集团股份有限公司
关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务
暨关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于与宁波银行开展持续性存贷
款等金融服务业务暨关联交易的议案》
，请审议。
根据公司目前生产经营情况及现金流状况，公司拟与宁波银行股
份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展持续性存贷款等金融服务
业务，因公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在宁波银行担
任董事，本交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联人情况介绍
公司名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕
注册资本：66.04 亿元人民币
公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑
换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十三）
理机关批准的其他业务。
关联关系：本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在该
公司担任董事。
二、关联交易预计金额
不超过 1 亿元人民币（不含保证金以及专户存款）
；
三、关联方履约能力分析
宁波银行是一家中外合资的区域性上市银行，是全国 20 家系统
重要性银行之一，受国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管，
具备从事相关业务的资格，能为公司及子公司提供存贷款及金融服务
业务。公司及子公司与宁波银行发生存贷款等金融业务的风险主要体
现在安全性和流动性方面，公司将密切关注宁波银行运营状况，及时
掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。
四、关联交易对公司的影响情况
公司因生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择宁
波银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力、本地
化金融服务质量和社会形象等因素的综合考虑。公司与宁波银行开展
的存贷款等金融服务业务为正常金融业务，交易定价符合市场公允合
理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。该项关联
交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对宁波银行形成依赖。公
司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
宁波能源集团股份有限公司
关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司 2024 年度日常性关联
交易的议案》
，请审议。
一、2023 年度日常关联交易的基本情况：
（单位：万元；金额不含税）
关联交 2023 年 预计金额与实际
关联人 度预计 发生金额差异较
易类别 际完成值
总额 大的原因
国能浙江北仑第
三发电有限公司
（以下简称“国
能 三发 ”） 2023
年蒸汽采购关联
交易完成总额比
预 算 减 少 5,849
万元，主要因为
蒸汽采 公司子公司宁波
国能浙江北仑第三发电有限公司 17,000 11,151.09
购 北仑热力有限公
司（以下简称“北
仑热力”）所需部
分蒸汽改为由国
能浙江北仑第一
发电有限公司和
浙江浙能北仑发
电有限公司供
应。
租赁及
物业服 宁波长丰热电有限公司 400 236.80 不涉及
务
房屋租
赁及物 宁波东部新城开发投资集团有限公司 300 176.41 不涉及
业服务
物业服
宁波天宁物业有限公司 500 419.30 不涉及
务
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
工作餐
宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司 300 250.70 不涉及
服务
房屋租
宁波开发投资集团有限公司 600 408.99 不涉及
赁
受托管
宁波开发投资集团有限公司 700 471.70 不涉及
理
宁波久丰热电有
限公司（以下简
称“久丰热电”）
售关联交易额完
煤炭销 成数比预算减少
宁波久丰热电有限公司 50,000 38,032.47
售 11,968 万元，主
要因久丰热电用
煤量下降且煤价
较预算下降，影
响了煤炭销售的
实际完成数。
万华化学（宁波）
热电有限公司
（以下简称“万
华热电”）2023
年煤炭销售关联
万华化学（宁波）热电有限公司（含 交易额合计完成
煤炭销
其控股子公司宁波榭北热电有限公 70,000 47,425.46 数比预算减少
售
司） 22,575 万元，主
要因万华热电用
煤量下降且煤价
较预算下降，影
响了煤炭销售的
实际完成数。
潜江瀚达热电有
限公司（以下简
称“潜江热电”）
煤炭销售关联交
易额 2023 年完
成数比预算减少
煤炭销
潜江瀚达热电有限公司 40,000 7,519.05 321,481 万元，
售
主要因潜江热电
煤炭用煤量下降
且煤价较预算下
降，影响了煤炭
销售的实际完成
数。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
上饶宁能生物质
发电有限公司
（以下简称“上
饶宁能”）燃料
销售关联交易额
生物质 2023 年 完 成 数
燃料销 上饶宁能生物质发电有限公司 15,000 9,088.74 比 预 算 减 少
售 5,911 万元，主
要因上饶宁能生
物质燃料用量减
少，影响了生物
质燃料销售的实
际完成数。
蒸汽销
中海浙江宁波液化天然气有限公司 100 28.25 不涉及
售
蒸汽销 宁波城建投资集团有限公司及下属企
售 业
合计 195,900 115,815.55 ∕
二、2024 年度日常关联交易的预计情况：
（单位：万元；金额不含税）
本年年初 本次预计金额
至披露日 与上年实际发
关联
交易 关联人
计完成值 累计已发 际完成值 大的原因
类别
生的交易
金额
北仑热力所需
蒸汽均采购自
国能三发、国
能浙江北仑第
一发电有限公
司或浙江浙能
北仑发电有限
蒸汽 国能浙江北仑第三发电
采购 有限公司
汽采购预计金
额为年度需求
预计总额，国
能三发实际发
生数需根据其
厂内生产调度
情况确定。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
租赁
及物
宁波长丰热电有限公司 400 52.23 236.80 不涉及
业服
务
房屋
租赁
宁波东部新城开发投资
及物 300 31.93 176.41 不涉及
集团有限公司
业服
务
物
业、
劳务
外
包、 宁波天宁物业有限公司 2,000 117.00 727.20 不涉及
劳务
派遣
等服
务
工作
宁波鄞州天宁凯利时尚
餐服 300 37.34 250.70 不涉及
餐饮有限公司
务
房屋 宁波开发投资集团有限
租赁 公司
受托 宁波开发投资集团有限
管理 公司
因久丰热电
算量较2023年
煤炭
宁波久丰热电有限公司 45,000 8,753.17 38,032.47 实际完成值增
销售
加，煤炭销售
关联交易预计
额相应增加。
因万华热电、
榭北热电 2024
万华化学（宁波）热电 年煤炭预算量
煤炭 有限公司（含其控股子 较 2023 年实
销售 公司宁波榭北热电有限 际完成值增
公司） 加，煤炭销售
关联交易预计
额相应增加。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
因潜江热电
算量较2023年
煤炭
潜江瀚达热电有限公司 30,000 2,205.74 7,519.05 实际完成值增
销售
加，煤炭销售
关联交易预计
额相应增加。
蒸汽 中海浙江宁波液化天然
销售 气有限公司
蒸汽 宁波城建投资集团有限
销售 公司及下属企业
蒸汽 宁波开发投资集团有限
销售 公司及其子公司
合计 160,600 26,775.82 107,246.85 /
三、关联方介绍及关联关系
（1）国能浙江北仑第三发电有限公司
法定代表人：王海
注册资本：140,000 万元
公司住所：浙江省宁波市北仑区进港西路 66 号
经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂
的建设，热力供应。
股权结构：北京国电电力有限公司持股 50%、浙江浙能电力股份
有限公司持股 40%、公司持股 10%。
关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。
截至 2023 年 12 月 31 日，国能三发总资产为 3,329,024,420.91
元，净资产为 2,845,911,656.61 元，2023 年全年实现营业收入
计）。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
（2）宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）
法定代表人：邬聚琪
注册资本：5,997.1834 万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路 508 号
经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方
产业发展负面清单的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）
全资子公司
关联关系：该公司为本公司 5%以上股份股东开投能源的全资子
公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，
长丰热电总资产为 103,643,804.15 元，
净资产为 102,824,271.87，2023 年全年实现营业收入 3,861,487.01
元，净利润 620,627.12 元（上述数据为经审计数据）
。
（3）宁波东部新城开发投资集团有限公司（以下简称“宁波东
投”）
法定代表人：陈和伟
注册资本：242,930 万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号 47-1
经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
技术除外。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：宁波城建投资集团有限公司（以下简称“宁波城投”）
全资子公司
关联关系：该公司为持有本公司 5%以上股份股东宁波城投的全
资子公司
截至 2023 年 12 月 31 日，宁波东投总资产为 26,918,148,354.89
元，净资产为 12,574,582,796.5 元，2023 年全年实现营业收入
计数据）。
（4）宁波天宁物业有限公司（以下简称“天宁物业”）
法定代表人：叶文存
注册资本：1,600 万人民币
公司住所：浙江省宁波保税区东区兴业四路 2 号
经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国 家
限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）
；自有房屋租赁；物业
管理；建筑材料、装饰材料、金属材料、普通机械设备、化工原料及
产品（除危险化学品）、纺织品、塑料制品、橡胶制品、木材、包装
材料、纸张、日用品的批发、零售；餐饮管理服务；食堂管理服务；
绿化养护；房产中介服务；停车场管理服务；家政服务；保洁服务；
物业服务；广告服务；会务服务；市政道路维护服务；普通货物装卸、
仓储服务；公共厕所管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
后方可开展经营活动）
股权结构：宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
全资子公司。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资子公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，
天宁物业总资产为 125.302.060.38 元，
净 资 产 为 69,665,054.39 元 ， 2023 年 全 年 实 现 营 业 收 入
。
（5）宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司（以下简称“凯利餐
饮”）
法定代表人：许军
注册资本：650 万元
公司住所：宁波市鄞州区和济街 116 号-1F、1F、2F
经营范围：大型餐馆：中餐制售（含凉拌菜、冷荤食品、点心制
售、水果拼盘）；卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。 会
议服务。
股权结构：天宁物业全资子公司。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资三级子公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，凯利餐饮总资产为 11,209,525.39 元，
净 资 产 为 -1,967,887.46 元 ， 2023 年 全 年 实 现 营 业 收 入
（6）宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”
）
法定代表人：史庭军
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
注册资本：556,540 万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22
层
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公
司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股
关联关系：该公司为本公司控股股东。
截至 2023 年 12 月 31 日，
开投集团总资产为 121,482,101,951.52
元，净资产为 55,592,698,305.76 元，2023 年全年实现营业收入
经审计）。
（7）宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）
法定代表人：张俊俊
注册资本：21,000 万元
公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；建筑材料销售；机械设
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
备销售；化肥销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；再生资源
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
股权结构：公司持股 40%、宁波化工开发有限公司持股 30%、宁
波众茂节能投资股份有限公司持股 30%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至 2023 年 12 月 31 日，
久丰热电总资产为 879,949,226.15 元，
净 资 产 为 433,407,726.94 元 ， 2023 年 全 年 实 现 营 业 收 入
数据)。
（8）万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”
）
法定代表人：孙少文
注册资本：45,000 万元
公司住所：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫
酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：万华化学集团股份有限公司持股 51%、公司持股 35%、
宁波大榭开发有限公司持股 14%。
关联关系：本公司董事、高管在该公司担任董事。
截至 2023 年 12 月 31 日，万华热电总资产为 1,125,198,908.93
元 ， 净 资 产 为 879,667,483.87 元 ， 2023 年 全 年 实 现 营 业 收 入
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
计数据)。
（9）潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江瀚达”）
法定代表人：钟晓东
注册资本：33,000 万元
公司住所：潜江经济开发区章华北路 88 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；自
来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；煤炭及
制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；发电技术服务；电力行业高
效节能技术研发；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用
化学产品制造（不含危险化学品）
；专用化学产品销售（不含危险化
学品）
；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
企业管理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源回收（除生
产性废旧金属）
；再生资源加工；再生资源销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持股 70%、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通
合伙）持股 15%、北京瀚达新能源投资有限公司持股 15%。
关联关系：本公司董事、高管在过去 12 个月内担任其董事。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
截至 2023 年 12 月 31 日，潜江瀚达总资产为 1,144,133,957.14
元 ， 净 资 产 为 301,995,900.93 元 ， 2023 年 全 年 实 现 营 业 收 入
（10）中海浙江宁波液化天然气有限公司（以下简称“宁波液化
天然气”）
法定代表人：蒋哲峰
注册资本：188,276 万元
公司住所：浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段 388 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；港口经营；移动式压力
容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库
经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油天然气技术服务；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设
备修理；工程管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：中海石油气电集团有限责任公司持股 51%、浙江能源
天然气集团有限公司持股 29%、开投集团持股 20%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至 2023 年 12 月 31 日，宁波液化天然气经审计的总资产
实现营业收入 972,108,765.12 元，净利润 300,739,014.45 元。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
（11）宁波城建投资集团有限公司（以下简称“宁波城投”）
法定代表人：郑铭钧
注册资本：198,987.929868 万元
公司住所：浙江省宁波市海曙解放南路 208 号
经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实
业项目投资。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
股权结构：宁波通商集团有限公司持股 90%、浙江省财务开发有
限责任公司持股 10%。
关联关系：该公司为持有本公司 5%以上股份的股东。
截至 2023 年 12 月 31 日，
宁波城投总资产为 106,177,951,475.83
元，净资产为 44,564,134,062.96 元，2023 年全年实现营业收入
经审计数据）
。
上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（1）公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑
热力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的
蒸汽供应方。
（2）公司与长丰热电之间的关联交易，因公司子公司租赁其厂
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
房及办公楼。
（3）公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办
公场所、委托公司管理其下属能源类公司，天宁物业和凯利餐饮为公
司提供后勤保障服务。
（4）公司与宁波东投的关联交易是因公司全资子公司向其租赁
办公场所。
（5）公司与久丰热电、万华热电及其子公司、潜江热电、宁波
液化天然气、宁波城投及其下属企业、开投集团及其子公司发生之间
的关联交易是因为公司子公司向前述公司销售煤炭或蒸汽。
公司与国能三发、长丰热电、久丰热电、万华热电及其子公司、
潜江热电和宁波液化天然气等关联方之间的有关货物销售采购等关
联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
公司与开投集团、天宁物业、凯利餐饮、宁波城投及其下属企业、
宁波东投等关联方的关联交易价格将遵循市场价格进行。
五、交易目的和交易对本公司的影响
国能三发为公司在北仑区核心区域提供稳定的蒸汽汽源；长丰热
电、宁波东投为公司子公司提供租赁及物业服务，能为子公司提供所
需的办公场所及服务；托管开投集团下属能源类公司能够解决同业竞
争，有利于公司能源资源整合；开投集团能为公司提供所需的办公场
所，天宁物业和凯利餐饮能为公司提供后勤保障服务。
公司开展上述关联交易有利于公司生产经营发展，符合公司实际
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十四）
需要，不存在损害公司利益的情形。对公司的独立性不构成影响，公
司不会对上述关联方形成依赖。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十五）
宁波能源集团股份有限公司
关于公司 2024 年度固定资产投资的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司 2024 年度固定资产投
资的议案》，请审议。
为巩固主业、拓展市场，促进公司业务发展和提高竞争力，公司
拟投资建设一定数量的新供热管线、技改项目及综合能源项目来提升
公司的持续盈利能力。
现提请股东大会同意公司经营层在年度总投资 4.5 亿元（含本
数）的额度内根据经营需要进行热网管道、技改项目及综合能源项目
的投资建设，授权期限为 1 年。
以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十六）
宁波能源集团股份有限公司
关于公司 2024 年度证券投资业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司 2024 年度证券投资业
务的议案》，请审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司在保障公司经营资金需求和资金安全的前提下，主要围绕公
司主业发展开展证券投资业务，通过对资本市场上与公司主业类似企
业的投资，研究能源环保方向上的发展机遇、细分行业的投资与经营
策略，为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考，通过
与被投企业的持股关系，在资源互补、信息交流、技术共享等方面构
建与公司之间的产业协同。同时，公司可通过投资二级市场的优质标
的获得投资收益。
（二）投资金额
在连续 12 个月内，任一时点最高投资本金不超过 10 亿元（含本
数）的投资额度内开展证券投资业务。
（三）资金来源
公司开展证券投资业务的资金来源为自有资金。
（四）投资方式
通过二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、债
券投资及其他风险可控类的二级市场证券投资。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十六）
（五）投资期限
授权期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会止。
二、投资风险分析及风控措施
证券市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，公司证券投
资收益具有不确定性，相比货币资金存在一定流动性风险，同时也存
在相关工作人员的操作风险。公司开展证券投资业务的风险管理措
施：
（一）公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资
对象，审慎进行证券投资。
（二）公司制定了相关管理办法，对公司证券投资业务的决策权
限、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面做出明确规定。公司
将严格执行上述相关管理办法，履行相关决策程序，并按流程进行证
券投资操作，控制投资风险。
（三）对投资的证券进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在
影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。
（四）资金使用情况由公司相关部室进行日常监督。
（五）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在
定期报告中披露报告期内的证券投资业务的购买以及损益情况。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司使用自有资
金进行证券投资，有利于提高自有资金的使用效率，为公司的战略规
划、发展路径、实体投资提供决策参考，提高公司实力，不会对公司
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十六）
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
、《企业
会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行
相应核算。
现提请股东大会同意公司经营层在连续 12 个月内任一时点最高
投资本金不超过 10 亿元（含本数）的投资额度内开展证券投资业务，
包括通过二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、债
券投资及其他风险可控类的二级市场证券投资。开展证券投资业务的
资金来源于公司的自有资金。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十七）
宁波能源集团股份有限公司
关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案》，请审议。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服
务已超过 8 年，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审
计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计
机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 12 月 19 日
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦
A 幢 601 室
（5）首席合伙人：余强
（6）2023 年度末合伙人数量为 103 人、注册会计师人数为 701
人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 282 人。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十七）
（7）2023 年经审计的收入总额为 108,764 万元、审计业务收入
为 97,289 万元、证券业务收入为 54,159 万元。
（8）2022 年上市公司审计客户家数为 159 家，主要行业（按照
证监会行业分类，下同）为制造业-专用设备制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-电气机械及器
材制造业、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、制造业-
医药制造业等，审计收费总额为 13,684 万元，本公司同行业上市公
司审计客户家数为 2 家。
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔
偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自
律监管措施 4 次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26 名
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次和自律监管措施 6
次。
（二）项目信息
（1）项目合伙人：朱广明
执业资质：注册会计师
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十七）
从业经历：2000 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司
审计，2014 年开始在中汇会计师事务所执业；
近三年签署及复核的上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。
是否具备专业胜任能力：是
是兼职情况：无
（2）质量控制复核人：朱敏
执业资质：注册会计师
从业经历：1995 年成为注册会计师，1993 年开始从事上市公司
审计，2011 年开始在在中汇会计师事务所执业；
近三年签署及复核上市公司审计报告超过 10 家。
是否具备专业胜任能力：是
兼职情况：无
（3）本期签字会计师：周磊
执业资质：注册会计师
从业经历：2007 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司
审计工作，2015 年开始在中汇会计师事务所执业；
近三年签署上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。
是否具备专业胜任能力：是
兼职情况：无
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十七）
监管措施和自律监管措施、纪律处分。
内控审计费用为 32 万元（含 6%增值税，不含与审计相关的交通、食
宿等其他费用）
。在此基础上，新增或减少一家公司年度财务审计的
费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》
（浙价服〔2011〕91 号）基准收费标准最低一档的 70%，新增或减少
一家公司年度内控审计的费用为 5,500 元（含 6%增值税）
。以上审计
费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
，
为公司出具的 2023 年度审计报告的审计意见类型为标准无保留意
见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展
部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服
务已超过 8 年，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审
计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请中汇会
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计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务及内部控制审计机
构。公司与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在工作安排、收费、
意见等方面不存在分歧。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了充分沟通，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对此
无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第
做好沟通及配合工作。
现提请股东大会同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料（十七）
附件：浙江省会计师事务所服务基准收费标准
序号 收费项目 基准收费标准(元)
一、会计报表审计（按资产总额分档计收）
二、验资（按注册资本额分档计收）
注:会计师事务所对委托业务不在当地，需赴外地办理业务的,差旅费不在上述
标准内，由委托方另行承担，并在合中同约定。
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