证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
附件三：《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》 ....... 23
附件四：《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》 ....... 30
广州三孚新材料科技股份有限公司
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司 2023 年年度股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和
议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有
限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到达
会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见公司于 2024 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-009）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能
参加本次股东大会。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会
务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常
程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及
股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大
会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 14 日（星期二）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果）。
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案一、
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《广州三孚新材
料科技股份有限公司 2023 年年度报告》和《广州三孚新材料科技股份有限公司
本议案所述内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年年度报
告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会
议案二、
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -36,793,419.13 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 -
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，鉴于 2023 年度公
司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考
虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司
形式的分配。
本议案所述内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度利润
分配方案公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会
议案三、
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的审计结果，
编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容
详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
议案四、
关于 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度经营情况和 2024 年度发展计划，在合理预计 2024 年宏
观经济形势及行业发展趋势的基础上，经认真研究讨论，公司编制了《广州三孚
新材料科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
议案五、
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三
孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经
营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东
大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维
护了公司权益及股东权益。公司董事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公
司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会
议案六、
关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股
份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东
大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤
勉地履行职责。公司独立董事就 2023 年度的工作情况分别编制了《广州三孚新
材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
本议案所述内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
议案七、
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新
材料科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态
度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，
通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使
职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决
策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了
公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司监事会编制了
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见
附件四。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会
议案八、
关于 2024 年度公司董事、监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
《广州三孚新材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和
制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪
酬水平，关于 2024 年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
三、薪酬、津贴标准
（一）公司董事的薪酬
立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
基本福利、津贴等。
（二）公司监事的薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：
基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴
等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币 1.80 万元(1,500 元/月，税
前）。
四、其他说明
（一）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时
凭有效票据按实报销。
（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案所述内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2024 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过，全体董事、监事均回避表决。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
附件一：
广州三孚新材料科技股份有限公司
一、2023 年度财务报表的审计情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度的财务报
告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该会计师事务所出具了标
准无保留意见的审计报告（华兴审字[2024]23011940037 号）。华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了三孚新科公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2023年 2022年 年同期增 2021年
减(%)
营业收入 497,407,408.74 364,624,470.89 36.42 375,651,261.18
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 489,461,009.08 358,056,277.73 36.70 369,326,299.87
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -36,793,419.13 -32,242,238.17 53,090,281.31
归属于上市公司股东的扣除非
-48,604,117.44 -35,946,706.86 38,538,623.37
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -22,850,417.73 24,835,447.59 -192.01 -27,350,948.00
本期末比
上年同期
末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 483,903,736.88 472,909,847.36 2.32 546,279,062.50
总资产 1,210,989,900.52 754,443,991.99 60.51 643,472,609.51
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
（%）
基本每股收益（元／股） -0.40 -0.35 0.64
稀释每股收益（元／股） -0.40 -0.35 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.52 -0.39 0.47
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -7.76 -6.22 减少1.54个百分点 12.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-10.25 -6.94 减少3.31个百分点 8.94
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 10.17 7.88 增加2.29个百分点 5.17
说明：1、营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入：报告期内，公司进一步购买康迪斯威股权，新增被动元件镀
锡专用化学品产品品类收入；增资控股 PCB 及半导体电镀设备企业明毅电子并引
进铜箔生产设备合作方成立控股公司惠州毅领，扩大并提升机械设备研发和制造
能力，新增了设备及设备构件类收入。
属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股
权，财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益 527.23 万元；
此外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。
研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，制定了更具竞争力的
人才薪酬和激励政策；同时公司积极优化自身业务布局，收购或新设多家子公司
以推动表面工程专用化学品及设备发展，使得公司员工薪酬水平及员工人数较上
年度均有所增长所致。
及设备公司所致。
上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股权，
财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益 527.23 万元；此
外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。
三、财务状况、经营业绩和现金流量分析
报告期内，公司实现营业收入497,407,408.74元，同比增长36.42%；实现归
属于上市公司股东净利润-36,793,419.13元，同比下降14.12%。
（一）资产及负债状况分析
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融 新增江西博泉银行
资产 理财
应收票据 46,742,272.23 3.86 33,521,702.37 4.44 39.44 新增子公司所致
应收账款 274,909,811.62 22.70 190,662,688.58 25.27 44.19 新增子公司所致
应收款项融
资
因合同取消，将预
预付款项 3,148,429.97 0.26 15,120,850.95 2.00 -79.18 付款重分类至其他
应收款
本期收到上期应收
应收股利 684,000.00 0.09
股利
存货 91,097,995.98 7.52 51,813,059.75 6.87 75.82 新增子公司所致
其他流动资 待抵扣增值税增加
产 所致
本期江西博泉和康
长期股权投
资
更为控股
其他非流动 本期江西博泉由非
金融资产 控股变更为控股
固定资产 285,748,711.52 23.60 178,750,647.43 23.69 59.86 新增子公司所致
三孚本部车间改造
在建工程 821,302.63 0.07 3,539,538.39 0.47 -76.80
工程转固所致
新增子公司，房屋
使用权资产 9,298,778.44 0.77 3,416,492.65 0.45 172.17
租赁增加所致
新增子公司，土地
无形资产 190,658,405.87 15.74 66,761,603.61 8.85 185.58
使用权增加所致
新增子公司，评估
商誉 104,021,553.27 8.59 10,485,974.50 1.39 892.01
增值所致
长期待摊费 新增设备改造，以
用 及车间装修
递延所得税 新增子公司，评估
资产 增值所致
其他非流动 上期预付的设备本
资产 期到货转固
短期借款 199,259,915.13 16.45 63,132,649.99 8.37 215.62 银行借款增加所致
新增子公司，应付
应付账款 76,490,667.61 6.32 29,341,068.75 3.89 160.69 供应商货款增加所
致
应付职工薪 新增子公司，人工
酬 增加所致
一年内到期 一年内到期的长期
的非流动负 65,156,286.80 5.38 24,323,419.44 3.22 167.87 借款和一个内到期
债 的长期应付款
新增子公司，已背
其他流动负
债
加所致
长期借款 64,710,286.22 5.34 15,824,160.00 2.10 308.93 新增并购贷款所致
新增子公司，房屋
租赁负债 5,030,876.60 0.42 1,391,695.02 0.18 261.49
租赁增加所致
并购江西博泉，应
长期应付款 72,031,558.04 5.95 49,472,498.44 6.56 45.60
付的股权转让款
递延所得税 新增子公司，评估
负债 增值所致
未分配利润 84,833,355.21 7.01 121,628,667.20 16.12 -30.25 经营利润减少所致
少数股东权 新增控股子公司，
益 少数股东增加所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 497,407,408.74 364,624,470.89 36.42
营业成本 337,370,525.20 255,705,179.81 31.94
销售费用 38,247,191.07 27,672,466.19 38.21
管理费用 100,376,776.72 90,775,383.02 10.58
财务费用 7,906,017.24 621,587.30 1,171.91
研发费用 50,579,195.56 28,747,193.34 75.94
经营活动产生的现金流量净额 -22,850,417.73 24,835,447.59 -192.01
投资活动产生的现金流量净额 -156,649,613.76 -120,449,548.76 -30.05
筹资活动产生的现金流量净额 159,830,538.41 10,845,570.70 1,373.69
说明：1、营业收入变动原因说明：报告期内，公司进一步购买康迪斯威股
权，新增被动元件镀锡专用化学品产品品类收入；增资控股 PCB 及半导体电镀设
备企业明毅电子并引进铜箔生产设备合作方成立控股公司惠州毅领，扩大并提升
机械设备研发和制造能力，新增了设备及设备构件类收入。
迪斯威、惠州毅领，收入增加导致成本增加。
迪斯威、惠州毅领，合并其销售费用；公司本期员工工资增加；新建办公楼投入
使用导致折旧费增加，以上导致销售费用增加较大。
增加所致。
迪斯威、惠州毅领，合并其研发费用；公司引进了行业内优秀的研发人员，导致
人员人工费用增加较大所致。
子公司明毅电子、康迪斯威、惠州毅领，购买商品支付的现金增加以及人工支出
增加所致。
土地及收购子公司所致。
利息支出增加所致。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
附件二：
广州三孚新材料科技股份有限公司
一、预算编制说明
根据公司及下属子公司2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合
策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
业形势、市场行情无异常变化；
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难；
业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
三、预算编制依据
变化情况、市场情况、2024年资金计划及2023年实际支出情况等进行的综合测算；
的所得税率计算。
四、2024 年度财务预算
结合现阶段国内外经济环境的变化情况及表面工程行业的发展趋势，以及并
纳入合并范围内的各子公司的实际情况，公司制定了2024年度财务预算，预计
五、确保财务预算完成的措施
（一）有效资源整合，发挥协同效应
有效对新并购或投资的企业或业务板块进行资源整合，发挥协同效应，确保
新增业务板块，尤其是设备板块的增量收入，提升原有表面处理专用化学品业务
的销售收入。
（二）加大研发投入，提升产品竞争力
加强高端研发人才的引进、培训，投入更多的研发设备等，以加强对产品的
研发与升级，优化产品结构和配方，丰富产品体系，提升产品附加值和竞争力。
（三）紧抓产业升级和国产化机遇，积极拓展市场份额
充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，巩固在电子化学品
领域的市场地位，同时进入设备领域，开展多元化经营，发挥协同效应，创造新
的竞争优势，提升市场竞争能力。
（四）优化管理，提高技术服务能力
加强服务类人才的引进与培训，加强团队建设和人才培养，优化人才结构，
强化技术服务能力，增强技术体验效果，增加客户粘性，持续提高客户的满意度，
打造卓越的技术服务体系。
（五）降本增效，提高经济效益
强化落实绩效考核功能，建立科学、合理、高效的降本增效的考核评价机制，
发挥员工在降本增效考核评价机制方面的积极性、创造性，促进生产、包装、运
输、销售等各个环节采取有效措施减少人力成本、管理成本等，不断提高管理效
率。
六、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利
预测，能否实现上述指标取决于宏观经济环境、市场需求变化、国家产业政策调
整等多种因素，存在较大的不确定性，请各位投资者特别注意。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
附件三：
广州三孚新材料科技股份有限公司
公司”）董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》《证券法》等
法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公
司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公
司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现
将董事会 2023 年度有关工作报告如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 497,407,408.74 元，同比增长 36.42%；实现
归属于上市公司股东净利润-36,793,419.13 元，同比下降 14.12%。2023 年，公
司围绕既定的发展战略，深耕表面处理主业，发挥工艺、材料与设备之间的协同
效应，致力于为客户提供专用设备及专用化学品的一站式解决方案。报告期内，
公司以“内生+外延”为发展路径，在不断加强自身研发实力、调整产品结构、
加大对新产品新设备的研发投入及新能源锂电领域复合铜箔生产设备及配套药水
的市场推广力度的同时，通过投资收购等方式进一步补齐应用于 PCB、被动元件
领域的电子化学品产品线，扩大并提升机械设备研发和制造能力。此外，公司历
次股权激励计划导致的股份支付费用、管理及研发人才引进导致的人力成本、固
定资产的折旧费用及财务费用增加等，导致报告期内公司管理费用、研发费用和
财务费用等期间费用较上年相比有所增加。
公司将继续聚焦主营业务，深耕表面工程专用化学品及专用设备领域，整合
产业资源，与客户深度绑定，持续开发降本增效的应用方法，将自身发展与新质
生产力紧密结合，以提升公司的市场占有率，实现稳步的可持续经营和未来的跨
越式发展。
二、2023 年度董事会工作情况
（一）董事会换届选举情况
公司于 2023 年 7 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，顺利完成了公
司董事会、监事会的换届选举，新一届董事会、监事会、高级管理人员将围绕公
司战略目标，全面提高公司的核心竞争力，努力实现员工、股东、合作伙伴与社
会利益共赢，推动公司持续高质量发展。
（二）2023 年度董事会会议情况
公司董事会设成员 9 名，其中独立董事 3 名。2023 年，公司董事会共召开了
决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体会议情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
第三届董事 审议通过了如下议案：
月5日
次会议 的议案》。
审议通过了如下议案：
第三届董事 （一）《关于 2023 年度担保额度预计的议案》；
月 22 日
次会议 （三）《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
（二）《关于 2023 年第一季度报告的议案》；
（三）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
（四）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》；
（五）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
第三届董事 （六）《关于 2023 年度财务预算报告的议案》；
月 24 日
次会议 （八）《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
（九）《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职情况报告
的议案》；
（十）《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
（十一）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
（十二）《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》；
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》 ；
（十四）《关于 2023 年度公司董事薪酬标准的议案》；
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
（十五）《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
；
（十六）《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》；
（十七）《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》；
（十八）《关于公司未来发展战略规划的议案》 ；
（十九）《关于签订<投资框架协议>的议案》；
（二十）《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议
案》
。
审议通过了如下议案：
（一）《关于接受关联方担保的议案》 ；
（二）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》 ；
第三届董事
月 22 日 股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
次会议
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》；
（五）《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。
第三届董事 审议通过了如下议案：
月8日
会议 票期权的议案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于制定<印章管理办法>的议案》 ；
（二）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ；
（三）《关于增加公司 2023 年度担保额度的议案》 ；
第三届董事
月 10 日 独立董事候选人的议案》 ；
次会议
（五）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》；
（六）《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
议案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 ；
第四届董事
月 26 日 议案》；
议
（三）《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议
案》
。
审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
；
第四届董事 （二）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
月 11 日
议 （三）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》；
（四）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告的议案》；
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
（五）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划的议案》 ；
（七）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 ；
（八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ；
（九）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
（十）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
（十一）《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签
订投资协议暨对外投资的议案》 ；
（十二）《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会
的议案》。
审议通过了如下议案：
第四届董事 （一）《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 ；
月 22 日
议 专项报告的议案》；
（三）《关于向交通银行股份有限公司申请借款的议案》。
审议通过了如下议案：
第四届董事
月 12 日 （二）《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的
议
议案》。
审议通过了如下议案：
第四届董事 2023 年 （一）《关于追认日常性关联交易并增加 2023 年度日常性
议 日 （二）《关于提请召开公司 2023 年第六次临时股东大会的
议案》。
第四届董事 2023 年
审议通过了如下议案：
（一）
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
议 日
审议通过了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》 ；
（二）《关于修订部分公司治理制度的议案》；
（三）《关于增补朱平先生为公司董事的议案》 ；
（四）《关于聘任朱平先生为公司副总经理的议案》 ；
第四届董事 2023 年 （五）《关于聘任上官文龙先生为公司总经理的议案》 ；
议 日 案》
；
（七）《关于公司 2024 年度申请综合授信额度的议案》；
（八）《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》；
（九）《关于调整公司组织架构的议案》；
（十）《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的
议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料
科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，提升了公司规范运
作水平并维护了全体股东的合法权益。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
事规则，积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见，在促进公司规
范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用，并就公司定期财务报告、续聘
会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励、关联交易、对外投资、
聘任董事、高级管理人员等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策
能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促
进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（五）独立董事履职情况
材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了
事前认可意见及独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（六）内部控制的执行情况
三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制
度的规定，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优
化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，规范公司运作，
并对公司内部制度进行了完善，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员
权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
（七）信息披露工作及投资者关系管理工作执行情况
相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，依据《上市公司投资者关系管理
工作指引》、公司《投资者关系管理制度》等明确投资者关系管理机制，确保能
够切实、有效地保护投资者利益和正确传递公司价值，促进了公司与投资者之间
的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2024 年董事会工作计划
规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，
完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重
从以下方面做好工作：
（一）强化科技人才队伍建设，重视研发投入
公司董事会将继续坚持公司“3+1”研发发展战略，持续加强研发投入，深
入产学研及企业间协同合作；完善公司研发激励政策，不断引进高质量技术人才；
紧贴市场需求，追踪技术前沿，以技术为核心，以市场为导向：重点聚焦电子领
域，推进电子化学品及专用设备进口替代；重点关注新能源（光伏、锂电）领域
的先导独创性研究，深入探索相关技术的创新与应用；重点强化技术体系竞争力，
推动技术和产品多元化发展。
（二）优化财务管理，提升经营管理效能
公司董事会将优化财务管理工作，强化业财融合，财务部门深入业务；优化
生产成本管理，加强盘点核查；优化采购管理，加强审核各环节单据，监察价格
变动情况；优化销售管理和价格监督；设立合理的信用政策和催收流程，提高应
收账款周转率；提升存货周转率，加快资产周转；利用财务数据进行分析和预测，
合理规划资金使用，降低资金占用成本，从而优化资金运营效率。
（三）加强与投资者的沟通，健全投资者沟通机制
公司董事会将持续加深投资者对公司的了解和认同，加强与投资者之间的有
效沟通，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系，切实保护投资者特
别是中小投资者合法权益。
（四）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
公司董事会将进一步落实独立董事制度改革要求，保障独立董事知情权，指
定专门部门和人员协助独立董事履行职责，根据相关规定和独立董事需求组织或
配合独立董事开展实地考察、听取管理层汇报、与中介机构沟通、与中小股东交
流等工作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；结合公司实际情况，全面梳
理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理创新、建立适合本
公司的内部控制管理体系，明确相关部门人员的职责和权限，推行全面管理，提
倡全员参与，建立彼此连接、彼此约束的内控制度；公司董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司的利益，切实维护上市公司和全体股东的合法权
益；积极组织公司董监高参与履职能力提升、法律法规改革等各类培训，进一步
提高董监高的合规意识和业务能力，不断提高董监高决策的科学性、规范性，从
而保障公司健康发展。
公司董事会将继续完善公司治理结构，提升公司治理水平,严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指
引》等法律法规及《公司章程》的规定，继续认真自觉履行信息披露义务，做好
投资者关系管理、全力配合监督部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日
常工作,充分发挥公司独立董事自身监督职能，保护公司及股东特别是中小股东
利益。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
附件四：
广州三孚新材料科技股份有限公司
公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州三孚新材料科技股份有限公司监事
会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着务实的
工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项
职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席股东大会等方式依法独
立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大
事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实
维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会
一、监事会换届情况
公司第三届监事会至 2023 年任期届满，于 2023 年 7 月进行了换届选举。根
据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事成员组成，其中职工代表监事 2 名。
公司于 2023 年 7 月 25 日召开职工代表大会选举涂光复、黄铭钊为职工代表监
事；公司于 2023 年 7 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，通过累积投票
制方式选举邓正平为公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表监事涂光
复、黄铭钊共同组成公司第四届监事会，任期自 2023 年第三次临时股东大会审
议通过之日起三年。
二、监事会会议召开情况
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。具
体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
第三届监事
月 22 日 （一）《关于 2023 年度担保额度预计的议案》。
次会议
审议通过了如下议案：
（一）《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
（二）《关于 2023 年第一季度报告的议案》；
（三）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
（四）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》；
（五）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
（六）《关于 2023 年度财务预算报告的议案》；
第三届监事
月 24 日 （八）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
次会议
（九）《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》；
（十）《关于 2023 年度公司监事薪酬标准的议案》；
（十一）《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》；
（十二）《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》；
（十三）《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议
案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023
第三届监事 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
月 22 日
会议 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（三）《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届监事 审议通过了如下议案：
月8日
次会议 股票期权的议案》。
审议通过了如下议案：
第三届监事
月 10 日 （二）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会
次会议
股东代表监事候选人的议案》。
第四届监事
月 26 日 （一）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
议
审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
第四届监事
月 11 日 （二）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
议
案的议案》；
（三）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
案的议案》；
（四）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》；
（五）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红
回报规划的议案》；
（七）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
（八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》；
（九）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
审议通过了如下议案：
第四届监事
月 22 日 （二）《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
议
况专项报告的议案》。
第四届监事 2023 年 审议通过了如下议案：
议 日 性关联交易预计的议案》。
第四届监事 2023 年
审议通过了如下议案：
（一）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
议 日
审议通过了如下议案：
第四届监事 2023 年
（一）《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议
案》；
议 日
（二）《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》。
取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公
司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督、检查职能，保证了公司经营管理行
为的规范。
二、监事会履行职责情况
事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的
职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、内
部控制、信息披露、股权激励、对外担保、向特定对象发行 A 股股票等方面进行
了认真的监督检查，对 2023 年度公司有关情况发表如下意见：
（一）公司规范运作情况
召集、召开、表决程序、决议事项和公司董事、高级管理层及其他人员执行公司
职务的行为等进行监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序严格遵循了《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事、高级
管理人员在履职职责和行使职权时，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会认为：公司财
务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司的财务报告真实、准
确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度
文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使
用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、
及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
（四）公司关联交易情况
公司 2023 年度关联交易事项审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合
理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
的内部控制审计报告，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，未发现财务
报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。公司《2023 年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（六）信息披露管理制度情况
编制情况、公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了监督及核查，
监事会认为：2023 年度，公司信息披露管理制度不存在重大缺陷，公司在规定
期限内真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（七）股权激励情况
制性股票、注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权，监事会对公司相关激
励对象名单及数量进行了核实确认，上述作废限制性股票及注销股票期权事项符
合有关法律、法规以及公司相关草案中的相关规定，决策审批程序合法、合规。
单进行核查，监事会认为：公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单中的人
员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材
料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司股权激励计划的激励对象合法、有效。
（八）对外担保情况
会认为：公司 2023、2024 年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司
需求，提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及
合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，决策和审批程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
（九）向特定对象发行 A 股股票情况
事会认为：公司向特定对象发行 A 股股票的相关事项符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远
发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
三、2024 年监事会工作计划
事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续深入开展监督和检
查工作，依法对公司董事会、管理层和重大事项进行监督，进一步促进公司法人
治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保障公司以及全体股东的权
益。计划做好以下工作：
（一）忠实履行职责，加强监督职能
职守，忠实履行监督职责，积极参加公司股东大会，参与公司重大事项的决策过
程，监督各项决策程序的合法合规性；依法对董事、高级管理人员进行监督，促
进公司决策和经营活动更加规范有序。关注公司依法运作情况，加强对公司生产、
管理的监督检查，积极督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，促进
公司高质量发展。
（二）坚持以财务监督为核心，防范经营风险
领域，加大对公司经营风险的防范，坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审
阅财务报告，确保财务报表真实、准确，对公司的财务运作情况实施监督，维护
公司、广大股东以及公司员工的权益。
（三）提高监督水平，维护股东合法利益
时了解并适应新的监管政策，加强法律法规、规范性文件的学习，拓宽专业知识
和提高业务水平，进一步提高监事会的工作能力和工作效率，不断提升业务技能，
提高监督水平，持续加强道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公
司及全体股东的合法利益。
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