成都坤恒顺维科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二四年四月
成都坤恒顺维科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
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信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指当有需要定期披露的信息发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资者作出价值判断和投资决
策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”或“重大事件”或“重大事项”）
时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿
和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司证券部办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
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（五）公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应同时向所有投资者公开披
露信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄
露。
公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，
不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第五条 公司在依据法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务前，
应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文
件。
第六条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海
证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露
义务人不能按照既定日期披露的，应当按照相关规定向上海证券交易所报告。公
司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所
登记的内容完全一致。
第七条 依法披露的信息，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和相关信息披露义务人应当及
时、公平地披露信息，应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
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地说明事件真实情况，公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简
明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模
糊、模板化和冗余重复的信息，信息披露文件中不得含有祝贺、宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句，不得夸大其辞。公司披露未来经营和财务状况等预测
性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
本制度的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或对股东和其他利益相关者
决策产生或可能产生较大影响的，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，
公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。
第十四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披
露。
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公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件的：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。已暂缓、豁
免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情
况并对外披露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，
并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时
披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等
情况。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件；
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（四）其他发生重大事件的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当立即披露相关事项
的现状、相关筹划和进展情况、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司决定暂缓披露的信息，最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最
终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第十八条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，应以书面形式及时、真实、准确、完整
地通过各相关部门或直接向董事会秘书或证券部办公室报告，并适用本制度和
《上市规则》履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应当参照适用本制度和《上市规则》履行信息披露义务。
第十九条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事
长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织信息披露工作；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券部
办公室报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草信息披露文稿，公司董事、监
事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披
露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及证券部办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公
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司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅并作出书面决议；
（五）董事会秘书对信息披露公告文件的合规性进行审核；
（六）经审核的信息披露公告文件由董事会秘书或董事长签发。
第二十条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。公司控股股东、实
际控制人应当规范与公司有关的信息发布行为。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
第二十二条 公司依法履行信息披露义务后，相关信息披露人还应当向公司
董事会秘书或证券部办公室持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持
续信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理
第二十三条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第二十四条 公司证券部办公室为公司信息披露事务管理部门，应当保证公
司信息披露内容的真实、准确、完整。公司财务部门、对外投资部门等其他相关
职能部门和公司下属公司应密切配合证券部办公室，确保公司定期报告和临时报
告的信息披露工作能够及时进行。根据资本市场的需求或监管部门的要求，证券
部办公室可以制定具体工作流程，要求总部部门和各分公司、子公司报告重大事
件或拟对外披露的业务内容。证券部办公室应当以适当方式将信息披露情况通报
董事、监事和高级管理人员。
第二十五条 公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、
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完整，并应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监
督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交
易所审核后，发布监事会公告。
第二十六条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年
度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各
分公司、子公司的信息报告第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司
应指派专人负责本制度规定的信息披露事项的具体办理。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保
证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重
大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
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当披露的信息。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的公司重大信息
时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披
露义务。
第三十三条 公司由董事会秘书和证券部办公室负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供公司尚未披露的重大信息。
公司董事、监事、高级管理人员和证券部办公室等信息披露的执行主体，在
接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合
的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。因证券服务机构、
各类媒体误解公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误的，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第三十五条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董
事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员
负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第四章 信息披露重大差错的责任追究机制
第三十六条 本制度所指责任追究机制是指信息披露义务人违反有关法律
法规或本制度的规定，不履行或不正确履行职责或义务，导致公司违反有关规定
并遭受重大经济损失或产生不良社会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作
出处罚的机制。
第三十七条 有下列情形之一的，公司应当追究责任人的责任：
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（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等
国家法律法规的规定，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证监会和
上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使信息披露发生
重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司章程、《公司信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控
制制度，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造
成不良影响的；
（五）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的。
第三十八条 有下列情形之一的，应当对责任人从重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故的发生确系个人主观因素所致
的；
（二）打击、报复、陷害责任调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重处理的情形的。
第三十九条 有下列情形之一的，应当对责任人从轻、减轻或免于处理：
（一）责任人已经有效阻止或减轻不良后果发生的；
（二）责任人已经主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）意外或不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情形的。
第四十条 追究相关责任人责任的形式包括：
（一）责令改正并作检讨；
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（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同
第四十一条 对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对责任
人作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第五章 外部信息报送和使用管理机制
第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度
的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第四十三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期
报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，
除因工作需要，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临
时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等
方式。
第四十四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司不得违规报送。依据法律法规的规定应当报送的，公司应将报送的外部单位相
关人员作内幕知情人登记在案备查。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
第四十五条 外部单位或个人不得泄露报送的公司未公开重大信息，不得利
用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第四十六条 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即
通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第四十七条 非经公司同意，外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报
送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
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第四十八条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定
泄露、利用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔
偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券
的，公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公司有权移交司法机关依法追
究其刑事责任。
第六章 附则
第四十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
第五十条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
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