合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
证券简称：颀中科技 证券代码：688352
合肥颀中科技股份有限公司
二〇二四年四月
合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
特别提示
一、《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“本激励计划”）由合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀
中科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关
法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，
激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,567.1119 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 118,903.7288 万股的 3.00%。其中，首次授
予限制性股票 3,495.0985 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
留授予限制性股票 72.0134 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 259 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员。不包括颀中科技独立董事、监事以及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.25 元/股。预留部分限
制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期归属，
各期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予部分限制性股票授予日起满
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
每股收益的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（X）
首次授予的限制性 第一个归属期 2024 年
考核年度的每股 A≥对标企业相应年
股票及于公司 2024
收 益 (A) 不 低 于 度的 75 分位值或公
年第三季度报告披 第二个归属期 2025 年
对标企业相应年 司同行业平均业绩
露日前授予的预留
度的 75 分位值 水平，归属比例
部分限制性股票 第三个归属期 2026 年
或公司同行业平 =100%；反之，归属
公司 2024 年第三季 均业绩水平 比例=0%
第一个归属期 2025 年
度报告披露日当日
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每股收益的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（X）
及以后授予的预留
第二个归属期 2026 年
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年
注 1：该业绩考核指标不另外设置触发值。
注 2：上述同行业是指中国证监会行业-集成电路制造业(C3973)，下同。
以公司 2021-2023 年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，每个会计年
度考核一次。根据各考核年度的实际实现的营业收入定比上述基数的营业收入增
长率（B），核算各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。
以 2021~2023 年期间的平均营业收入为基数
归属期 考核年度 计算的营业收入增长率
目标值(Bm) 触发值(Bn1) 触发值(Bn2)
第一个归属期 2024 年 35% 30% 25%
首次授予的限制性
股票及于公司 2024
年第三季度报告披 第二个归属期 2025 年 45% 40% 35%
露日前授予的预留
部分限制性股票 第三个归属期 2026 年 55% 50% 45%
第一个归属期 2025 年 45% 40% 35%
公司 2024 年第三季
度报告披露日当日
第二个归属期 2026 年 55% 50% 45%
及以后授予的预留
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年 60% 55% 50%
注：上述“营业收入”是以公司经审计的合并营业收入为计算依据。
营业净利润率的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（Z）
首次授予的限制性 第一个归属期 2024 年
股票及于公司 2024
年第三季度报告披 第二个归属期 2025 年 考核年度的营业
露日前授予的预留 C≥对标企业相应年
净 利 润 率 (C) 不
部分限制性股票 度的 75 分位值或公
第三个归属期 2026 年 低于对标企业相
司同行业平均业绩
应年度的 75 分
水平，归属比例
第一个归属期 2025 年 位值或公司同行
公司 2024 年第三季 =100%；反之，归属
业平均业绩水
度报告披露日当日 比例=0%。
第二个归属期 2026 年 平。
及以后授予的预留
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年
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注：该业绩考核指标不另外设置触发值。
上述 3 项考核指标的权重及归属比例汇总如下：
公司层面归属比例 = 每股收益的归属比例（X）*10% +营业收入增长率的
归属比例（Y）*80% +营业净利润率的归属比例（Z）*10%
归属业绩考核指标 权重比例 业绩完成情况 归属比例
A ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公
X= 100%
司同行业平均业绩水平
每股收益（A） 10%
A < 对标企业相应年度的 75 分位值或公司
X= 0%
同行业平均业绩水平
B ≥ Bm Y= 100%
Bn1 ≤ B ＜ Bm Y= 90%
营业收入增长率（B） 80%
Bn2 ≤ B ＜ Bn1 Y= 80%
B ＜ Bn2 Y= 0%
C ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公
Z= 100%
司同行业平均业绩水平
营业净利润率（C） 10%
C < 对标企业相应年度的 75 分位值或公司
Z= 0%
同行业平均业绩水平
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、颀中科技承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、颀中科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过
后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，且经本
公司股东大会审议通过。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、颀中科技 指 合肥颀中科技股份有限公司
合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《合肥颀中科技股份有限公司章程》
《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 259 人，占公司截至 2023 年 12 月
以上激励对象中，不包括颀中科技独立董事、监事以及单独或合计持有公司
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分中国台湾籍及外籍员工。前
述中国台湾籍及外籍员工是公司的核心人员，对公司产品和服务的不断进步、保
持行业竞争优势具有决定性的影响力。本次对公司部分中国台湾籍及外籍员工进
行股权激励，将有助于公司的发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于
维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将上述中国台湾籍及外籍员工纳为
此次激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,567.1119 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 118,903.7288 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性
股票 3,495.0985 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 118,903.7288 万股
的 2.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.98%；预留授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.02%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 获授的限制性股 获授的限制性股
制性股票 票占本激励计划 票占本激励计划
姓名 职务 国籍
数量（万 拟授出权益数量 草案公布日股本
股） 的比例 总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心技 中国
杨宗铭 110.00 3.09% 0.09%
术人员 台湾
董事、副总经理、董事 中国
余成强 70.00 1.96% 0.06%
会秘书、财务总监 台湾
周小青 副总经理 中国 60.00 1.68% 0.05%
李良松 副总经理 中国 60.00 1.68% 0.05%
张玲玲 副总经理 中国 60.00 1.68% 0.05%
朱晓玲 副总经理 中国 40.00 1.12% 0.03%
梅嬿 总监、核心技术人员 中国 30.00 0.84% 0.03%
王小锋 总监、核心技术人员 中国 30.00 0.84% 0.03%
戴磊 副总监、核心技术人员 中国 30.00 0.84% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心骨干人员（250 人） 3,005.0985 84.25% 2.52%
首次授予部分（小计） 3,495.0985 97.98% 2.94%
预留授予部分 72.0134 2.02% 0.06%
合计 3,567.1119 100.00% 3.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
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二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
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四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.25 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 6.25 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.23 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.99 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.25 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
（三）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2023 年）经审计的财务数
据需同时满足以下条件，方可实施授予：
企业的 50 分位值；
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对标企业的 50 分位值。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制
性股票的公司层面的业绩考核目标如下：
（1）每股收益
每股收益的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（X）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年
票及于公司 2024 年第
三季度报告披露日前 第二个归属期 2025 年
授予的预留部分限制 考核年度的每股
A≥ 对 标 企 业 相 应 年
性股票 收益(A)不低于对
第三个归属期 2026 年 度的 75 分位值或公
标企业相应年度
司同行业平均业绩水
的 75 分位值或公
第一个归属期 2025 年 平，归属比例=100%；
公司 2024 年第三季度 司同行业平均业
反之，归属比例=0%
报告披露日当日及以 绩水平
第二个归属期 2026 年
后授予的预留部分限
制性股票
第三个归属期 2027 年
注 1：该业绩考核指标不另外设置触发值。
注 2：上述同行业是指中国证监会行业-集成电路制造业(C3973)，下同。
（2）营业收入增长率
以公司 2021-2023 年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，每个会计年度
考核一次。根据各考核年度的实际实现的营业收入定比上述基数的营业收入增长率
（B），核算各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。
以 2021~2023 年期间的平均营业收入为基数计
归属期 考核年度 算的营业收入增长率
目标值(Bm) 触发值(Bn1) 触发值(Bn2)
首次授予的限制性 第一个归属期 2024 年 35% 30% 25%
股票及于公司 2024
年第三季度报告披 第二个归属期 2025 年 45% 40% 35%
露日前授予的预留
部分限制性股票 第三个归属期 2026 年 55% 50% 45%
第一个归属期 2025 年 45% 40% 35%
公司 2024 年第三季
度报告披露日当日
第二个归属期 2026 年 55% 50% 45%
及以后授予的预留
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年 60% 55% 50%
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注：上述“营业收入”是以公司经审计的合并营业收入为计算依据。
（3）营业净利润率
营业净利润率的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（Z）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年
票及于公司 2024 年
第三季度报告披露日 第二个归属期 2025 年
前授予的预留部分限 考核年度的营业
C≥ 对 标 企 业 相 应 年
制性股票 净利润率(C)不低
第三个归属期 2026 年 度的 75 分位值或公
于对标企业相应
司同行业平均业绩水
年度的 75 分位值
第一个归属期 2025 年 平，归属比例=100%；
公司 2024 年第三季 或公司同行业平
反之，归属比例=0%。
度报告披露日当日及 均业绩水平。
第二个归属期 2026 年
以后授予的预留部分
限制性股票
第三个归属期 2027 年
注：该业绩考核指标不另外设置触发值。
上述 3 项考核指标的权重及归属比例汇总如下：
公司层面归属比例 = 每股收益的归属比例（X）*10% +营业收入增长率的归
属比例（Y）*80% +营业净利润率的归属比例（Z）*10%
归属业绩考核指标 权重比例 业绩完成情况 归属比例
A ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公司同
X= 100%
行业平均业绩水平
每股收益（A） 10%
A < 对标企业相应年度的 75 分位值或公司同
X= 0%
行业平均业绩水平
B ≥ Bm Y=100%
Bn1 ≤ B ＜ Bm Y= 90%
营业收入增长率（B） 80%
Bn2 ≤ B ＜ Bn1 Y= 80%
B ＜ Bn2 Y= 0%
C ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公司同
Z= 100%
行业平均业绩水平
营业净利润率（C） 10%
C < 对标企业相应年度的 75 分位值或公司同
Z= 0%
行业平均业绩水平
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
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公司主要业务为集成电路的先进封装与测试业务，目前聚焦于显示驱动芯片封
测领域和以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测领域。依据中
证行业分类，公司所处行业为集成电路封测，考虑具体产品的细分领域及资产规模
等因素，公司选取境内五家与公司主营业务相关的上市公司作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生重
大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公司董
事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司内部绩效考核相关制度，公司将对每个激励对象于每个年度实施一次
绩效考核。激励对象个人年度考核结果，区分为“A”、“B”、“C”、“D”、
“E”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 90% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封
测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。公司
限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用每股
收益、营业收入增长率、营业净利润率作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能
够真实反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市场价值的成长性，并衡量股
东回报和公司价值创造及反映公司营运质量的有效性指标。前述业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。本激励计
划设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，
本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公布日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量及授予价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归
属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则
减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2024
年 3 月 12 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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三年、四年的年化波动率）；
构 2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 3,567.1119 万股，其中首次授予
公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 19,965.29 万元，该等费用总额作为本
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且
在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股
份公允价值为准，假设公司 2024 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激
励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2028 年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管部门
及/或授权主体审核批准，获得国资主管部门及/或授权主体审批通过后提交公司股
东大会审议。
（七）在国资主管部门及/或授权主体审核批准后，公司发出召开股东大会通知，
同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
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（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司将授予情况上报国资主管部门及/或授权主体备案。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
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（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限
制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期归属情况上报国资主管部门及/或授权主体备案。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转
增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4 条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或公司子公司
解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获
得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
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制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划经国资主管部门及/或授权主体审核批准，由公司股东大会审议
通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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