兴业证券股份有限公司
关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳
市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“誉辰智能”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对誉辰智能拟使用部分超募资金
回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市誉辰智能装备股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕995 号）同意注册，并经上海
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股面值 1.00
元，发行价格为 83.90 元/股。截至 2023 年 7 月 6 日止，公司实际已向社会公众
公开发行人民币普通股股票 1,000.00 万股，募集资金总额为 839,000,000.00 元，
减除各项发行费用合计 84,492,919.22 元（相关费用均为不含税金额）后，实际
募集资金净额为 754,507,080.78 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 6 日出具了《验
资报告》
（大华验字[2023]000400 号）。上述资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2023〕000400 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 42,801.78 42,801.78
公司实际募集资金净额为人民币 754,507,080.78 元，其中超募资金金额为人
民币 326,489,280.78 元。截至 2023 年 12 月 31 日募集资金使用情况详见公司于
三、使用部分超募资金回购股份的相关情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，
并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在
上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注
销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3000 万元（含），不超过人民币 5000
万元（含）。按本次回购价格上限 67.01 元/股测算，公司本次回购的股份数量约
占公司总股本的比 回购资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
例（%） （万元）
用于员工
自股东大会审议通
持股计划
或股权激
日起 12 个月内
励
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购的价格：不超过人民币 67.01 元/股（含），不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源
资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件流通股 30,476,800 76.19 30,924,494 77.31 31,222,957 78.06
份
无限售条
件流通股 9,523,200 23.81 9,075,506 22.69 8,777,043 21.94
份
股份总数 40,000,000 100.00 40,000,000 100.00 40,000,000 100.00
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实
施情况为准；2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
股东的净资产 111,888.07 万元，流动资产 185,181.52 万元。按照本次回购资金上
限 5,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.43%、4.47%、2.70%。根据公司经
营和未来发展规划，公司以人民币 5000 万元上限回购股份，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能
力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕
交易及市场操纵的行为。公司部分董监高、实际控制人及其一致行动人在回购期
间可能存在增持计划，减持计划。若上述人员后续有增、减持股份计划，公司将
严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股
份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持
续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，
公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人
的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
办理本次回购股份事宜的具体授权安排为高效、有序、顺利地完成公司本次
回购股份工作，公司股东大会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次
回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
关的其他事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、履行的审议程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据公司《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份系用
于员工持股计划或股权激励，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。针对本事项董事会尚未经股东大会明确
授权，故本议案还需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。公
司本次回购股份充分考虑了公司经营情况、业务发展前景以及未来的盈利能力等
因素，有利于推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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