中信银行股份有限公司
会议资料
二〇二四年六月二十日
会 议 议 程
会议召开时间：2024年6月20日（周四）9:30
会议召开地点：中国北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信
大厦8层818会议室
召 集 人：中信银行股份有限公司董事会
会 议 日 程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数及所持有表决权的股份
总数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、投票表决
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
议 案 一：关于《中信银行股 份有限公司 2023 年年度报告》的议案 .... 5
议 案二：关于中信银行股份有限公司 2023 年度决算报告的议案 ........ 6
议 案三：关于《中信 银行股 份有限公司 2023 年度利润分配方案》的议
议 案四：关于中信银行股份有限公司 2024 年度财务预算方案的议案
议 案五：关于《中信银行股份有限公司 2024 年—2026 年股东回报规
议 案六：关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
议 案九：关于《中信银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告》
议 案十：关于《中信 银行股 份有限公司董事会 2023 年度工作报告》的
议 案十一：关于《中信银行股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》
汇 报事项一：中信银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 .. 64
汇 报事项二：中信银行股份有限公司监事会对董事会及其成员 2023
汇 报事项三：中信银行股份有限公司监事会及其成员 2023 年度履职评
汇 报事项四：中信银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员
汇 报事项五：中信银行股份有限公司 2023 年度大股东股权管理情况报
议案一：关于《中信银行股份有限公司2023年年度报告》
的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程要求，《中信银行股
份有限公司 2023 年年度报告》已经 2024 年 3 月 21 日召
开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。报告
具体内容请参见 2024 年 3 月 22 日本行刊载于上海证券
交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
议案二：关于中信银行股份有限公司2023年度决算报告
的议案
各位股东：
中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 决 算 报 告 已 经
股东大会审议。报告具体内容请参见 2024 年 3 月 22 日
本行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 和
本行网站（www.citicbank.com）的本行 2023 年年度报告
中经审计的财务报告。
以上，请审议。
议案三：关于《中信银行股份有限公司2023年度利润分
配方案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《金融企业准备金计提管理办法》
及本行章程，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公
司税后利润为准，2023 年度合并归属于股东净利润人民币
于 2023 年 10 月 26 日发放）、无固定期限资本债券利息人
民币 33.60 亿元（已分别于 2023 年 4 月 26 日、12 月 11 日
发放）后，合并后归属于本行普通股股东净利润为人民币
期末未分配利润为人民币 3,013.03 亿元。
一、2023 年度利润分配方案
（一）按照 2023 年度本行净利润的 10%提取法定盈余
公积金人民币 62.65 亿元。
（二）提取一般风险准备人民币 42.35 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑财务、资本状况等因素，本行拟向全体
普通股股东派发现金股息，以本次分红派息的股权登记日登
记的总股本为基数，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H
股股东每 10 股派发现金股息 3.56 元人民币（含税），按截
至 2023 年 12 月 31 日本行 A 股和 H 股总股本数 489.67 亿股
计算，分派 2023 年度普通股现金股息总额为人民币 174.32
亿元（含税），占 2023 年度合并后归属于本行普通股股东
净利润的 28.01%。由于本行发行的可转换公司债券处于
转股期，若本行总股本在本次分红派息的股权登记日前
发生变动，届时拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例，并将在相关公告中披露。
本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，
本行剩余未分配利润结转下一年度，主要作为内生资本
留存，以维持合理的资本充足率水平。2023 年度归属于
本行普通股股东的加权平均净资产收益率 10.80%，预计
案符合本行公司章程规定的利润分配政策和《中信银行
股份有限公司 2021 年—2023 年股东回报规划》。
董事会综合考虑财务、资本状况等因素，为了保持
利润分配政策的连续性、稳定性，使本行在把握未来增
长机会的同时保持财务灵活性，制定了 2023 年度利润分
配方案。
二、独立董事独立意见
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀发
表独立意见如下：中信银行 2023 年度利润分配方案符合
相关法律、法规和规范性文件关于年度利润分配的相关
规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳
定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股
东的整体利益，同意该项议案。同意将该项议案提交中
信银行年度股东大会审议。
本行 2023 年度利润分配方案已经 2024 年 3 月 21 日
召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，并
提请股东大会授权董事会，由董事会授权执行董事并同
意其转授权其授权代表全权处理 2023 年度普通股股息
派发相关事宜。
本行 2023 年度利润分配方案具体内容请参见 2024
年 3 月 22 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn） 和 本行 网 站（ www.citicbank.com）
的相关公告。
以上，请审议。
议案四：关于中信银行股份有限公司2024年度财务预算
方案的议案
各位股东：
结合全行业务发展需要，本行制定了 2024 年度财
务预算方案，经 2024 年 3 月 21 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。具体内容如下：
单位：亿元
项目
预算 实际执行 执行率 预算
（一）一般性固定资产 3.00 1.84 61.5% 3.00
（二）专项固定资产 37.30 31.12 83.4% 30.99
其中：1.营业用房 7.70 3.52 45.7% 7.94
合计 40.30 32.97 81.8% 33.99
定资产预算 3 亿元，专项固定资产预算 30.99 亿元。
以上，请审议。
议案五：关于《中信银行股份有限公司2024年—2026年
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政
策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现
《上市公司监管指引第 3 号——上
金分红有关事项的通知》
市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，本行制定了
《中信银行股份有限公司 2024 年—2026 年股东回报规划》
，
具体请见本议案之附件。
《中信银行股份有限公司 2024 年—2026 年股东回报
规划》已经本行 2024 年 3 月 21 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
附件：
中信银行股份有限公司
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红
政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监
管要求，本行制定了《中信银行股份有限公司 2024 年—
一、制定本规划的原则
本规划制定原则为：符合相关法律法规和《中信银
行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关
规定；利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远
利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；在任
何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配，总额
原则上不超过上一会计年度年终时的净利润；优先采用
现金分红的利润分配方式。
二、利润分配规划的考虑因素
基于本行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环
境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管
政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的资本
金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和
自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
之间关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、利润分配的相关政策
（一）利润分配的顺序
本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：
法定盈余公积金；
本行依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用
当期净利润弥补亏损。
本行一般准备金余额按照有关法律、行政法规和规章执
行。
本行从税后利润中提取法定盈余公积金后，依次提取一
般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通
股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金
由股东大会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按照其持有的相应类
别股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除
外。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利
润。
经股东大会批准，本行的公积金可以用于弥补本行的亏
损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积
金不得用于弥补本行亏损。当法定盈余公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
（二）利润分配政策制定及调整的审议程序
本行利润分配政策须由董事会三分之二以上董事同意，
通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行
自身经营状况发生较大变化时，本行可对公司章程规定的利
润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提
出书面议案，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的
证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。独
立董事对利润分配政策及其调整进行审核并出具意见。
董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配
预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式和期间间隔
本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以
采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，本行优先采
取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本行可以
进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
本行公司章程规定，除特殊情况外，本行每年以现金方
式分配普通股股东的利润不少于本行股东净利润的 10%。特
殊情况指：
（1）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的
情况；（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与
本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
（五）个别年度不进行现金分红时应说明原因
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议
的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露，独立董事应
当对此发表独立意见。
四、本行近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）近三年本行利润分配情况
本行 2023 年度利润分配方案尚待本行股东大会审议，
下表列示本行 2020 年度至 2022 年度分红情况。
合并报表中归属 分红占合并报表
现金分红含税额 于本行普通股股 中归属于上市公
分红年度
（百万元） 东的净利润（百万 司普通股股东的
元） 净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（百万元） 43,317
最近三年年均合并报表归属于本行普
通股股东的净利润（百万元）
最近三年累计现金分配利润占最近三
年年均合并报表归属于上市公司普通 83.35%
股股东的净利润之比
（二）近三年未分配利润使用情况
本行近三年未分配利润全部用于补充核心一级资本，支
持本行各项业务持续健康发展。
五、2024—2026 年股东回报规划
（一）本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分
配股利，且优先采取现金分红的股利分配方式。在有条件的
情况下，本行董事会可以根据本行的经营状况提议进行中期
现金分红。
（二）2024—2026 年，本行在资本充足率满足国家监
管机构要求条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定盈余公积金、一般准备、支付优先股股东股息、提
取任意公积金后有可分配利润的，以现金方式分配普通股股
东的利润不少于当年度实现的归属于本行股东净利润的
。
（三）在满足上述现金股利分配的基础上，本行可以提
出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
六、规划的制定、执行、调整决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、公司章程及实际
情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，
经董事会审议通过后实施；
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外
部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经
营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整；
（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，
本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监
管要求，本行提供网络投票方式；
（四）本行董事会执行本规划及利润分配政策需符合公
司章程和股东大会决议的要求，并经独立董事审议同意；
（五）本行监事会对董事会执行本规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
七、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回
报将根据本行《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具
体执行。本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，
自本行股东大会审议通过之日起实施。
议案六：关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案
各位股东：
经本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会（以下合
称“配股股东大会”）审议通过并经本行 2022 年年度
股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会及 2023 年第
二次 H 股类别股东会审议通过延长配股股东大会决议
有效期，本行拟向原股东配售股份（以下简称“本次配
股”）。根据本次配股需要及中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行注册管理
办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，
本行编制了前次募集资金使用情况报告。
本行前次募集资金使用情况报告对本行于 2019 年 3
月公开发行人民币 400 亿元 A 股可转换公司债券的募集
资金的数额、资金到账时间，以及截至 2023 年 12 月 31
日的实际使用及存放情况进行了详细说明，确认实际使
用情况与披露的相关内容一致。毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，具体请见本议案
之附件。
上述议案已经本行 2024 年 3 月 21 日召开的董事会
会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
附件：
关于中信银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
毕马威华振专字第 2400431 号
中信银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中信银行股份有限公司（以下
简称“中信银行”）于 2019 年 3 月通过发行可转换公司债
券募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2023 年
用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资
金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了中信银行前
次募集资金截至 2023 年 12 月 31 日止的使用情况发表鉴证
意见。
一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任
按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编
制前次募集资金使用情况报告是中信银行董事会的责任，这
种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告
编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资
金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们
遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以
对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合
理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使
用情况报告是否在所有重大方面按照《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如
实反映了中信银行前次募集资金截至 2023 年 12 月 31 日止
的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判
断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报
告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施
了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报
告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴
证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大
方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编
制，并在所有重大方面如实反映了中信银行前次募集资金截
至 2023 年 12 月 31 日止的使用情况。
四、使用目的
本鉴证报告仅限于中信银行向上海证券交易所及中国证
券监督委员会申请向原股东配售股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
史剑
中国 北京 叶洪铭
中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的规定，中信银行股份有限
公司（以下简称“本行”）截至 2023 年 12 月 31 日止
的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资
金使用情况报告”）如下：
一、前次募集资金情况
根据原中国银行业监督管理委员会《中国银监会关
于中信银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的
批复》（银监复[2017]193 号）和中国证券监督管理委
员会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2018]2168 号），本行于
可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行可
转债募集资金总额为人民币 40,000,000,000 元，扣除发
行费用后，募集资金净额人民币 39,915,640,175.75 元（以
下简称“前次募集资金”）。此次发行可转债募集资金
扣除承销及保荐费后的余额人民币 39,928,000,000 元已
由联席保荐机构中信证券股份有限公司于 2019 年 3 月
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具
普华永道中天验字(2019)第 0146 号验资报告（《中信银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金到位情况的审验报告》）。
于 2023 年 12 月 31 日，前述 A 股可转换公司债券
募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
扣除发行费用后的募集资金净额已全部用于支持
业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充
本行核心一级资本。与 2019 年 3 月公开发行 A 股可转
债时承诺的募集资金用途一致。截至 2023 年 12 月 31
日止，前次募集资金使用情况见以下“前次募集资金使
用情况对照表”。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
附表：前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额：39,915,640,175.75 已累计使用募集资金总额：39,915,640,175.75
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2019 年： 39,915,640,175.75
变更用途的募集资金总额比例：- 2020 年： -
项目达到预定可使用
状态日期（或截止日
投资项目 募集资金投资总额 截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目完工程度）
序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额 实际投资金
目 目 资金额 资金额 资金额 金额 额与募集后
承诺投资金
额的差额
用于支持业务 用于支持业务
发展，在可转 发展，在可转
债转股后按照 债转股后按照
相关监管要求 相关监管要求
用于补充本行 用于补充本行
核心一级资本 核心一级资本
备注：上表中募集资金总额指扣除发行费用后的可转换债券募集金额。
本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2019
年至 2023 年 12 月 31 日止已公告的年度报告、中期报告
和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对
照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，单次募集资金实现的效益
无法单独核算。本行募集资金到位后即全部用于支持业
务发展。
中信银行股份有限公司董事会
议案七：关于延长配股股东大会决议有效期的议案
各位股东：
年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股
东会（以下合称“配股股东大会”）审议通过《关于中
信银行股份有限公司配股方案的议案》等与本次配股相
关的议案，决议的有效期为自本行上述股东大会和类别
股东会审议通过之日起 12 个月。
年第二次 A 股类别股东会及 2023 年第二次 H 股类别股
东会审议通过《关于延长配股股东大会决议有效期的议
案》，同意将前述本次配股相关决议有效期自届满之日
起延长 12 个月，至 2024 年 6 月 22 日。
所”）已受理本行本次配股相关申请文件。鉴于本次配
股尚待上交所审核通过并获得证监会同意注册的决定等
因素，本次配股实施仍需要一定时间，为确保本次配股
工作的延续性和有效性，拟提请股东大会和类别股东会
批准，将本行配股股东大会审议通过的《关于中信银行
股份有限公司配股方案的议案》等与本次配股相关决议
有效期自届满之日起延长 12 个月，至 2025 年 6 月 22 日。
董事会授权人士根据相关授权分别于 2023 年 2 月
案等文件进行了修订并及时披露。具体修订情况请参见
所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
除延长本次配股决议有效期，以及前述对本次配股
发行预案、配股方案等文件的修订内容外，本行配股股
东大会审议通过的《关于中信银行股份有限公司配股方
案的议案》等与本次配股相关决议的其他事项和内容保
持不变。延长本次配股决议有效期相关的具体内容请参
见 2024 年 3 月 22 日本行刊载于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 和 本行 网 站（ www.citicbank.com）
的相关公告。
上述议案已经本行 2024 年 3 月 21 日召开的董事会
会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
议案八：关于聘用2024年度会计师事务所及其费用的议
案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理
办法》、本行章程及《中信银行选聘会计师事务所管理
办法》有关规定，本行建议继续聘用毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为本行 2024 年度国内会计师事务所，
继续聘用毕马威会计师事务所为本行 2024 年度国际会计师
事务所。
本行按中国会计准则和国际财务报告准则编制的 2024
年度财务报告年度审计、中期审阅、内部控制审计和其他相
关审计服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯
费等全部杂费总额）合计人民币 719 万元（其中，财务报告
审计、审阅费用 659 万元，内部控制审计费用 60 万元），
与 2023 年审计费用持平。审计费用主要依据本行业务审
计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定。
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀发
表独立意见如下：
伙）和毕马威会计师事务所均具备从事审计工作的专业
资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，
具备投资者保护能力；均具备良好的诚信状况及应有的
独立性；均不存在损害中信银行、中信银行股东及中小
投资者合法权益的情况，满足中信银行审计工作要求。
议案》的审议程序充分、恰当。中信银行聘用 2024 年度
会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。中信银行聘用毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所不违反相关法
律、法规和规范性文件的规定。鉴此，我们同意聘用毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银行 2024
年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所为中
信银行 2024 年度国际会计师事务所。2024 年度中信银
行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和
其他相关审计服务费用（包括但不限于差旅费、住宿费、
通讯费等全部杂费总额）合计人民币 719 万元。我们同
意将该议案提交中信银行年度股东大会审议。
上述议案已经本行 2024 年 3 月 21 日召开的董事会
会议审议通过，现提请股东大会审议。
与聘用 2024 年度会计师事务所相关的具体内容请
参见 2024 年 3 月 22 日本行刊载于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 和 本行 网 站（ www.citicbank.com）
的相关公告。
以上，请审议。
议案九：关于《中信银行股份有限公司2023年度关联交
易专项报告》的议案
各位股东：
根据监管规定，董事会须每年向股东大会报告关联
交易整体情况。本行编制了《中信银行股份有限公司
召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
《中
信银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告》全文
详见 2024 年 3 月 22 日本行刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）
的相关公告。
以上，请审议。
议案十：关于《中信银行股份有限公司董事会2023年度
工作报告》的议案
各位股东：
根据监管规定，董事会每年向股东大会报告工作情
况 。 本 行 编 制 了 《 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2023
年度工作报告》，已经 2024 年 3 月 21 日召开的董事会
会议审议通过，现提请股东大会审议。《中信银行股份
有限公司董事会 2023 年度工作报告》全文详见本议案之
附件。
以上，请审议。
附件：
中信银行股份有限公司董事会 2023 年度工作报告
行 2021-2023 年发展规划的收官之年。一年来，本行董事会
认真贯彻中央决策部署和监管各项要求，科学研判错综复杂
的内外部形势，立足新发展阶段，践行新发展理念，主动识
变应变求变，推动本行高质量发展。2023 年，本行经营实现
效益、质量与规模协调发展，全年实现归属于本行股东净利
润 670.16 亿元，同比增长 7.91%；不良贷款余额和不良贷款
率连续三年“双降”，不良率较年初下降 0.09 个百分点至
规模均超 5 万亿元。总体来看，本行经营发展保持向稳向上
向好态势，各项工作取得积极成效。现将董事会主要工作报
告如下：
一、胸怀“国之大者”，积极服务国家发展大局
董事会高度关注本行服务国家发展战略情况，督导管理
层以助力金融强国建设为目标，认真贯彻落实中央金融工作
会议精神和国家经济金融工作部署。一是积极服务实体经
济，践行国有企业使命担当。董事会坚持把服务实体经济作
为根本宗旨，指导管理层及时出台务实举措，持续推动信贷
资源向国民经济重点领域和薄弱环节倾斜，不断提升服务实
体经济质效。2023 年，本行绿色、战略性新兴产业、制造业
中长期、普惠金融和涉农等重点领域贷款余额均实现双位数
增长，高于全行贷款平均增速。二是坚定落实国家发展战略，
推动做好“五篇大文章”。董事会紧密围绕中央金融工作会
议和中央经济工作会议要求，督导管理层结合本行实际研究
贯彻落实举措，紧扣“五篇大文章”发挥金融所能、中信所
长。全力服务科技强国战略，积极布局“专精特新”等新赛
道，截至 2023 年末，本行科创金融贷款余额较年初大幅增
长超 20%；积极服务“双碳”战略，“中信碳账户”用户规
模突破 800 万户，累计碳减排量超 1 万吨；坚持“价值普惠”
理念，打造普惠金融新模式，多项核心指标稳居同业前列；
积极应对人口老龄化战略，完善“幸福+”养老金融服务体
系，个人养老金资金账户开立 92.71 万户，同比大幅增长
率先实现核心业务系统全面自主可控，有力保障全行关键信
息基础设施的供应链安全。三是践行金融为民宗旨，持续加
强消费者权益保护。董事会不断加强本行消费者权益保护工
作，定期听取消保相关工作汇报，并赴有关分支机构开展专
题调研，指导基层切实提升消保工作质效。督促管理层认真
贯彻落实监管要求，健全完善全行消费者权益保护制度管理
和工作责任体系，加强消保体制机制建设，不断夯实消保工
作管理根基。推动本行消保监管评级评价稳中向好，“有温
度的消保”社会美誉度持续提升。
二、加强战略引领，持续提升高质量发展能力
董事会坚持“谋远、谋好、谋快”并举，科学谋划制定
向和路径。同时，督导管理层牢牢把握高质量发展主线，以
纵深推进“342 强核行动”为牵引，以提升综合金融服务能
力为核心，加快构建本行差异化竞争优势。一是推动核心能
力更加突出。董事会强化战略管理，加强评估督导，持续推
动本行财富管理、资产管理、综合融资三大核心能力建设，
不断厚植内生增长动能。截至 2023 年末，本行零售管理资
产余额达 4.24 万亿元，同比增长 8.32%；累计服务理财客户
突破千万，理财产品规模达 1.73 万亿元，同比增长 9.60%；
综合融资规模突破 13 万亿元，同比增长 6.87%。二是推动业
务结构更为优化。指导管理层纵深推进“零售第一战略”，
建立健全“新零售”组织体系，持续加大零售战略资源投入。
以重构公司金融竞争力为主线，积极推动业务转型，完善分
层分类客户经营体系，巩固司库工程领先优势。加强金融市
场研判，优化业务结构，强化交易流转，做深做实同业客户
一体化经营。2023 年本行零售、公司、金融市场业务营业净
收入占比分别为 43.71%、44.81%和 11.33%，业务结构更趋
协调稳固，经营发展动能活力进一步释放。三是推动增长模
式更可持续。董事会及时听取《资本充足评估报告》《资本
管理办法实施方案》《2022-2026 年资本规划》等汇报，深
入研究资本监管改革动态，系统性提出加快推进轻资本转型
步伐、加强资本精细化管理、压降高风险权重资产等意见建
议。积极推动外部资本补充工具落地，督促管理层完成 300
亿元普通金融债、300 亿元二级资本债的发行工作，保证本
行资本保持合理充足水平。四是推动 ESG 体系更加健全。
将 ESG 管理纳入发展规划，统筹推动全行 ESG 工作开展，
督导管理层积极完善 ESG 管理体制机制，优化管理架构，推
动形成“自上而下、创新驱动、相互促进、协同运转”的 ESG
管理体系。2023 年，本行荣获“上市公司 ESG 优秀实践奖”
等荣誉。
三、加强风险内控建设，有效夯实稳健发展根基
董事会坚持统筹发展与安全，高度重视风险防控化解工
作，不断加强内控合规建设，为高质量发展营造安全稳定的
经营环境。一是着力提升全面风险管理能力。定期听取全面
风险管理、大额授信客户情况、不良资产处置、流动性风险
管理、声誉风险管理、信息科技风险管理、银行账簿利率风
险管理等汇报，多渠道、多频次就进一步健全完善全面风险
管理体系、持续提升风险管理能力提出意见建议。督促管理
层全面对标监管最新要求，制定和修订风险管理制度近 50
项，进一步夯实制度保障。建立健全风险管理能力评价体系，
持续优化“偏好—传导—考核”管理闭环，强化发挥风险偏
好核心统领作用。以巴Ⅲ实施为牵引，推进资本新规落地，
高标准完成标准法实施准备，进一步夯实数据和系统基础，
提高全面风险管理能力，强化资本对业务结构的引导。二是
有效防范化解重大风险。高度重视加强全口径资产质量管
控，指导管理层从“清旧”和“控新”两端发力，确保资产
质量稳健。密切跟踪并认真落实国家防范化解地方债务风险
决策部署，助力地方债务风险化解；深入落实房地产“金融
十六条”等监管政策，保交楼、稳民生，稳妥化解存量风险，
平稳有序推动房地产业向新发展模式过渡；创新协同化险模
式，联合化解一批重大风险项目，实现不良资产有效压降；
加快推进“五策合一”做优做实，深入开展行业研究，引导
授信精准进退；持续加强重点行业、重点客户集中度管控，
前瞻开展风险摸排。2023 年，本行各类风险总体可控，资产
质量进一步巩固，风险抵补能力稳中有升，拨备覆盖率较年
初进一步提升 6.40 个百分点至 207.59%。三是持续提升内控
合规管理实效。定期听取内控合规及反洗钱有关工作情况汇
报，督导管理层聚焦重点，深入推进合规管理、整改纠偏、
内控评估、大监督、反洗钱与制裁风险防控五个体系建设，
持续完善合规管理长效机制，建立良好的内部控制文化，持
续健全职责清晰、控制有效、监督有力的内控体系。持续加
强关联交易审核和风险管理，听取重点关联交易项目汇报，
对修订关联交易管理办法、关联交易专项报告、日常关联交
易上限等议案认真审议，对关联交易的合规性、必要性、公
允性及风险管控措施等给予高度关注，并充分发表意见，
确保本行关联交易日常管理合规有效、风险可控。四是不
断提升审计价值。董事会专项听取审计工作及整改情况报
告，研究并审议通过 2023 年度审计计划方案、新聘会计师
事务所等议案，持续强化对审计工作质量和工作成效的审查
指导，及时了解审计发现问题及整改情况。进一步推动审计
数字化转型，拓宽审计覆盖范围，完善持续内审监督机制及
督办整改体系，推动做实审计整改“下半篇文章”。
四、加强投资者关系管理，持续提升市场影响力
董事会始终坚持以人民为中心的发展理念，秉持“尊重
投资者、敬畏投资者、回报投资者”的初心和理念，持续加
大对投资者、中小股东以及各利益相关方保护工作力度。一
是持续提升信息披露质量，积极传递银行价值。严格遵守境
内外信息披露监管规定，在依法合规履行法定信息披露义务
的同时，指导和推动管理层持续提升信息披露透明度，根据
资本市场关注热点，不断提高主动披露水平。2023 年，本行
在沪港两地交易所共发布中英文公告近 400 份，确保披露信
息真实、准确、完整、及时，连续 7 年获上海证券交易所年
度信息披露工作最高等级“A 类”评价。二是持续做好投资
者沟通交流，积极维护良好资本市场形象。指导和推动管理
层聚焦“价值银行”建设，全面提升价值传递质效，及时主
动回应投资者关切，注重加强中小投资者保护，促进各类投
资者都能“走得近、听得到、看得清、有信心”。2023 年，
本行入选上证 180 指数，并荣获中国上市公司协会“业绩说
明会最佳实践”及多个资本市场奖项。
五、加强董事会自身建设，持续提升履职效能
董事会立足自身职能，做好日常履职的同时，积极开拓
创新，持续完善治理体制机制，不断推动提升治理效能。一
是持续提升董事会工作规范性。结合监管新规和本行实际，
全面系统更新独立董事及董事会秘书工作制度、《董事履职
手册》等公司治理规范，进一步夯实董事会合规高效运转的
制度根基。统筹做好新任独立董事选聘工作，优化董事会及
专门委员会成员架构，充分发挥独立董事作用。进一步强化
董事会授权管理，完善董事会授权方案，加强对董事会重点
授权事项的跟踪监督和定期重检。二是持续提升董事会工作
科学性。加强常态化政策学习，坚持现场会议定期听取中央
政策和监管文件有关公司治理要求的汇报，不断提升董事会
战略决策的前瞻性。非会期间，阅研审计报告、经营简报、
专项工作报告等参阅资料及董事会备案材料达百余份，及时
全面了解掌握本行各项经营管理情况。积极参加监管机构、
自律组织、上级单位组织的相关培训，不断提高董事自身合
规履职和科学决策能力。三是持续提升董事会工作有效性。
审议议案 199 项、听取汇报 85 项，有关会议针对战略管理、
财务管理、风险管理、内控合规、关联交易管理、监管问题
整改等方面工作进行了充分研究，各位董事提出大量建设性
意见建议，有力保障了董事会的科学决策和高效运转，有效
推动全行各项经营管理工作稳健有序开展。同时，董事会强
化发挥治理体系监督制衡机制作用，加强与监事会、外部审
计师等各方的沟通，积极促进各治理主体同向发力。2023 年，
本行荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案
例”奖，董事会秘书履职获中国上市公司协会最高等级 5A
级评价。
精神和国家经济金融工作部署，推动落实 2024-2026 年发展
规划，持续加强治理体系建设，稳中求进、善作善成，推动
本行经营管理再上新台阶，在坚定走好中国特色金融发展之
路上，切实履行好国有金融企业使命担当，坚定不移支持实
体经济，为股东和社会创造更大价值。
议案十一：关于《中信银行股份有限公司监事会2023年
度工作报告》的议案
各位股东：
根据监管规定，监事会每年向股东大会报告工作情
况 。 本 行 编 制 了 《 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2023
年度工作报告》，已经 2024 年 3 月 21 日召开的监事会
会议审议通过，现提请股东大会审议。《中信银行股份
有限公司监事会 2023 年度工作报告》全文详见本议案之
附件。
以上，请审议。
附件：
中信银行股份有限公司监事会 2023 年度工作报告
色社会主义思想，坚定推动党的领导融入公司治理，坚持把
贯彻中央决策部署和监管各项要求作为重要监督方向，在总
行党委领导下，立足法定地位、法定职责、法定义务，认真
履行监督职责、持续创新工作机制、积极提升监督质效，有
效维护了本行、股东、员工和社会等各方利益，为本行高质
量发展贡献积极作用。
一、全面合规，切实履行法定职责
以监督清单为抓手，确保监事会监督职责全面满足监管
要求。年初修订形成《中信银行监事会监督清单（5.0 版，
法管理的监督职责，细化了监事会在全面风险、募集资金、
内部控制、并表管理方面的监督重点，进一步提升监督的全
面性和针对性，并在日常工作中紧跟监管要求变化，注重做
好动态更新，压实并推动履职支持部门各尽其职。一年来，
监事会充分运用会议、调研、监督提示、履职座谈等方式方
法，促进法定监督职责有效落实。
全年组织召开监事会会议 15 次、监督委员会会议 4 次、
提名委员会会议 3 次，共审议议案 22 项、听取汇报 77 项，
有关会议充分研究审议了战略执行、定期财务报告、利润分
配、薪酬管理、全面风险管理、资本管理、并表管理、内控
合规、数据治理、监管通报整改、内审考评、消费者权益保
护等方面议题，发出《监督工作函》5 期，有效发表监督意
见和建议，并持续跟踪推进落实。同时，监事出席全部股东
大会和列席全部董事会会议，其中股东大会 3 次，董事会会
议 14 次，认真对董事会和高级管理层在议事程序、决策过
程和信息披露等方面合法合规性进行监督，开展针对独董和
高管的履职访谈，做实履职评价，持续督促相关治理主体提
升履职质效。赴 6 家分支机构开展专题调研，发布 2 期《监
督提示函》，针对重点领域趋势性、苗头性问题发表专项监
督意见和建议，为推动相关领域改革化险作出积极贡献。
二、重点突出，有效提升监督质效
立足全行整体战略、围绕高质量发展，继续抓实抓好重
点领域监督，提出建设性意见建议。一是聚焦“国之大者”，
助力践行国有银行使命担当。坚持把金融服务实体经济作为
根本宗旨，积极践行金融工作的政治性和人民性。高度关注
本行服务国家发展战略情况，针对《关于促进民营经济发展
壮大的意见》《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农
业强国的指导意见》《国务院关于推进普惠金融高质量发展
的实施意见》等一系列最新政策，做到第一时间研究、第一
时间掌握现状、第一时间提出监督意见，多渠道、多频次提
示督促加大对制造业、专精特新、小微企业、绿色金融、乡
村振兴等重点领域金融供给，推动本行做好“五篇大文章”。
定期听取消保相关工作汇报，持续督促做好消费提振金融支
持以及推进消保工作质效提升，提出定期检验工作成果、完
善工作举措降低投诉率、更好服务于大财富管理等意见建
议。做好日常监督提示的同时，以“支持服务实体经济”和
“消费者权益保护”为主题赴分支机构调研，督促基层提升
工作质效，注重总结经验并提示问题，提出针对性意见建议。
有关工作得到部署落实，2023 年本行绿色、战略新兴产业、
制造业中长期、普惠、涉农等五类贷款增幅延续两位数高增
长投放趋势，均显著高于贷款平均增速，消保体制机制建设
得到进一步加强，监管评级评价稳中向好，客诉形势持续好
转。二是聚焦战略引领，扎实开展战略监督。2023 年是本行
划的编制之年。监事会加大对战略规划实施的监督力度，听
取《规划执行评估报告》《关于发展规划目标修订有关事项
的报告》等，关注发展规划总体推进情况，提出加强政策研
判、保持战略定力等意见建议，同时围绕融入国家发展大局
和本行高质量发展，为新三年规划的制定建言献策，促进提
升规划的科学性、合理性和稳健性。三是聚焦财务运行，促
进提升精细化管理水平。针对定期财务报告，对年度报告、
半年度报告、季度报告、利润分配方案等议案出具审核意见，
确保编制过程、审议程序和内容要点合法合规。针对资本管
理，专项听取《资本充足评估报告》《资本管理办法实施方
案》《2022-2026 年资本规划》等汇报，提出加强轻资本转
型、加强成本管控、压降高风险权重资产等意见，高效审议
涉及资本管理的配套制度二十余项，有力配合了资本新规在
本行的落地实施。四是聚焦重点风险领域，督促风险防控化
解。定期听取《全面风险管理报告》的同时，加大对重点领
域风险的监督，主动听取大额授信客户情况、不良资产处置、
流动性风险管理、声誉风险管理、并表风险管理、信息科技
风险管理、负债质量管理等汇报，围绕提升风险管理能力、
健全风险管理体系提出意见建议，督促管理层强化对重点领
域的风险管控，促进本行保持稳健风险偏好，筑牢风险底线。
持续关注预期信用损失法在本行的落地实施情况，专项听取
有关模型验证、制度落实情况汇报，列席董事会监督预期信
用损失法实施相关事项的议案审议程序，为预期信用损失法
在本行的顺利实施贡献力量。2023 年本行资产质量保持向好
态势，不良贷款实现量率“双降”，风险抵补能力指标改善
明显，“控风险有效、促发展有力”的风控体系进一步健全。
五是聚焦内控体系完善，助力夯实内控合规基础。积极研判
本行内控管理面临的新问题，持续关注监管处罚要点，高度
重视问题整改，针对关联交易管理、反洗钱、检查发现问题
等提出监督意见，督促提升内控体系的健全性和有效性。加
强对审计工作指导，有效开展内部审计工作评价，推动审计
加快数字化转型，促进审计价值持续发挥，2023 年本行审计
部获评“2020-2022 年度全国内部审计先进集体”称号。审
议聘用外部会计师事务所相关议案，加强对聘用程序及聘用
条款的公允性监督。
三、强化制衡，抓牢抓实履职监督
科学规范开展履职监督与评价，督促公司治理有关主体
忠实、勤勉履职。一是优化履职评价体系。紧跟内外部形势
变化与监管最新要求，丰富优化 33 项董事、监事履职评价
指标，设定 10 项高管评分指标，进一步确保履职评价指标
科学合理。二是扎实做好评价环节。进一步优化董事、监事
和高管人员自查问卷，精细化整理履职档案，夯实履职评价
基础。针对独立董事和高管人员开展履职访谈，注重突出交
流的深度与广度，对履职评价结果形成有效支持，同时监事
会针对全行经营管理及推动发展提出意见建议，有效增进公
司治理各主体交流。三是强化评价结果应用。将评价结果与
高管人员综合绩效考核挂钩，与独立董事、外部监事取酬挂
钩，加强履职评价结果运用。
四、问题导向，深化监督手段运用
立足做实监督职能，以完善问题发现机制、监督提示机
制为抓手，切实发挥多种监督手段的综合作用，在“治未病”
上发挥监督作用，进一步深化“主动监督、持续监督、合力
监督”效能。一是开展主题调研。优化调研组织形式，首次
开展持续性主题调研，将“服务支持实体经济和消费者权益
保护”的调研主题贯穿全年，先后赴 6 家分支机构开展实地
调研，覆盖中部、南部、东北等地区。通过上述调研模式，
更加有利于系统性分析研究调研问题，更加有利于拓展调研
深度和广度，为高质量形成调研报告提供有效支撑。二是强
化监督提示。围绕国家政策及监管规定，以问题为导向，持
续关注复杂经营环境下重点领域的风险状况，撰写完成关于
消保治理和信息科技治理主题的《监督提示函》。坚持系统
观念，全面分析有关领域工作情况，对标对表监管要求和先
进同业，指出问题并提出改进建议，有效促进相关领域工作
质效提升。三是发挥外部监事和职工代表监事作用。外部监
事列席董事会审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会
等专门委员会会议，增进公司治理主体沟通交流，进一步发
挥外部监事独立监督作用。职工代表监事向职工代表大会述
职，有效反映职工诉求，主动接受广大职工监督。
五、提升能力，持续加强自身建设
加强监事会体制机制建设和队伍建设，不断提升监事会
运作效能。一是进一步提升监事会工作规范性。规范做好监
事变动有关公司治理及工商登记变更程序，加强与监管机构
沟通，切实履行重大事项报告制度，保持监事会持续稳健运
作。更新《监事履职手册》，为监事提升履职能力提供支持
保障。持续加强监事会办事机构建设，积极学习先进经验，
努力创新优化工作机制，提升干部员工素质，持续提升精细
化服务水平，有力保障监事会运作高效有序、平稳顺畅。二
是进一步提升监事会工作专业性。做深做实常态化学习机
制，监事会定期听取有关政策涉及公司治理情况的专项汇
报，深入学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精
神，并及时掌握本行落实情况，有效把握监督工作重点，及
时作出工作部署。全年梳理学习最新监管制度 34 项，重要
会议、讲话及文章 26 篇次。及时并全方位掌握本行各项经
营管理情况，非会期间阅研审计报告、经营简报、专项工作
报告超百份。积极参加监管机构、自律组织、本行组织的相
关培训，进一步提升监事自身专业能力。三是进一步提升监
事会工作科学性。认真落实监督意见闭环管理工作机制，针
对重要监督意见落实情况，开展滚动督办，并定期听取督办
工作报告，有效促进监督意见落实，深化监督成果运用。加
强与子公司监事会交流，提供有效信息沟通平台，助力银行
集团整体公司治理水平提升。
六、对有关事项的独立意见
（一）本行依法经营情况
本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公
司章程的有关规定；未发现本行董事、高级管理人员在履行
职务时有违反法律、法规、公司章程或损害本行及股东利益
的行为。
（二）财务报告的真实性
财务报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规
定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。
（三）收购、出售资产情况
未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权
益或造成本行资产流失的行为。
（四）关联交易情况
未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
监事会对本行董事会在 2023 年内提交股东大会审议的
各项报告和议案无异议，对股东大会决议的执行情况进行了
监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（六）内部控制情况
监事会审议通过《中信银行股份有限公司 2023 年度内
部控制评价报告》。
（七）履行社会责任情况
监事会审议通过《中信银行股份有限公司 2023 年度可
持续发展报告》。
（八）利润分配情况
监事会审议通过《中信银行股份有限公司 2023 年度利
润分配方案》，认为利润分配方案符合法律、法规和公司章
程的相关规定，内容合理，符合全体股东的整体利益，有利
于促进本行的长远发展。
（九）信息披露管理制度实施情况
本行严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各
项信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，报告期
内所披露信息真实、准确、完整。
议案十二：关于第七届董事会董事取酬政策的议案
各位股东：
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行董事会会议审议通
过，现将本行第七届董事会董事取酬政策提请股东大会
审议，具体如下：
（一）执行董事：不从本行领取任何董事津贴,但将
根据其职位按照相关规定取得相应的报酬。
（二）非执行董事（不包括独立非执行董事）：不
从本行领取任何董事津贴。
（三）独立非执行董事：独立董事报酬拟订为基本
报酬、挂钩浮动报酬、津贴三部分。其中：
币，按月度发放。
履职评价结果挂钩，评为“称职”和“基本称职”的，
分别按 100%、60%发放；评为“不称职”的，浮动报酬
不予发放。浮动报酬拟在每年监事会审定上年度履职评
价结果后发放。
贴。其中，担任董事会风险管理委员会主席和委员、董
事会审计与关联交易控制委员会主席和委员的，独立董
事津贴标准拟分别为每人每年税前 3 万元、2 万元人民
币。担任其他董事会专门委员会主席和委员的，津贴标
准拟分别为每人每年税前 2 万元、1 万元人民币。同时
在多个董事会专门委员会任职的，累积计算。上述津贴
拟按月度发放。
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀发
表独立意见如下：
中信银行第七届董事会董事取酬政策是结合中信银
行实际经营情况制定的，不存在损害中信银行及股东利
益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
同意中信银行第七届董事会董事取酬政策并同意将其提
交中信银行 2023 年年度股东大会审议。
上述董事取酬政策审议情况请见 2024 年 4 月 30 日
本行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 和
本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
议案十三：关于第七届监事会监事取酬政策的议案
各位股东：
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行监事会会议审议通
过，现将本行第七届监事会监事取酬政策提请股东大会
审议，具体如下：
（一）股东代表监事不从本行领取任何监事津贴。
（二）职工代表监事不从本行领取任何监事津贴，但将
根据其在本行的职位按照相关规定取得相应的报酬。
（三）外部监事报酬包括基本报酬、挂钩浮动报酬、津
贴三部分。其中：
按月发放。
评价结果挂钩，评为“称职”“基本称职”的，分别按100%、
酬在每年监事会审定上年度履职评价结果后发放。
贴。担任监事会专门委员会主任委员和委员的，津贴标准分
别为每人每年税前 2 万元、1 万元人民币。在多个监事会专
门委员会任职的，累积计算。上述津贴按月发放。
上述监事取酬政策审议情况请见 2024 年 4 月 30 日
本行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 和
本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
议案十四：关于选举第七届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行第六届董事会任期将于 2023
年年度股东大会召开之日届满，需按时换届。本行第七届董
事会拟由 10 名董事构成，其中执行董事 3 名。
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行董事会会议审议通
过，第六届董事会提名方合英先生、刘成先生、胡罡先生
为本行第七届董事会执行董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，胡罡先生将在经本行年度
股东大会选举通过且获监管机构核准其董事任职资格后就
任，方合英先生、刘成先生均为连任董事。连任董事方合英
先生、刘成先生任期自年度股东大会选举产生之日起开始计
算，胡罡先生任期自监管机构核准其任职资格之日起开始计
算，在满足法律法规和本行公司章程规定的情况下，任期届
满可以连选连任。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的采用累积投票制的投票方式说明。
本行第七届董事会执行董事提名人声明与承诺、执
行董事候选人声明与承诺、执行董事候选人简历、本行
独立董事发表的独立意见函、《中信银行股份有限公司
累积投票制实施细则》全文以及后附于《中信银行股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第二
次 A 股类别股东会、2024 年第二次 H 股类别股东会的
通知》的累积投票制投票方式说明详见 2021 年 3 月 26
日以及 2024 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券交易所网
站（ www.sse.com.cn ）和本行网站（ www.citicbank.com ）
的相关公告。
以上，请审议。
议案十五：关于选举第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行第六届董事会任期将于 2023
年年度股东大会召开之日届满，需按时换届。本行第七届董
事会拟由 10 名董事构成，其中非执行董事 3 名。
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行董事会会议审议通
过，第六届董事会提名曹国强先生、黄芳女士、王彦康先
生为本行第七届董事会非执行董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，曹国强先生、黄芳女士、
王彦康先生均为连任董事，任期将自股东大会选举产生之日
起开始计算，在满足法律法规和本行公司章程规定的情况
下，任期届满可以连选连任。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的采用累积投票制的投票方式说明。
本行第七届董事会非执行董事提名人声明与承诺、
非执行董事候选人声明与承诺、非执行董事候选人简历、
本行独立董事发表的独立意见函、《中信银行股份有限
公司累积投票制实施细则》全文以及后附于《中信银行
股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年
第二次 A 股类别股东会、2024 年第二次 H 股类别股东
会的通知》的累积投票制投票方式说明详见 2021 年 3
月 26 日以及 2024 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（ www.citicbank.com ）的相关公告。
以上，请审议。
议案十六：关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行第六届董事会任期将于 2023
年年度股东大会召开之日届满，需按时换届。本行第七届董
事会拟由 10 名董事构成，其中独立董事 4 名。
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行董事会会议审议通
过，第六届董事会提名廖子彬先生、周伯文先生、王化成
先生、宋芳秀女士为本行第七届董事会独立董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，廖子彬先生、周伯文先生、
王化成先生、宋芳秀女士均为连任董事，任期将自年度股东
大会选举产生之日起开始计算。独立董事在本行累计任职将
不超过六年，在满足法律法规和本行公司章程规定的情况
下，任期届满可以连选连任。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的采用累积投票制的投票方式说明。
本行第七届董事会独立董事提名人声明与承诺、独
立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人简历、本行
独立董事发表的独立意见函、董事会提名与薪酬委员会关
于独立董事候选人任职资格的审查意见、《中信银行股份
有限公司累积投票制实施细则》全文以及后附于《中信
银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024
年第二次 A 股类别股东会、2024 年第二次 H 股类别股
东会的通知》的累积投票制投票方式说明详见 2021 年 3
月 26 日以及 2024 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（ www.citicbank.com ）的相关公告。
以上，请审议。
议案十七：关于选举第七届监事会外部监事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行第六届监事会任期将于 2023
年年度股东大会召开之日届满，需按时换届。本行第七届监
事会拟由 7 名监事构成，其中外部监事 3 名，股东代表监事
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行监事会会议审议通
过，第六届监事会提名魏国斌先生、孙祁祥女士、刘国岭
先生为本行第七届监事会外部监事候选人，三位均为连任监
事。
第七届监事会监事任期三年，任期将自股东大会选举产
生之日起开始计算，至第七届监事会任期届满之日止。在满
足法律法规和本行章程规定情况下，外部监事任期届满可以
连选连任，累计任职不得超过六年。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的采用累积投票制的投票方式说明。
本行第七届监事会外部监事提名人声明、外部监事候选
人声明、外部监事候选人简历、《中信银行股份有限公司
累积投票制实施细则》全文以及后附于《中信银行股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第二
次 A 股类别股东会、2024 年第二次 H 股类别股东会的
通知》的累积投票制投票方式说明详见 2021 年 3 月 26
日以及 2024 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券交易所网
站（ www.sse.com.cn ）和本行网站（ www.citicbank.com ）
的相关公告。
以上，请审议。
议案十八：关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行第六届监事会任期将于 2023
年年度股东大会召开之日届满，需按时换届。本行第七届监
事会拟由 7 名监事构成，其中股东代表监事 1 名，外部监事
经 2024 年 4 月 29 日召开的本行监事会会议审议通
过，第六届监事会提名李蓉女士为本行第七届监事会股东
代表监事候选人，李蓉女士为连任监事。
第七届监事会监事任期三年，任期将自股东大会选举产
生之日起开始计算，至第七届监事会任期届满之日止。在满
足法律法规和本行章程规定情况下，股东代表监事任期届满
可以连选连任。
本议案为累积投票议案，具体投票方式请参见《中
信银行股份有限公司累积投票制实施细则》和后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的累积投票制投票方式说明。
本行第七届监事会股东代表监事提名人声明、股东代表
监事候选人声明、股东代表监事候选人简历、《中信银行
股份有限公司累积投票制实施细则》全文以及后附于《中
信银行股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、
别股东会的通知》的累积投票制投票方式说明详见 2021
年 3 月 26 日以及 2024 年 4 月 30 日本行刊载于上海证
券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（ www.citicbank.com ）的相关公告。
以上，请审议。
汇报事项一：中信银行股份有限公司 2023 年度独立董事
述职报告
各位股东：
根据监管规定，现将 2023 年度在本行履职的独立董
事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀、何操（已离任）、
陈丽华（已离任）、钱军（已离任）的 2023 年度述职报
告附后，向股东大会述职。
附件：
中信银行股份有限公司
（廖子彬）
本人廖子彬，作为中信银行股份有限公司（以下简称“中
信银行”）独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法
律法规，以及中信银行公司章程、独立董事工作制度等相关
规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门
委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入
了解中信银行经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维
护中信银行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人廖子彬，1962 年 12 月出生，中国（香港）籍。现
任香港商界会计师协会荣誉顾问，深圳前海微众银行股份有
限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、万科企业股份有
限公司独立董事，曾任中国财政部会计咨询专家、天津市第
十四届政协香港委员。此前，曾担任毕马威华振会计师事务
所中国审计主管合伙人、毕马威亚太区审计主管合伙人、毕
马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问。毕业于
伦敦政治经济学院，获经济学学士学位，拥有英格兰及威尔
士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资
格。
除按照中信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政
策获取酬金以外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有
任何业务或财务利益，也不担任中信银行任何管理职务。经
自查，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。
本人应参加董事会会议 14 次，实际参加董事会会议 14
次，没有委托出席或缺席情况。出席股东大会 7 次。
报告期内，本人未有提议召开董事会、临时股东大会的
情况。本人对报告期内中信银行各次董事会会议审议的议案
均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
员和主席 1，出席了委员会全部 11 次会议；作为风险管理委
员会委员，出席了委员会全部 7 次会议；作为提名与薪酬委
本人自 2023 年 8 月起就任中信银行董事会审计与关联交易控制委员会主席，此前担任该委员会委员。
员会委员，出席了委员会全部 6 次会议；自 2023 年 6 月担
任消费者权益保护委员会委员后，出席了应参加的 1 次委员
会会议，没有委托出席或缺席情况。会前，本人按照《上市
公司独立董事管理办法》等相关规定并结合中信银行实际情
况，对前述委员会会议审议、听取的议案、汇报事项进行审
查和审阅，必要时，本人就会议拟审议议案与相关方进行必
要的沟通。本人对报告期内本人出席的前述董事会专门委员
会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等相关规定，2023 年中信银行修订了《中
信银行股份有限公司独立董事工作制度》，建立了独立董事
专门会议机制。报告期内，中信银行未有按照监管规定必须
提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟
通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与
交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加中信银行股东大会、业绩说明
会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。本人重视开展基层调研，报告期内，本人对中
信银行北京分行、上海分行、苏州分行及子公司信银理财有
限责任公司开展了调研，深入了解分支机构及附属机构经营
管理、消费者权益保护工作等方面情况，并提出工作意见和
建议。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列中信银
行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中信
银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事
职责。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，述职年度内，依据有
关规定审阅关于中信银行关联方情况的报告，认真审议根据
相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并发表
独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于独立
第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，未出现中信银行及相关方变更或者豁免承诺
的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，未出现中信银行被收购的相关情况。
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告、内部控制评
价报告及重大事项临时公告，为投资者提供及时、充分、有
效的信息。本人积极履行年度报告编制和披露方面职责，与
外部审计就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意内部控制
评价报告中的相关结论。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，本人根据年度报告工作相关要求，与外部审
计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师
事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具
有执行证券服务业务的经验，具备良好的诚信状况及应有的
独立性，拥有良好的行业口碑和声誉，满足中信银行审计工
作要求。中信银行变更会计师事务所的理由充分、恰当，同
意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银
行 2023 年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所
为中信银行 2023 年度国际会计师事务所。
报告期内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，中信银行财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中信银行未出现因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
报告期内，中信银行董事会审议通过了提名宋芳秀女士
为中信银行第六届董事会独立董事会候选人的议案；聘任刘
成先生为中信银行行长的议案。本人对上述董事候选人的提
名和高级管理人员的聘任均在认真审阅相关资料的基础上
表示同意，并发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，中信银行董事薪酬按照经 2020 年年度股东
大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中信银行
董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职情况，审
议批准了高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬分配方案。
本人对中信银行高级管理人员 2022 年度薪酬相关议案进行
了认真审查后表示同意，并发表了独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至报告期末，中信银行未实施股权激励计划、员工持
股计划。
四、总体评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、中信银行公司章
程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发
表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了中信
银行整体利益和中小股东合法权益。
研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，独立客观发表意见，有效维护中信银行和股东，特别
是中小股东合法权益，为中信银行高质量发展做出应有贡
献。
中信银行股份有限公司独立董事：廖子彬
中信银行股份有限公司
（周伯文）
本人周伯文，作为中信银行股份有限公司（以下简称“中
信银行”）独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法
律法规，以及中信银行公司章程、独立董事工作制度等相关
规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门
委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入
了解中信银行经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维
护中信银行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人周伯文，1976 年 10 月出生，美国国籍，拥有 IEEE
Fellow/CAAI Fellow 荣誉，2022 年 5 月至今任清华大学电子
工程系长聘教授、清华大学惠妍讲席教授。此前于 2003 年 3
月至 2017 年 9 月期间历任 IBM 公司美国纽约总部人工智能
基础研究院院长、IBM Watson 集团首席科学家、IBM 杰出
工程师；2017 年 9 月至 2021 年 11 月期间担任京东集团股份
有限公司副总裁、高级副总裁、京东集团技术委员会主席、
京东云与 AI 总裁、人工智能研究院院长；2020 年 3 月至 2021
年 12 月期间担任金蝶国际软件集团有限公司董事；2021 年
电子和计算机工程专业，获博士学位，二十多年来从事人工
智能基础理论和前沿技术研究，对以人工智能为代表的新一
代信息技术有长期的学术研究和丰富的互联网实践经验。
本人自 2023 年 8 月担任中信银行独立董事，除按照中
信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策获取酬金以
外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任何业务或财
务利益，也不担任中信银行任何管理职务。经自查，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。
本人自 2023 年 8 月担任独立董事以来，截至报告期末，
应参加董事会会议 4 次，实际参加董事会会议 4 次，没有委
托出席或缺席情况。出席股东大会 1 次。本人未有提议召开
董事会、临时股东大会的情况。本人对述职年度内中信银行
各次董事会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议
的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人自 2023 年 8 月担任董事会战略与可持续发展委员
会委员以来，出席了应参加的 2 次委员会会议，没有委托出
席或缺席情况；自 2023 年 8 月担任董事会提名与薪酬委员
会委员以来，出席了应参加的 1 次委员会会议，没有委托出
席或缺席情况；自 2023 年 8 月担任董事会消费者权益保护
委员会委员以来，委员会未召开会议。会前，本人按照《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合中信银行实际
情况，对前述委员会会议审议、听取的议案、汇报事项进行
审查和审阅，必要时，本人就会议拟审议议案与相关方进行
必要的沟通。本人对报告期内本人出席的前述董事会专门委
员会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情
况。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等相关规定，2023 年中信银行修订了《中
信银行股份有限公司独立董事工作制度》，建立了独立董事
专门会议机制。报告期内，中信银行未有按照监管规定必须
提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人自 2023 年 8 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人自 2023 年 8 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，通过参加中信银行股东大会的形式，广泛听取中
小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。本人重视开展基层调研，报告期内，本人对中
信银行上海分行、子公司信银理财有限责任公司开展了调
研，深入了解分支机构及附属机构经营管理、消费者权益保
护工作等方面情况，并提出工作意见和建议。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列中信银
行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中信
银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事
职责。本人在述职年度内履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，自 2023 年 8 月担任
中信银行独立董事以来，依据有关规定审阅关于中信银行关
联方情况的报告，认真审议根据相关法律法规、证券交易所
规则应当披露的关联交易并发表独立意见，确保关联交易符
合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平公
允开展，符合全体股东整体利益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，未出现中信银行及相关方变更或者豁免承诺
的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，未出现中信银行被收购的相关情况。
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
定期报告、内部控制评价报告及重大事项临时公告，为投资
者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编
制和披露方面职责，与外部审计机构就审计工作进行了充分
沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意内部控制
评价报告中的相关结论。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
本人自 2023 年 8 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未发生聘用、解聘会计师事务所的情况，
且本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，中信银行财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中信银行未出现因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
本人自 2023 年 8 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未出现提名或者任免董事，聘任或者解
聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，中信银行董事薪酬按照经 2020 年年度股东
大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中信银行
董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职情况，审
议批准了高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬分配方案。
本人对中信银行高级管理人员 2022 年度薪酬相关议案进行
了认真审查后表示同意，并发表了独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至报告期末，中信银行未实施股权激励计划、员工持
股计划。
四、总体评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、中信银行公司章
程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发
表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了中信
银行整体利益和中小股东合法权益。
研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，独立客观发表意见，有效维护中信银行和股东，特别
是中小股东合法权益，为中信银行高质量发展做出应有贡
献。
中信银行股份有限公司独立董事：周伯文
中信银行股份有限公司
（王化成）
本人王化成，作为中信银行股份有限公司（以下简称“中
信银行”）独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法
律法规，以及中信银行公司章程、独立董事工作制度等相关
规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门
委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入
了解中信银行经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维
护中信银行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王化成，1963 年 1 月出生，中国国籍。现任中国人
民大学商学院财务与金融系教授，博士研究生导师，中国人
民大学首批聘任的杰出学者 A 岗教授，国家级教学名师，全
国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任，中国会计学
会副会长，中国成本研究会副会长，以及同方股份有限公司、
万华化学集团股份有限公司、北京首都国际机场股份有限公
司独立董事。此前曾任中国人民大学会计系副主任、商学院
副院长，以及华泰证券股份有限公司、易方达基金、中国铁
建股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、华夏银行
股份有限公司、长城证券股份有限公司等多家公司的独立董
事。毕业于中国人民大学，获管理学（会计学专业）博士学
位，在财务、会计、金融等领域研究成果丰硕、具有丰富的
经验。
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事，除按照中
信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策获取酬金以
外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任何业务或财
务利益，也不担任中信银行任何管理职务。经自查，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。
本人自 2023 年 10 月担任独立董事以来，
截至报告期末，
应参加董事会会议 4 次，实际参加董事会会议 3 次，因其他
公务安排委托出席 1 次，没有缺席情况。出席股东大会 1 次。
本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。本人对中
信银行各次董事会会议审议议案均投了赞成票，未出现提出
异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人自 2023 年 10 月担任董事会提名与薪酬委员会主席
以来，出席了应参加的 1 次委员会会议，没有委托出席或缺
席情况；自 2023 年 10 月担任董事会风险管理委员会委员以
来，出席了应参加的 3 次委员会会议，没有委托出席或缺席
情况；自 2023 年 10 月担任董事会审计与关联交易控制委员
会委员以来，出席了应参加的 5 次委员会会议，没有委托出
席或缺席情况。会前，本人按照《上市公司独立董事管理办
法》等相关规定并结合中信银行实际情况，对前述委员会会
议审议、听取的议案、汇报事项进行审查和审阅，必要时，
本人就会议拟审议议案与相关方进行必要的沟通。本人对报
告期内本人出席的前述董事会专门委员会会议审议的议案
均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等相关规定，2023 年中信银行修订了《中
信银行股份有限公司独立董事工作制度》，建立了独立董事
专门会议机制。报告期内，中信银行未有按照监管规定必须
提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，通过参加中信银行股东大会的形式，广泛听取中
小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。本人重视开展基层调研，报告期内，本人对中
信银行上海分行、苏州分行及子公司信银理财有限责任公司
开展了调研，深入了解分支机构及附属机构经营管理、消费
者权益保护工作等方面情况，并提出工作意见和建议。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列中信银
行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中信
银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事
职责。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，自 2023 年 10 月担任
中信银行独立董事以来，依据有关规定审阅关于中信银行关
联方情况的报告，认真审议根据相关法律法规、证券交易所
规则应当披露的关联交易并发表独立意见，确保关联交易符
合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平公
允开展，符合全体股东整体利益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，未出现中信银行及相关方变更或者豁免承诺
的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，未出现中信银行被收购的相关情况。
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
定期报告、内部控制评价报告及重大事项临时公告，为投资
者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编
制和披露方面职责，与外部审计机构就审计工作进行了充分
沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意内部控制
评价报告中的相关结论。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未发生聘用、解聘会计师事务所的情况，
且本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，中信银行财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中信银行未出现因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未发生提名或者任免董事、聘任或者解
聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，中信银行董事薪酬按照经 2020 年年度股东
大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中信银行
董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职情况，审
议批准了高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬分配方案。
本人对中信银行高级管理人员 2022 年度薪酬相关议案进行
了认真审查后表示同意，并发表了独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至报告期末，中信银行未实施股权激励计划、员工持
股计划。
四、总体评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、中信银行公司章
程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发
表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了中信
银行整体利益和中小股东合法权益。
研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，独立客观发表意见，有效维护中信银行和股东，特别
是中小股东合法权益，为中信银行高质量发展做出应有贡
献。
中信银行股份有限公司独立董事：王化成
中信银行股份有限公司
（宋芳秀）
本人宋芳秀，作为中信银行股份有限公司（以下简称“中
信银行”）独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法
律法规，以及中信银行公司章程、独立董事工作制度等相关
规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门
委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入
了解中信银行经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维
护中信银行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人宋芳秀，1976 年 4 月出生，中国国籍。现任北京大
学经济学院党委副书记、金融学系教授、博士生导师，北京
大学中国金融与投资研究中心主任。自 2003 年起于北京大
学经济学院任教，曾历任讲师、副教授、经济学院党委委员、
金融学系副主任、经济学院院长助理，2006 年至 2007 年为
美国明尼苏达大学访问学者。毕业于北京大学经济学院金融
学系，获博士学位，主要研究方向为货币理论和政策、国际
金融和资产定价，曾在经济学重点期刊上发表学术论文 50
余篇，出版专著《中国转型经济中的资金配置机制和利率市
场化改革》《中美货币国际化比较》及译著多部，主持国家
社会科学基金项目、北京市哲学社会科学项目等省部级课题
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事，除按照中
信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策获取酬金以
外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任何业务或财
务利益，也不担任中信银行任何管理职务。经自查，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。
本人自 2023 年 10 月担任独立董事以来，
截至报告期末，
应参加董事会会议 4 次，实际参加董事会会议 4 次，没有委
托出席或缺席情况。出席股东大会 1 次。本人未有提议召开
董事会、临时股东大会的情况。本人对报告期内中信银行各
次董事会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的
情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人自 2023 年 10 月担任董事会审计与关联交易控制委
员会委员以来，出席了应参加的 4 次委员会会议，没有委托
出席或缺席情况；自 2023 年 10 月担任董事会提名与薪酬委
员会委员以来，出席了应参加的 1 次委员会会议，没有委托
出席或缺席情况；自 2023 年 10 月担任董事会消费者权益保
护委员会委员以来，委员会未召开会议。会前，本人按照《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合中信银行实际
情况，对前述委员会会议审议、听取的议案、汇报事项进行
审查和审阅，必要时，本人就会议拟审议议案与相关方进行
必要的沟通。本人对报告期内本人出席的前述董事会专门委
员会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情
况。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等相关规定，2023 年中信银行修订了《中
信银行股份有限公司独立董事工作制度》，建立了独立董事
专门会议机制。报告期内，中信银行未有按照监管规定必须
提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，通过参加中信银行股东大会的形式，广泛听取中
小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。本人重视开展基层调研，报告期内，本人对中
信银行上海分行及子公司信银理财有限责任公司开展了调
研，深入了解分支机构及附属机构经营管理、消费者权益保
护工作等方面情况，并提出工作意见和建议。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列中信银
行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中信
银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事
职责。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，自 2023 年 10 月担任
中信银行独立董事以来，依据有关规定审阅关于中信银行关
联方情况的报告，认真审议根据相关法律法规、证券交易所
规则应当披露的关联交易并发表独立意见，确保关联交易符
合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平公
允开展，符合全体股东整体利益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，未出现中信银行及相关方变更或者豁免承诺
的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，未出现中信银行被收购的相关情况。
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
定期报告、内部控制评价报告及重大事项临时公告，为投资
者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编
制和披露方面职责，与外部审计机构就审计工作进行了充分
沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意内部控制
评价报告中的相关结论。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未发生聘用、解聘会计师事务所的情况，
且本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，中信银行财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中信银行未出现因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
本人自 2023 年 10 月担任中信银行独立董事以来，截至
报告期末，中信银行未发生提名或者任免董事、聘任或者解
聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，中信银行董事薪酬按照经 2020 年年度股东
大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中信银行
董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职情况，审
议批准了高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬分配方案。
本人对中信银行高级管理人员 2022 年度薪酬相关议案进行
了认真审查后表示同意，并发表了独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至报告期末，中信银行未实施股权激励计划、员工持
股计划。
四、总体评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、中信银行公司章
程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发
表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了中信
银行整体利益和中小股东合法权益。
研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，独立客观发表意见，有效维护中信银行和股东，特别
是中小股东合法权益，为中信银行高质量发展做出应有贡
献。
中信银行股份有限公司独立董事：宋芳秀
中信银行股份有限公司
（何操）
本人何操，2023 年 1 月至 8 月期间作为中信银行股份有
限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，严格按照中国
证监会相关独立董事监管规定、《银行保险机构公司治理准
则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十
四《企业管治守则》等境内外法律法规，以及中信银行公司
章程、独立董事工作制度等相关规定，忠实勤勉审慎履职，
出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，开展基层调研
考察，阅研相关资料文件，深入了解中信银行经营管理和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充
分发挥独立性和专业性，切实维护中信银行整体利益和中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
并担任董事会审计与关联交易控制委员会主席和委员、风险
管理委员会委员、消费者权益保护委员会委员。本人因在中
信银行担任独立董事已满六年，自 2023 年 8 月起不再担任
中信银行独立董事及董事会专门委员会相关职务。任职期
间，除按照中信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策
获取酬金以外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任
何业务或财务利益，也不担任中信银行任何管理职务。不存
在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。其中，本人任职
期间应参加董事会会议 10 次，实际参加董事会会议 10 次，
没有委托出席或缺席情况；出席股东大会 6 次。
大会的情况。本人对报告期内中信银行各次董事会会议审议
的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员会主席和委员，出席了应参加的委员会全部 6 次会议；
作为风险管理委员会委员，出席了应参加的委员会全部 4 次
会议；作为消费者权益保护委员会委员，出席了应参加的委
员会全部 2 次会议；没有委托出席或缺席情况。会前，本人
按照相关监管规定并结合中信银行实际情况，对前述委员会
会议审议、听取的议案、汇报事项进行审查和审阅，必要时，
本人就会议拟审议议案与相关方进行必要的沟通。本人对报
告期内本人出席的前述董事会专门委员会会议审议的议案
均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分
讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
绩说明会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合中信银行整体利益，保护中
小股东合法权益，切实履行独立董事职责。本人在 2023 年
任职期间履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，2023 年任职期间，依
据有关规定审阅关于中信银行关联方情况的报告，认真审议
根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并
发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于
独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利
益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
免承诺的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告、内部控制评
价报告及重大事项临时公告，为投资者提供及时、充分、有
效的信息。本人积极履行年度报告编制和披露方面职责，与
外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意中信银行
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本
人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马
威会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜
任能力，具有执行证券服务业务的经验，具备良好的诚信状
况及应有的独立性，拥有良好的行业口碑和声誉，满足中信
银行审计工作要求。中信银行变更会计师事务所的理由充
分、恰当，同意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为中信银行 2023 年度国内会计师事务所，聘用毕马威
会计师事务所为中信银行 2023 年度国际会计师事务所。
询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
秀女士为中信银行第六届董事会独立董事会候选人的议案；
聘任刘成先生为中信银行行长的议案。本人对上述董事候选
人的提名和高级管理人员的聘任均在认真审阅相关资料的
基础上表示同意，并发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
度股东大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中
信银行董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职
情况，审议批准高级管理人员年度绩效考核及薪酬分配方
案。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至本人离任前，中信银行未实施股权激励计划、员工
持股计划。
四、总体评价和建议
司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客
观发表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了
中信银行整体利益和中小股东合法权益。
中信银行股份有限公司独立董事：何操
中信银行股份有限公司
（陈丽华）
本人陈丽华，2023 年 1 月至 10 月期间作为中信银行股
份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，严格按照
中国证监会相关独立董事监管规定、《银行保险机构公司治
理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附
录十四《企业管治守则》等境内外法律法规，以及中信银行
公司章程、独立董事工作制度等相关规定，忠实勤勉审慎履
职，出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，开展基层
调研考察，阅研相关资料文件，深入了解中信银行经营管理
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
充分发挥独立性和专业性，切实维护中信银行整体利益和中
小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
并担任董事会审计与关联交易控制委员会委员、提名与薪酬
委员会委员、消费者权益保护委员会委员。本人因在中信银
行担任独立董事已满六年，自 2023 年 10 月起不再担任中信
银行独立董事及董事会专门委员会相关职务。任职期间，除
按照中信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策获取
酬金以外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任何业
务或财务利益，也不担任中信银行任何管理职务。不存在影
响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。其中，本人任职
期间应参加董事会会议 10 次，实际参加董事会会议 10 次，
没有委托出席或缺席情况；出席股东大会 6 次。
大会的情况。本人对报告期内中信银行各次董事会会议审议
的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员会委员，出席了应参加的委员会全部 6 次会议；作为提
名与薪酬委员会委员，出席了应参加的委员会全部 5 次会议；
作为消费者权益保护委员会委员，出席了应参加的委员会全
部 2 次会议；没有委托出席或缺席情况。会前，本人按照相
关监管规定并结合中信银行实际情况，对前述委员会会议审
议、听取的议案、汇报事项进行审查和审阅，必要时，本人
就会议拟审议议案与相关方进行必要的沟通。本人对报告期
内本人出席的前述董事会专门委员会会议审议的议案均投
了赞成票，未出现提出异议的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分
讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
绩说明会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合中信银行整体利益，保护中
小股东合法权益，切实履行独立董事职责。本人在 2023 年
任职期间履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，2023 年任职期间，依
据有关规定审阅关于中信银行关联方情况的报告，认真审议
根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并
发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于
独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利
益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
免承诺的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告、内部控制评
价报告及重大事项临时公告，为投资者提供及时、充分、有
效的信息。本人积极履行年度报告编制和披露方面职责，与
外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意中信银行
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本
人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马
威会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜
任能力，具有执行证券服务业务的经验，具备良好的诚信状
况及应有的独立性，拥有良好的行业口碑和声誉，满足中信
银行审计工作要求。中信银行变更会计师事务所的理由充
分、恰当，同意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为中信银行 2023 年度国内会计师事务所，聘用毕马威
会计师事务所为中信银行 2023 年度国际会计师事务所。
询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
秀女士为中信银行第六届董事会独立董事会候选人的议案；
聘任刘成先生为中信银行行长的议案。本人对上述董事候选
人的提名和高级管理人员的聘任均在认真审阅相关资料的
基础上表示同意，并发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
年年度股东大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执
行。中信银行董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员
履职情况，审议批准高级管理人员年度绩效考核及薪酬分配
方案。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至本人离任前，中信银行未实施股权激励计划、员工
持股计划。
四、总体评价和建议
司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客
观发表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了
中信银行整体利益和中小股东合法权益。
中信银行股份有限公司独立董事：陈丽华
中信银行股份有限公司
（钱军）
本人钱军，2023 年 1 月至 10 月期间作为中信银行股份
有限公司（以下简称“中信银行”
）独立董事，严格按照《中
国证监会相关独立董事监管规定、银行保险机构公司治理准
则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十
四《企业管治守则》等境内外法律法规，以及中信银行公司
章程、独立董事工作制度等相关规定，忠实勤勉审慎履职，
出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，开展基层调研
考察，阅研相关资料文件，深入了解中信银行经营管理和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充
分发挥独立性和专业性，切实维护中信银行整体利益和中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
并担任董事会提名与薪酬委员会主席和委员、战略与可持续
发展委员会委员、风险管理委员会委员、审计与关联交易控
制委员会委员。本人因在中信银行担任独立董事已满六年，
自 2023 年 10 月起不再担任中信银行独立董事及董事会专门
委员会相关职务。任职期间，除按照中信银行股东大会审议
通过的独立董事津贴政策获取酬金以外，本人在中信银行及
中信银行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任中信
银行任何管理职务。不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会，审
议通过 15 项议案，听取 6 项汇报；召开董事会会议 14 次（其
中 12 次为现场会议，2 次为书面传签会议），审议通过 102
项议案，听取 45 项汇报；召开董事会各专门委员会会议 34
次，审议通过 97 项议案，听取 40 项汇报。其中，本人任职
期间应参加董事会会议 10 次，实际参加董事会会议 9 次，
因其他公务安排委托出席 1 次；出席股东大会 6 次。
大会的情况。本人对报告期内中信银行各次董事会会议审议
的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
席和委员，应参加委员会会议 5 次，实际参会 4 次，因其他
公务安排委托出席 1 次；
作为战略与可持续发展委员会委员，
出席了应参加的委员会全部 6 次会议；作为风险管理委员会
委员，应参加委员会会议 5 次，实际参会 3 次，因其他公务
安排委托出席 2 次；作为审计与关联交易控制委员会委员，
应参加委员会会议 7 次，实际参会 5 次，因其他公务安排委
托出席 2 次。会前，本人按照相关监管规定并结合中信银行
实际情况，对前述委员会会议审议、听取的议案、汇报事项
进行审查和审阅，必要时，本人就会议拟审议议案与相关方
进行必要的沟通。本人对报告期内本人出席的前述董事会专
门委员会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的
情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分
讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
绩说明会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。
（五）在中信银行现场工作情况
本人通过现场参加股东大会、董事会及其专门委员会会
议、与董事长开展单独座谈等形式，加强对中信银行经营管
理情况了解。
（六）中信银行配合独立董事履职情况
中信银行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人
员，积极配合、全力支持本人履职。本人与中信银行高级管
理层保持良好沟通，中信银行各部门和分支机构亦积极配合
本人履职工作。
三、履职重点关注事项的情况
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合中信银行整体利益，保护中
小股东合法权益，切实履行独立董事职责。本人在 2023 年
任职期间履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度重视关联交易管理工作，2023 年任职期间，依
据有关规定审阅关于中信银行关联方情况的报告，认真审议
根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并
发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于
独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利
益。
（二）中信银行及相关方变更或者豁免承诺情况
免承诺的情况。
（三）中信银行董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
中信银行高度重视定期报告信息披露，严格遵守上市地
信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了
年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告、内部控制评
价报告及重大事项临时公告，为投资者提供及时、充分、有
效的信息。本人积极履行年度报告编制和披露方面职责，与
外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
中信银行董事会授权内部审计部门对内部控制设计与
运行的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内
部控制审计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，
中信银行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好，并同意中信银行
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本
人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马
威会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜
任能力，具有执行证券服务业务的经验，具备良好的诚信状
况及应有的独立性，拥有良好的行业口碑和声誉，满足中信
银行审计工作要求。中信银行变更会计师事务所的理由充
分、恰当，同意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为中信银行 2023 年度国内会计师事务所，聘用毕马威
会计师事务所为中信银行 2023 年度国际会计师事务所。
询机构的情况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
秀女士为中信银行第六届董事会独立董事会候选人的议案；
聘任刘成先生为中信银行行长的议案。本人对上述董事候选
人的提名和高级管理人员的聘任均在认真审阅相关资料的
基础上表示同意，并发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
度股东大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。中
信银行董事会根据经营指标完成情况和高级管理人员履职
情况，审议批准高级管理人员年度绩效考核及薪酬分配方
案。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况
截至本人离任前，中信银行未实施股权激励计划、员工
持股计划。
四、总体评价和建议
司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客
观发表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了
中信银行整体利益和中小股东合法权益。
中信银行股份有限公司独立董事：钱军
汇报事项二：中信银行股份有限公司监事会对董事会及
其成员2023年度履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董
事监事履职评价办法（试行）》等监管制度要求，以及本行
公司章程及内部履职评价相关制度规定，监事会组织开展了
报告。具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
本行监事会遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学
有效、问责严格的原则，围绕国家经济金融政策和监管要求、
本行战略规划和经营发展实际、监事会法定监督职责，统筹
制定 2023 年度履职评价工作方案。从忠实履职、勤勉履职、
履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个方面，
有针对性地对不同类别董事设立了差异化评价指标，进一步
提升评价内容的合规性、全面性、科学性。根据董事出席各
类会议及发表意见建议情况，参与调研、培训、座谈等情况，
形成履职档案，结合董事遵守法律法规、监管规定、公司章
程及内部制度规定情况，以及董事自评互评、监事对董事评
价情况，由监事会形成最终评价结果。
二、对董事会 2023 年度履职情况的评价
为指导，坚定推动党的领导融入公司治理，认真贯彻中央决
策部署和监管各项要求，牢牢把握高质量发展主线，紧扣“五
篇大文章”积极作为，把牢战略方向，推动本行深入落实
服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等重点任
务，取得较好成效。
（一）对董事会工作的总体评价
金融工作的政治性、人民性，指导管理层持续加大对实体经
济重点领域和薄弱环节的支持力度，不断提升服务实体经济
和金融为民工作质效。2023 年，本行制造业中长期、战略性
新兴产业、普惠金融和绿色信贷等重点领域贷款余额均较年
初实现双位数增长，小微企业金融服务监管评价连年位居股
份制商业银行前列。指导管理层进一步加大消费者权益保护
工作力度，强化具体工作督导，推动全行消保工作抓实做细，
持续强化对全行消保工作的穿透管理，2023 年本行消保监管
评级评价稳中向好，客诉形势持续好转。
量发展主线，定期听取规划执行情况报告，督导细化落实举
措，指导管理层加强能力建设。2023 年全行在零售、公司、
金市三大板块取得较好经营成效，三年规划实现顺利收官，
经营业绩持续获得市场、监管和股东良好反馈。同时董事会
积极研判形势，客观分析问题，科学制定了新三年发展规划，
明确了下一步工作方向和任务。
局、系统和长远出发，主动开拓创新，持续完善治理体系、
优化治理结构、提升治理能力。加强市值和 ESG 管理工作，
持续优化信息披露工作机制，股价连续三年显著跑赢大市，
总市值涨幅位居同业前列，信息披露连续 7 年获上交所最高
等级评价。董事会持续督导管理层加强股权管理，年内圆满
完成本行控股股东变更工作，有效落实了中央部署和监管要
求，同时持续加强对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、
落实公司章程以及遵守法律法规等情况的监测，并及时向监
管机构报告。
相关要求审核预算，确保预算整体投入保持合理适中。严格
按照公司章程规定履行审批程序，确保相关财务开支事项的
合规性和合理性。审议年度利润分配报告和定期财务报告，
维护本行、股东、员工和社会等各方利益。督导管理层持续
加强数据治理，健全数据治理协调机制，进一步提升治理工
作质效，夯实数字化转型基础。指导高管层推动落实并表管
理政策，定期审议银行集团并表管理执行情况年度报告，持
续提升银行集团公司治理整体规范性和有效性，初步建成子
公司“投管服”一体化管理体系。
履行全面风险管理职责，指导管理层深入推进体制改革，打
造“控风险有效、促发展有力”的风控体系，加快风险管理
实现从“纠治期”“调理期”向“健体期”变频转换。定期
听取涉及全面风险管理、声誉风险管理、银行账簿利率风险
管理等专项汇报，及时了解掌握相关风险管理情况。指导管
理层修订表外业务风险管理、集中度风险管理等重点制度规
范，持续推动外规内化，推进健全顶层设计。审议风险管理
偏好陈述书，持续强化风险策略和偏好传导。能够积极履行
预期信用损失法管理职责，审批预期信用损失法实施相关管
理制度、重要模型以及关键参数，夯实信用风险拨备管理基
础。
重视关联交易合规管理，勤勉尽责履行关联交易相关义务，
认真把关关联交易的实质性、公允性、合规性，确保关联交
易事项符合监管规定，防范关联交易风险。定期听取全行内
控合规工作汇报，及时了解网格化管理体系、案防关键领域
风险排查、从业人员行为管理、风险合规文化、警示教育等
工作进展，加强识别研判，指导推动“合规管理、整改纠偏、
内控评估、大监督、洗钱制裁防控”五大内控合规体系建设，
推动夯实合规管理基础。从内控合规、监管检查整改、审计
整改等多维度，了解反洗钱工作开展情况，部署推动反洗钱
难点问题整改。指导加强对内部审计工作的体制机制建设，
定期审议内部控制评价报告、年度审计项目计划方案、年度
审计工作及整改情况报告等，注重加强与外部审计机构的沟
通和交流。
（二）监事会对重点事项的评价意见
性风险管理工作，能够指导管理层制定科学合理的流动性风
险偏好，以及重大流动性风险管理策略，促进流动性风险管
理体制机制不断完善。董事会持续关注监管导向、金融市场
流动性情况以及本行流动性风险水平，及时部署流动性风险
管理情况重检，指导管理层加强对流动性风险的有效管理和
控制，确保流动性风险披露信息的真实性和准确性。
关职责，指导管理层持续优化顶层设计，明确全面压力测试
的相关要求，指导管理层不断丰富压力测试场景，多角度、
多层次、多场景评估压力测试影响，同时能够不断优化执行
落地机制，完善压力测试管理体系，推动建立有效的压力测
试治理结构，促进提升压力测试执行过程的科学性和全面
性，提升压力测试结果的准确性和有效性。
战略和外部环境相适应的风险偏好和资本充足目标，能够指
导管理层积极开展资本管理工作，不断提升内部资本充足评
估程序的全面性、前瞻性和科学性，确保资本管理政策和控
制措施的有效性。能够监督管理层制定并实施资本计量高级
方法的管理政策，确保资本计量高级方法管理体系的有效运
行。
对董事会工作的建议：一是进一步指导管理层夯实发展
基础，增强内生增长动力，提升重点区域和子公司的价值贡
献；二是进一步推动轻资本转型，拓宽外部资本补充渠道，
提升资本使用效率；三是进一步加强风险管理，筑牢内控合
规基础，全面清除风险隐患。
三、对董事 2023 年度履职情况的评价
根据监管要求，监事会对 2023 年任职时间超过半年的
刘成，非执行董事曹国强、黄芳、王彦康，独立董事廖子彬；
原执行董事郭党怀 2，原独立董事何操 3、陈丽华 4、钱军 5。
（一）董事整体履职情况
履行忠实义务方面，董事能够充分了解自身的权利、义
务和责任，严格按照法律法规、监管规定及本行章程要求，
以本行的最佳利益行事，严格保守本行秘密，高度关注可能
损害本行利益的事项，忠实、勤勉、尽职、审慎地履行职责。
履行勤勉义务方面，2023 年，董事能够亲自出席三分之
二以上的董事会现场会议；独立董事每年为本行工作的时间
超过 15 个工作日；董事会风险管理委员会、审计与关联交
易控制委员会主席，每年为本行工作的时间超过 20 个工作
日。董事会专门委员会成员能够持续关注专门委员会职责范
围内的相关事项，及时提出专业意见，提请专门委员会关注
或审议；担任专门委员会主席的董事，能够及时组织召开专
门委员会会议并形成集体意见提交董事会。能够持续了解本
行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、
财务会计、洗钱风险管理、消费者权益保护等情况，按要求
出席董事会及其专门委员会，依法合规参会议事、提出意见
建议和行使表决权，对职责范围内的事项认真研究，做出独
立、专业、客观、审慎的判断，提升董事会决策质效，推动
股东大会、董事会决议落实到位。
履职专业性方面，董事能够不断提升履职所必需的专业
知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规
和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的
培训，了解董事的权利、义务，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力，不断提升履职能力和水平；立足董事会职责
定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提
出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。
履职独立性与道德水准方面，董事能够坚持高标准的职
业道德准则，具备良好的品行、声誉和守法合规记录，不受
主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动
本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极
履行社会责任。
履职合规性方面，董事能够遵守法律法规、监管规定及
本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职
责，推动本行守法合规经营；能够及时报告关联关系、一致
行动关系及变动情况，严格遵守履职回避、信息披露等相关
规定。
（二）各类别董事履职情况
执行董事能够充分发挥自身特点和优势，维护董事会在
战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保
董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实管理层
向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营
管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
非执行董事能够从本行长远利益出发，积极维护本行整
体利益和全体股东合法权益，遵守股东行为监管办法相关要
求，公平对待全体股东，做好本行与股东的沟通工作。
独立董事在决策过程中，能够不受主要股东、高级管理
人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，对
股东大会、董事会审议事项，尤其是对重大关联交易、利润
分配、聘用或解聘会计师事务所、董事和高级管理人员的提
名、聘任及薪酬等事项，发表客观、公正的独立意见，注重
维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
（三）履职评价结果
称职，对 1 位董事的履职评价结果为基本称职。
汇报事项三：中信银行股份有限公司监事会及其成员
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董
事监事履职评价办法（试行）》等监管制度要求，以及本行
公司章程及内部履职评价相关制度规定，监事会组织开展了
报告。具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
本行监事会遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学
有效、问责严格的原则，围绕国家经济金融政策和监管要求、
本行战略规划和经营发展实际、监事会法定监督职责，统筹
制定 2023 年度履职评价工作方案。从忠实履职、勤勉履职、
履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个方面，
有针对性地对不同类别监事设立了差异化评价指标，进一步
提升评价内容的合规性、全面性、科学性。根据监事出席各
类会议及发表监督意见情况，参与调研、培训、座谈等情况，
形成履职档案，结合监事遵守法律法规、监管规定、公司章
程及内部制度规定情况，以及监事自评互评情况，由监事会
形成最终评价结果。
二、监事会 2023 年度履职自我评价
主义思想作为首要政治任务，坚定推动党的领导融入公司治
理，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，积极践行金融
工作的政治性和人民性。在总行党委领导下，立足法定地位、
法定职责、法定义务，按照依法合规、客观公正、科学有效
的原则，认真履行监督职责、持续创新工作机制、积极提升
监督质效，有效维护了本行、股东、员工和社会等各方利益，
为本行高质量发展贡献了积极作用。
（一）依法合规，充分发挥监督作用
一是勤勉尽职开展日常监督工作。2023 年，组织召开监
事会会议 15 次、监督委员会会议 4 次、提名委员会会议 3
次，共审议议案 22 项、听取汇报 77 项，审议议题总数较上
一年度同比增加 33%。在充分监督战略规划、财务和股权管
理、内控合规、风险管理的基础上，新增听取预期信用损失
法实施相关管理制度落实情况汇报以及模型验证报告，资本
管理办法实施方案及相关制度修订等汇报，进一步加强在资
本管理和风险合规领域的监督。发出《监督工作函》5 期，
有效发表监督意见和建议，并持续跟踪推进落实情况。赴 6
家分支机构开展专题调研，发布《监督提示函》2 期，针对
重点领域趋势性、苗头性问题发表专项监督意见和建议，为
推动相关领域改革化险作出积极贡献。二是审慎客观开展履
职评价工作。监事会出席全部股东大会和列席全部董事会会
议，其中股东大会 3 次，董事会会议 14 次，同步听取议题
汇报共 147 项，书面审阅高级管理层向董事、监事报送的备
案文件及参阅材料超百份，认真对董事会和高级管理层在议
事程序、决策过程和信息披露等方面合法合规性进行日常监
督，对董事参加会议、发表意见、提出建议情况等进行履职
监督，对高管执行股东大会、董事会、监事会决议等情况进
行履职监督，开展针对独董和高管的履职访谈，做实履职评
价，持续督促相关治理主体深化履职质效。
（二）重点突出，全面履行监督职责
一是聚焦“国之大者”，推动完善公司治理。本行监事
会坚持把贯彻落实中央决策部署和监管各项要求作为重要
监督方向，持续关注涉及商业银行公司治理的政策动态，主
动加强对监管政策和要求的学习，跟踪最新监管制度 34 项，
重要会议、讲话及文章 26 篇次，能够做到第一时间研究、
第一时间掌握现状、第一时间提出监督意见，多渠道、多频
次提示督促加大对专精特新、制造业、小微企业、绿色金融、
乡村振兴、科技创新等重点领域金融供给，推动本行做好“五
篇大文章”。二是聚焦战略引领，扎实开展战略监督。2023
年是本行 2021-2023 年发展规划收官之年，也是 2024-2026
年发展规划的编制之年。监事会加大对战略规划执行和落实
情况的监督力度，密切关注规划目标推进和完成情况，提出
加强政策研判、保持战略定力等意见建议，同时围绕融入国
家发展大局和本行高质量发展，为新三年规划的制定建言献
策，促进提升规划的科学性、合理性和稳健性。三是聚焦精
细化管理，强化资本与财务监督。针对财务管理，跟进本行
重大财务决策和执行情况，定期听取经营情况汇报，审议年
度报告、半年度报告、季度报告、利润分配方案、配股说明
书等议案并出具审核意见，监督定期报告编制流程和审议程
序的合法合规性，以及定期报告内容的真实性、准确性和完
整性。针对资本管理，专项听取资本规划、资本管理办法实
施方案汇报，定期听取内部资本充足评估报告、资本充足率
管理报告，提出加强轻资本转型、加强成本管控、压降高风
险权重资产等意见，高效审议涉及资本管理的配套制度二十
余项，有力配合了资本新规在本行的落地实施，有效监督了
董事会及高级管理层在资本管理和资本计量高级方法管理
中的履职情况。针对外部审计，注重加强与外部审计机构沟
通，强化审计工作指导，促进外审工作质量提升。四是聚焦
防范化解金融风险，强化重点领域风险监督。密切关注本行
全面风险管理治理架构的建立和完善情况，专项听取全面风
险管理政策、市场风险管理政策、操作风险管理政策等主要
风险管理制度制定或修订汇报，定期听取全面风险管理、流
动性风险管理、声誉风险管理、信息科技风险管理、并表管
理、负债质量管理、洗钱管理等主要风险管控情况汇报，主
动听取风险偏好陈述书、预期信用损失法管理及模型验证报
告等专项汇报，监督本行风险管理政策、风险偏好、风险管
控机制、面临的主要风险及遵守风险监管指标情况。五是聚
焦内控体系完善，强化内控合规监督。高度重视各类监管通
报、监管提示、监管评级评价情况，定期听取内控合规工作
情况、关联交易管理、反洗钱管理、消费者权益保护管理及
投诉情况汇报，专项听取年度公司治理监管评估整改情况、
法人层级监管通报及整改情况、信息科技监管评级及整改情
况等专题汇报，审议内部控制评价报告，跟进全行内控评价
工作实施情况。持续关注监管处罚要点，提出夯实重点领域
合规基础、强化监管要求贯彻落实、加快监管处罚问题整改
等意见，督促提升内控体系的健全性和有效性。加强对审计
工作指导，有效开展内部审计工作评价，推动审计加快数字
化转型，促进审计价值持续发挥。审议聘用外部会计师事务
所相关议案，加强对聘用程序及聘用条款的公允性监督。
（三）问题导向，深入开展监督调研提示
在做好日常监督的同时，以完善问题发现机制、监督提
示机制为抓手，立足做实监督职能，有效拓展履职渠道、深
化监督影响。一是突出调研深度。优化调研组织形式，首次
开展持续性主题调研，将“服务支持实体经济和消费者权益
保护”的调研主题贯穿全年，先后赴 6 家分支机构开展实地
调研，覆盖中部、南部、东北等地区。通过做实行前分析、
做深现场调研，系统性研究分析发现的问题和困难，结合全
行经营发展情况，总结经验并提出有针对性的对策建议，拓
展调研深度和广度，为高质量形成调研报告提供有效支撑，
进一步突出调研价值。二是突出监督提示。围绕中央决策部
署和监管各项要求，坚持系统观念，以问题为导向，持续关
注复杂经营环境下重点领域的风险状况，深入研究有关领域
工作情况，对标对表监管要求和先进同业实践，提出问题及
改进建议，完成关于消保治理和信息科技治理主题的《监督
提示函》，有效促进相关领域工作质效提升。
（四）提升能力，持续加强自身建设
一是加强监事会制度建设。结合法律法规、监管要求与
本行实际，梳理和细化监事会法定监督事项，定期修订更新
《监事会监督清单》，新增、细化并明确了六大重点领域监
事会监督职责，涉及 48 项具体监督职责，较上一年度增长
近 15%，保证监督工作既能全面满足监管要求，又能有的放
矢、重点突出。对标最新监管要求，梳理总结监督工作实践，
更新完善《监事履职手册》，为本行监事规范、充分、有效
履职提供基础保障，更好促进监事会监督职能发挥。二是持
续提升监事履职能力。监事会定期听取有关政策涉及公司治
理情况的专项汇报，有效把握监督工作重点。积极参加监管
机构、自律组织和本行组织的培训活动，持续提升监事在战
略选择、ESG、市值管理、消费者权益保护、反洗钱等领域
的履职能力和水平。
回顾 2023 年，监事会工作取得了一些成果和进步，在
未来的工作中，将持续健全监督体制机制，做实监督功能：
一是积极推动本行贯彻落实国家经济金融政策，抓实重点领
域监督，为本行持续稳健经营发挥积极作用；二是不断完善
监事会制度体系，健全完善各项规章制度，做好外规内化的
落地和执行，保障监事会运作持续合规；三是注重工作方式
的创新和优化，不断提高监督质效，强化自身建设，有效发
挥在公司治理体系中的监督作用。
三、对监事 2023 年度履职情况的评价
根据监管要求，监事会对 2023 年在任的 7 名监事开展
了履职评价，分别为外部监事魏国斌、孙祁祥、刘国岭，股
东代表监事李蓉，职工代表监事程普升、曾玉芳，原职工代
表监事陈潘武 6。
（一）监事整体履职情况
履行忠实义务方面，监事能够如实告知自身本职、兼职
情况，及时向监事会报告关联关系、一致行动关系及变动情
况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定；充分了解自身
的权利、义务和责任，以本行的最佳利益行事，严格保守本
行秘密，高度关注可能损害本行利益的事项。
履行勤勉义务方面，监事能够持续了解本行公司治理、
战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情
况，按要求出席监事会及其专门委员会会议、股东大会，列
席董事会及其专门委员会会议，依法合规参会议事、提出意
见建议和行使表决权，对职责范围内的事项认真研究，做出
独立、专业、客观、审慎的判断，提升监事会监督质效，监
督股东大会、董事会、监事会决议落实到位。监事能够投入
足够的时间和精力勤勉履职，亲自出席三分之二以上的监事
会现场会议，因故不能出席的，均书面委托其他监事代为出
席。外部监事在本行工作时间远超 15 个工作日。
履职专业性方面，监事能够立足监事会职责定位，不断
提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经
营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行
业协会和本行等组织的培训，不断提升履职能力和水平；同
时结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科
学合理的意见建议，推动监事会有效监督。
履职独立性与道德水准方面，监事具备良好的品行、声
誉和守法合规记录，遵守高标准的职业道德准则，能够独立
自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相
关者的合法权益、积极履行社会责任。
履职合规性方面，监事能够严格按照法律法规、监管规
定及本行公司章程要求，持续规范自身履职行为，依法合规
履行监督职责，监督本行守法合规经营。
（二）各类别监事履职情况
外部监事能够投入足够的时间和精力，结合自身的专业
知识、从业经历和工作经验，专业、客观发表独立意见，在
监督过程中独立履职，不受主要股东、高管以及其他与本行
存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其
他利益相关者合法权益。
股东代表监事能够从本行长远利益出发，在决策可能对
不同股东造成不同影响的事项时，坚持公平原则，积极维护
本行整体利益和全体股东合法权益。
职工代表监事能够积极发挥自身对经营管理较为熟悉
的优势，就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听
取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，
切实维护职工合法权益，推动监事会更好地开展工作；能够
定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受广大职工的
监督。
（三）履职评价结果
为称职。
汇报事项四：中信银行股份有限公司监事会对高级管理
层及其成员2023年度履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会
工作指引》等监管制度要求，以及本行公司章程及内部履职
评价相关制度规定，监事会组织开展了 2023 年度履职评价
工作，形成对高级管理层及其成员 2023 年度履职评价报告。
具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
本行监事会遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学
有效、问责严格的原则，围绕国家经济金融政策和监管要求、
本行战略规划和经营发展实际、监事会法定监督职责，统筹
制定 2023 年度履职评价工作方案。从忠实履职、勤勉履职、
履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个方面，
对高级管理人员设置了定量和定性相结合的评价指标，进一
步提升评价内容的合规性、全面性、科学性。结合高级管理
人员遵守法律法规、监管规定、公司章程及内部制度规定情
况，出席各类会议、参与履职访谈及经营管理质效等情况，
综合高级管理人员述职报告等内容，由监事会形成最终评价
结果。
二、对高级管理层 2023 年度履职情况的评价
思想为指导，认真贯彻中央决策部署和监管各项要求，持续
落实“三大发展导向”“四大经营主题”，推进“342 强核
行动”，完成年度各项任务，经营发展保持向稳向上向好态
势。
（一）对高级管理层的总体评价
信贷投放。绿色信贷、战略性新兴产业、制造业中长期、普
惠、涉农等重点领域贷款均保持两位数增速，均超全行贷款
平均增速。二是提升综合服务能力。助力民营经济发展，第
一时间出台支持民营经济发展壮大行动方案，民企贷款实现
稳定增长。助力“双碳”战略，以较低价格发行两期绿色金
融债 200 亿元，“中信碳账户”累计开通超 800 万户，制定
绿色金融发展规划，绿色金融产品体系基本成型。助力服务
科技强国战略，在总行及重点分行设立科创金融中心，加大
对科技创新企业支持力度。三是持续推动消保工作稳健发
展。定期审议消保重点领域治理方案，持续推动消保工作融
入全行经营发展战略，推动本行消保体制机制不断完善。
制定或修订全面风险管理政策、风险偏好管理办法、表外业
务风险管理办法等近 50 项制度，持续夯实风险管理制度基
础。持续优化“偏好—传导—考核评价”管理闭环，切实发
挥风险偏好核心统领作用。二是组织实施预期信用损失法，
执行董事会决议，贯彻落实预期信用损失法实施相关制度，
夯实信用风险拨备管理基础。三是加强声誉风险前瞻性管
理，进一步构建全流程、全体系、网格化主动声誉风险管理
机制。四是履行有关市场风险管理职责，制定《市场风险管
理政策》《汇率风险管理办法》《市场风险计量管理办法》
等制度，市场风险计量和管理体系得到进一步完善。
组织开展风险合规文化季活动，深入推进重点领域流程治
理，主动修复内控缺陷，关键环节内控成效持续显现。二是
进一步加强员工行为管理，积极主动防范案件风险，组织开
展案防和从业人员行为管理自评估工作，健全管理体系机
制。三是落实关联交易监管新规要求，推进关联交易体制机
制改革，加强关联交易信息化与智能化建设，保障关联交易
合规有序开展，有效防范利益输送风险。四是持续加强反洗
钱管理，部署风险排查问题整改、一体化作业模式改革、双
监测体系建设等重点工作，推动反洗钱工作质效进一步提
升。
有针对性加强预算考核引导，优化费用资源配置，在合理保
障必要资源投入的同时，积极压降低效无效支出。二是深化
业技数融合，如期完成银河、鲲鹏二期等 40 余个战略重点
项目投产或取得阶段性成果。凌云系统在国内中大型银行率
先实现 100%国产化替换，入选人民银行年度“金融信息化
十大事件”。三是初步建成“投管服”一体化子公司管理体
系，深度开展专题调研，有效推动解决子公司核心问题诉求。
优化再造子公司管理流程，建立子公司关键事项清单机制，
完善并表管理系统功能，提升子公司治理质效及数字化管理
水平。四是进一步完善数据治理制度和管理细则，加强数据
治理检查、监督和问责，数据治理体系得到强化。
（二）监事会对重点事项的评价意见
执行董事会确定的流动性风险偏好和策略，高度重视监事会
监督意见，持续加强流动性风险管理，对流动性风险管理政
策、策略和程序进行了重检优化，坚持稳健审慎的流动性管
理策略，能够持续做好日常资金管理和流动性应急管理，综
合采取优化资负结构、合理控制期限错配、信贷资产质押 MLF
等手段，推动流动性监管指标持续向好。加强对子公司流动
性管理的指导统筹，提升银行集团风险计量监测水平。
力测试职责，能够建立保障支持体系，确保压力测试工作顺
利开展。进一步完善了压力测试管理体系，更新压力测试政
策，推动相关工作的规范化和系统化，全面部署并定期组织
开展资本充足、流动性压力测试工作，持续做好应急演练，
完善恢复和处置计划，提高本行对极端市场环境下的风险识
别、计量及抵御冲击的能力。
本管理相关职责，根据本行发展战略和风险偏好组织实施资
本管理工作，统筹新资本管理办法执行和践行轻资本转型战
略。制定修订《资本管理办法》《第三支柱信息披露管理办
法》《资本并表管理办法》等制度规范，编制《2022-2026
年资本规划》，确保资本管理与业务发展、风险水平相适应。
执行新资本管理办法要求，深化高级计量方法在业务全流程
中的过程管理，推进合规达标申请。轻资本转型取得较好成
效，风险资本回报率得到提升，资本充足率保持稳定。
对高级管理层工作的建议：一是加强资本管理，开源节
流，确保资本充足率满足监管要求；二是加强中小客群建设，
夯实中小客群基础，持续优化客户结构；三是进一步提升资
产质量，加强子公司风险管理能力，健全母子行风险联防联
控机制。
三、对高级管理人员 2023 年度履职情况的评价
根据监管要求，监事会对 2023 年任职时间超过半年的 9
位高级管理人员开展了履职评价，分别为行长刘成，副行长
王康 7、胡罡、谢志斌、吕天贵，业务总监陆金根，董事会
秘书张青，业务总监刘红华，原副行长郭党怀 。
（一）高级管理人员整体履职情况
履行忠实义务方面，高级管理人员能够充分了解自身的
权利、义务和责任，严格按照法律法规、监管规定及本行章
程要求，以本行的最佳利益行事，严格保守本行秘密，高度
关注可能损害本行利益的事项，忠实、勤勉、尽职、审慎地
履行职责。
履行勤勉义务方面，高级管理人员对本行及全体股东勤
勉尽责，能够按照相关法律、法规及公司章程的要求，投入
足够时间履行职责，持续了解、关注、改善、提升本行经营
管理；能够定期或根据董事会、监事会的要求，向董事会或
监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险
状况和经营前景、重大事件等情况；认真执行股东大会、董
事会决议，对董事会负责，自觉接受监事会监督。
履职专业性方面，高级管理人员能够不断提升履职所必
需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的
法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行
组织的培训，具备履行职责所需的专业知识和能力；立足高
级管理层职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作
经验，持续改善经营管理、风险管理和内部控制，推动本行
各项业务高质量发展。
履职独立性与道德水准方面，高级管理人员能够坚持高
标准的职业道德准则，具备良好的品行、声誉和守法合规记
录，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维
护利益相关者合法权益，积极履行社会责任。
履职合规性方面，高级管理人员能够遵循董事会授权，
在职权范围内履行经营管理职责；能够遵守法律法规、监管
规定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相
应的职责，推动本行守法合规经营；能够及时报告关联关系、
一致行动关系及变动情况，严格遵守履职回避、信息披露等
相关规定。
（二）履职评价结果
价结果为称职，对 1 位高级管理人员的履职评价结果为基本
称职。
汇报事项五：中信银行股份有限公司2023年度大股东股
权管理情况报告
根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以
下简称《办法》）等有关规定，商业银行董事会应评估大股
东相关情况，在股东大会上通报，并向国家金融监管机构报
告。为贯彻落实《办法》要求，中信银行股份有限公司（以
下简称“本行”）董事会对 2023 年度大股东有关情况进行
了评估。经评估，本行大股东资质优良，股东行为符合法律
法规、监管规则及本行章程的规定和要求。现将相关情况报
告如下：
一、大股东基本情况
根据《办法》关于银行大股东的定义，截至 2023 年末，
本行仅有中国中信金融控股有限公司（以下简称“中信金
控”）1 家大股东。同时，鉴于中信金控及其关联方、一致
行动人的持股比例合并计算亦超过 15%，其持有本行股权的
关联方、一致行动人均视为大股东管理，包括：中国中信有
限公司（以下简称“中信有限”）、Metal Link Limited、瑞
群投资有限公司。
报告期内，本行大股东由中信有限变更为中信金控。
政策要求，根据中国人民银行有关批复，中信有限发起设立
中信金控，并拟向中信金控无偿划转其持有的本行 A 股股份
遵照法律法规要求向原银保监会申请并获核准。
全部股权划转完成过户登记，本行大股东变更为中信金控，
本行实际控制人未发生变化，仍为中国中信集团有限公司
（以下简称“中信集团”）。
（一）大股东基本信息及资质情况
截至 2023 年末，中信金控注册资本为 338 亿元人民币，
法定代表人为奚国华，经营范围包括：一般项目，企业总部
管理；许可项目，金融控股公司业务。中信金控具有良好的
社会声誉、诚信记录和纳税记录，股东资格已获原银保监会
核准。
中信金控为中信有限全资子公司，中信有限为中国中信
股份有限公司（以下简称“中信股份”）全资子公司，中信
股份的实际控制人为中信集团。中信集团为本行实际控制
人，是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。
（二）大股东财务状况
中信金控财务情况良好，自 2022 年成立以来保持盈利，
具有良好的资本补充能力。截至 2023 年末，中信金控总资
产 105,488.6 亿元，净资产 10,974.5 亿元；2023 年，中信金
控实现营业收入 2,719.6 亿元，实现净利润 919.3 亿元。
（三）持有本行股权情况
截 至 2023 年 末 ， 中 信 金 控 直 接 持 有 本 行 股 份
联方中信股份、中信有限及其下属子公司合计持有本行股份
股权情况。2022 年 7 月，中信有限将其持有的本行可转债
信金控所持可转债未进行转股。
二、股权管理情况
（一）落实公司章程和行使股东权利、履行责任义务情
况
本行公司章程第六十七条和第七十条明确了股东股权
管理相关要求，以及本行普通股股东享有的权利和应承担的
义务。报告期内，中信金控作为大股东出席股东会议并根据
相关法律法规、本行公司章程、股东大会议事规则等相关制
度规定行使了表决权。经审阅本行股东大会等相关文件资料
以及查询公开信息，中信金控 2023 年严格遵守本行公司章
程行使股东权利、履行股东责任义务，未发现其违反本行公
司章程的情形。
（二）股东承诺履行情况
大不利变化，具备流动性支持、资本补充能力，并已确认将
持续履行承诺。本行未发现中信金控在 2023 年内有履行完
毕的或截至 2023 年末超期未履行完毕的承诺事项。
（三）关联交易开展情况
本行按照监管要求将中信金控及其相关方纳入关联方
管理，以定期征集与日常认定相结合的方式更新关联方名
单，并充分运用大数据筛查疑似关联方，增强关联方管理完
整性。截至 2023 年末，中信金控系关联法人合计 4,687 家。
为确保本行与大股东及其相关方之间交易合规有效开
展，中信金控的实际控制人中信集团已与本行签署了
股东大会批准成功续签了 2024-2026 年度关联交易框架协
议，规范管理九大类百余种日常关联交易。2023 年，本行与
中信金控及其相关方之间各类关联交易均在上限范围内按
协议内容及一般商业原则公平公允进行，截至 2023 年末，
中 信 集 团 系 授 信 余 额 824.81 亿 元 ， 占 本 行 资 本 净 额 的
本行严格履行与大股东及其相关方之间交易的审批程
序并对资产质量进行监测。对于达到原银保监会规定的重大
关联交易标准的交易，一律提交董事会审议，由独立董事充
分发表独立意见，审议通过后及时报备国家金融监管机构并
进行披露。2023 年，董事会审议了中信金控及其相关方重大
关联交易议案 6 项。上述关联企业授信业务整体质量优良，
风险可控，其中非正常类授信 7 笔、余额合计 26.24 亿元人
民币，就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营不会
产生重大影响。
（四）其他遵守法律法规和监管规定情况
通过国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信
息系统、全国法院失信被执行人名单信息公布系统、中国裁
判文书网、国家金融监督管理总局官网、百度搜索等网上公
开信息搜索，未发现中信金控及其控股股东、实际控制人存
在重大违法违规行为，或因违法违规行为被金融监管部门或
政府有关部门查处等可能对本行经营管理产生不利影响的
情况。
中信银行股份有限公司
会议资料
议案一：关于延长配股股东大会决议有效期的议案
各位 A 股股东：
《关于延长配股股东大会决议有效期的议案》的详情，请
见中信银行股份有限公司本次股东大会议案七。
中信银行股份有限公司
会议资料
议案一：关于延长配股股东大会决议有效期的议案
各位 H 股股东：
《关于延长配股股东大会决议有效期的议案》的详情，请
见中信银行股份有限公司本次股东大会议案七。
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