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厦门钨业: 厦门钨业2023年年度股东大会资料

来源：证券之星 2024-05-01 00:00:00
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厦门钨业股份有限公司
   会议资料
  董秘办编制
                                           目       录
议案十二：关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
                  厦门钨业股份有限公司
          关于召开2023年年度股东大会的通知
   一、召开会议的基本情况
   (一)   股东大会类型和届次
   (二)   股东大会召集人：董事会
   (三)   投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
   (四)   现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2024 年 5 月 10 日         14 点 30 分
   召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号
会议室
   (五)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日
                至 2024 年 5 月 10 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   (六)   融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
   涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有
关规定执行。
   (七)   涉及公开征集股东投票权
   不涉及
   二、会议审议事项
   本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                        投票股东类型
序号      议案名称
                                        A 股股东
非累积投票议案
        《关于 2024 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议
        案》
        《关于调整 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA
        Corporation 日常关联交易预计的议案》
        《关于增加 2024 年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业
        有限公司日常关联交易预计的议案》
        《关于调整 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常
        关联交易预计的议案》
        《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划
        已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
        《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责
        任险的议案》
累积投票议案
    以上议案已经公司第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第十九次会议
审议通过，相关公告已于 2024 年 4 月 19 日刊载于上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》。
议案 11.02、议案 11.03。
        应回避表决的关联股东名称：日本联合材料公司对议案 11.01 回避表决；
福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省
潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案 8、议案 9、
议案 11.03 回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）
对议案 10、议案 11.02 回避表决。
    三、股东大会投票注意事项
  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
  四、会议出席对象
  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
  股份类别       股票代码          股票简称       股权登记日
    Ａ股       600549        厦门钨业       2024/4/30
  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
  (三) 公司聘请的律师。
  (四) 其他人员
    五、会议登记方法
    为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
    （一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东
持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权
人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
    （二）登记时间：2024 年 5 月 1 日-9 日期间（工作日上午 9:00-12:00，下午
    （三）登记地点：本公司董秘办公室
    地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
    邮编：361009
    联系人：苏丽玉
    联系电话：0592-5363856    传真：0592-536385
    六、其他事项
    （一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排
食宿、交通费用。
    （二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份
证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
    特此公告。
                                  厦门钨业股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件 1：授权委托书
                      授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
        兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024 年 5
月 10 日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号            非累积投票议案名称               同意   反对   弃权
        《2023 年度财务决算及 2024 年财务预算
        报告》
        《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议
        案》
        《关于 2024 年度厦钨新能为其子公司提供
        担保的议案》
        《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的
        议案》
        《关于调整 2024 年日常关联交易预计的议
        案》
        《关于调整 2024 年度与日本联合材料公司
        议案》
        《关于增加 2024 年度与中稀厦钨（福建）
        案》
        公司日常关联交易预计的议案》
        《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票
        的议案》
        《关于为公司及董事、监事、高级管理人
        员购买责任险的议案》
序号            累积投票议案名称                 投票数
委托人签名（盖章）：                      受托人签名：
委托人身份证号/                        受托人身份证号/
统一社会信用代码：                       统一社会信用代码：
                           委托日期：     年   月   日
  备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一
个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
?   附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
    三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不
同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例：
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
     累积投票议案
     …… ……
    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的
议案”有 200 票的表决权。
    该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
    如表所示：
                                    投票票数
序号       议案名称
                   方式一          方式二     方式三    方式…
……     ……            …            …       …
                  厦门钨业股份有限公司
           议案一：2023 年度董事会工作报告
                   报告人：董事长 黄长庚
尊敬的各位股东：
   谨让我代表公司董事向股东大会做 2023 年度董事会工作报告，请审议。
   一、报告期内公司总体经营情况
   报告期，外部环境复杂严峻，地缘政治冲突持续升级，全球化与区域化不断
博弈，美元持续加息；国内面临多重风险因素的冲击，市场信心未能得到全面修
复。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领下，按照年度
发展思路，扎实推进国际先进制造（IAM），提升公司自动化、数字化水平；全
面推行集成产品开发（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；
持续扩大产业生态圈，建设产业发展生态保障体系；持续夯实基础管理，全面提
升绩效管理和安全管理水平，取得较好的经营业绩。
额 29.17 亿元，同比增长 13%；实现归属上市公司股东的净利润 16.02 亿元，同
比增长 11%。
   （一）报告期内公司主营业务所处行业的运行情况
   钨行业方面，2023 年国内经济呈现曲折复苏、逐步向好的态势。报告期内，
钨价整体呈高位震荡走势，同比有所上涨。据安泰科数据显示，2023 年国内黑
钨精矿（65%WO3）均价为 11.96 万元/吨，较 2022 年同期上涨 5.11%；APT 均
价为 17.91 万元/吨,较 2022 年同期上涨 3.28%。
   供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理
相关规定，2023 年国家继续对钨矿实行开采总量控制。根据自然资源部和工信
部公布的数据，2023 年全国钨精矿（65%WO3）开采总量控制指标 111,000 吨（2023
年不再区分主采和综合利用），较 2022 年同期上涨 1.83%。
   需求方面，2023 年，国内制造业复苏缓慢，房地产市场持续低迷，硬质合
金需求下降，但受益于光伏用钨丝产量的增长，国内钨消费量整体小幅增长。根
据安泰科数据，2023 年我国钨消费合计为 6.42 万吨，同比增长 1.39%，其中，
原钨消费为 5.32 万吨，同比增长 1.68%。2023 年国内钨出口量 1.87 万吨金属，
同比下降 24.66%。
  钨下游主要消费领域情况：基建领域，根据中国工程机械工业协会统计数据，
台，同比下降 25.38%。其中，国内市场销量 89,980 台，同比下降 40.76%；出口
销量 105,038 台，同比下降 4.04%。机床工具领域，根据中国机床工具工业协会
数据统计，2023 年进口机床工具商品金额 111.10 亿美元，同比下降 10.30%，其
中进口切削刀具 12.7 亿美元，同比下降 14.77%，切削工具进口替代进程加快；
出口机床工具商品金额 209.00 亿美元，同比增长 1.20%，其中出口切削刀具 36.6
亿美元，同比下降 3.68%。汽车领域，据中国汽车工业协会数据统计，2023 年国
内汽车产销量分别完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆,同比分别增长 11.6%和 12%，
与 2022 年相比，产量增速提升 8.2 个百分点，销量增速提升 9.9 个百分点。根据
乘联会数据，2023 年全球汽车销量为 8,918.00 万辆，同比增长 11.22%。3C 领域，
内手机市场总体出货量 2.89 亿部，同比增长 6.25%；2023 年国内笔记本电脑总体出
货量 1.33 亿部，同比下降 20.59%；2023 年全球智能手机出货量 11.67 亿部，同比下
降 3.20%；2023 年全球平板电脑出货量 1.29 亿台，同比下降 20.86%。钨丝应用的
光伏领域，根据中国光伏行业协会 CPIA 统计，2023 年我国硅片产量 622.00GW，
同比增长 67.50%；光伏组件产量 499.00GW，同比增长 69.30%。
                       （数据来源：安泰科）
领域     2021年（金属吨） 2022年（金属吨） 2023年（金属吨）            同比增减%
硬质合金      38,250         36,720       35,986         -2.00
钨特钢       11,322         10,869       10,543         -3.00
 钨材       12,542         13,040       15,000         15.03
钨化工       2,607           2,680           2,658      -0.82
消费合计      64,721         63,309       64,187          1.39
 废钨       10,000         11,000       11,000           0
原钨消费      54,721         52,309       53,187          1.68
               （65%黑钨精矿 单位：万元/吨）
                  （数据来源：铁合金在线）
           （数据来源：铁合金在线 单位：万元/吨）
   稀土业务方面，2023 年我国稀土金属及氧化物价格整体呈现高位震荡下行
态势，均价较上年同期大幅下跌，年内稀土价格两次底部反弹，但均未超过年初
高点。根据百川资讯数据，2023 年镨钕氧化物均价 53.45 万元/吨，同比下降
万元/吨，同比下降 32.26%。
   供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理
相关规定，2023 年国家继续对稀土矿实行开采总量控制。根据自然资源部和工
信部公布的数据，2023 年稀土开采、冶炼分离总量控制指标较 2022 年的 210,000
吨和 202,000 吨分别增长了 21.43%和 20.72%，较 2022 年的配额增速有所放缓。
指标 235,850 吨，同比增长 23.58%，离子型稀土矿（以中重稀土为主）指标 19,150
吨，同比持平；稀土冶炼分离总量控制指标 243,850 吨。根据百川资讯数据统计，
同比增长 37.55%；氧化铽产量 526 吨，同比增长 35.59%。根据海关总署数据统
计，2023 年我国进口自美国的轻稀土精矿 6.62 万吨，同比减少 13.7%。2023 年
我国进口中重稀土原料（混合碳酸稀土+未列名氧化稀土+未列名稀土金属及其
混合物的化合物）共计 10.29 万吨，同比增长 2.1 倍。
  需求方面，稀土产品是清洁能源和节能环保领域不可或缺的核心材料，符合
国家大力倡导的节能环保理念，下游应用领域非常广阔，主要分布在风电、家电、
新能源汽车、工业电机等领域，终端领域需求坚挺。风电领域，根据国家能源局
数据，2023 年我国风电新增装机量 7,566 万千瓦，同比增加 101.1%；家电领域，
产业在线数据显示，2023 年我国变频空调产量 11,953.51 万台，同比增长 18.47%；
新能源汽车领域，据中国汽车工业协会数据统计，2023 年国内新能源汽车产销
分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有率
从 2022 年 25.6%提升至 31.6%。根据乘联会数据，2023 年全球新能源汽车销量
及东南亚等国家具有巨大的提升空间。
           （数据来源：百川资讯        单位：万元/吨）
   电池材料方面，2023 年受行业产能过剩、供应充足、库存高企的影响，镍、
钴、锂及正极材料价格均出现大幅下滑。亚洲金属网数据显示，2023 年金属钴
/吨，同比下降 19.66%；碳酸锂均价约为 25.30 万元/吨，同比下降 45.75%；三元
材料（NCM523）均价约为 21.01 万元/吨,同比下降 37.27%；钴酸锂均价约为 26.64
万元/吨,同比下降 45.05%。
           （数据来源：亚洲金属网、英国金属导报 MB）
           （数据来源：亚洲金属网 AM          单位：万元/吨）
            （数据来源：亚洲金属网 AM 单位：万元/吨）
                    （数据来源：亚洲金属网）
   据鑫椤资讯数据统计，                        同比下降 2.0%；
全球范围内三元材料总产量为 96.6 万吨，同比下滑 2.8%。2023 年新能源汽车产销
持续向好，根据中国汽车工业协会数据，2023 年国内新能源汽车产销分别完成
式混动汽车销量 280.4 万辆，同比增长 84.7%。根据乘联会数据，2023 年全球新
能源乘用车销量达到 1428 万辆，同比增长 38.5%。
   据 ICC 鑫椤资讯统计，2023 年国内钴酸锂产量为 7.87 万吨，同比增长 2.2%,全
球市占率为 92.9%，较去年同比增长 1.2%。2023 年 3C 电子消费类市场需求整体下
滑。根据 Wind（万得）数据显示，2023 年国内手机市场总体出货量 2.89 亿部，同
比增长 6.25%；2023 年国内笔记本电脑总体出货量 1.33 亿部，同比下降 20.59%；2023
年全球智能手机出货量 11.67 亿部，同比下降 3.20%；2023 年全球平板电脑出货量
   （二）报告期内公司主要经营管理举措
   报告期，公司积极推进年初制定的各项重点工作，取得了一定的成效。
   （1）强化原材料供应链管控体系，多管齐下保障主材供应。一方面，抓好
矿山建设与发展，加快行洛坑和都昌金鼎钨矿山生产延续及技改提升项目，与中
国稀土集团合作整合福建省内稀土资源；另一方面，积极利用二次资源，拓展金
属资源回收渠道，提升金属资源再生能力。报告期内，公司钨回收利用 APT 当
量、钼回收利用钼酸铵当量、钴镍等有价金属回收金属量同比增加。同时，公司
深化原料供应市场调研，优化供应商管理策略和采购策略，加强供应链风险管理，
初步建立钨、钼原料供应商结构优化思路。
   （2）优化分类采购管理，推广采购业务全流程线上化。报告期，公司深化
原料供应市场调研，优化供应商管理策略和采购策略，推进各板块的供需计划协
同上线；合理优化供应商结构，实施精准采购策略；在 29 家子公司完成供应商
关系管理系统（SRM）上线，实现采购全流程线上化管理。全年实现大宗原材
料、化工辅材、五金备件等采购降本。
  （3）推进国际先进制造 2.0，夯实标准化、精益化管理。报告期，公司围绕
“强提升、见实效”的阶段性目标，强化对经营业务的提升导向，开展提质增效，
使各项运营效率指标持续优化；优化 IAM 业财融合，确保目标的科学性，核心
策略、关键举措及重点项目的可执行性；开展数字化诊断，建立自动化、数字化
推行方案。
  （4）升级各公司营销管理体系，试点 CRM 并实现三个转变。报告期，公
司夯实“精细化营销”和“全渠道营销”管理基础，打造以用户和渠道为核心着力点
的营销管理体系，试点客户关系管理系统（CRM），引导经营管理从订单驱动
型向用户驱动型转变、从经验管理型向数字管理型转变、从初级信息化向工业互
联网转变，建立科学的营销管理体系。在厦门金鹭启动客户关系管理系统（CRM）
试点，完成系统上线试运行。
  （5）规范环保全过程管理，全面开展碳排放盘查。报告期，公司全面建设
环境保护管理体系，推动光伏发电、节能电机改造、电气化改造、能源管理体系
建设等降碳减排措施落地。开展 ISO14064 碳核查及 ISO14067 产品碳足迹核查，
制定标准化工作指引，指导常态化碳盘查工作，通过碳盘查信息化系统开发，实
现碳排放数据高效分析，截止年底，40 家权属公司取得 ISO14064 碳核查声明书，
  （6）启动全面风险管理体系建设，增强风险管控综合实力。报告期，公司
引入 ISO31000 风险管理体系，启动全面风险管理体系建设，通过试点开展全面
风险调研，结合内外部环境及各类业务线条进行风险识别，公司完成风险管理架
构的搭建，以及初步建成风险数据库。通过试点公司的十大风险专项评估，建立
改进及优化方案，为全面提升风险管控能力奠定基础。
  （1）加强关键核心技术攻关。报告期，公司承担国家、省、市科技计划项
目 22 项；获得省、市及行业协会科技奖、专利奖科技成果 13 项；取得授权专利
车、电池和光学等领域成功开发多项重大创新成果。闪烁晶体研发取得进展，部
分产品具备批量生产能力且获得意向订单。公司将金属资源循环再生利用技术开
发、节能减排技术开发、自动化和数字化升级技术开发纳入研发体系。
  （2）夯实研发管理体系（IPD）。报告期，公司提升 IPD 产品经营体系与
业务的适配性；规范新产品核算，推动新产品利润分享计划的实施；完成项目管
理信息化系统上线；提升科技创新活动的系统性、整体性和协调性，赋能科技创
新发展动力。
  （1）提升安全生产管理水平。报告期，公司基于“一案三制”（应急预案、
应急体制、应急机制、应急法制）构建安全生产应急管理能力评估模型；开展现
场管理安全技术提升专项，提升化学品安全管理、电气安全管理、高处作业、密
闭空间及能量隔离与上锁挂牌管理，完成安全生产隐患整改 18488 条；有效提升
员工的安全生产管理能力、现场管理安全技术水平、应对风险的应急响应能力。
  （2）完善战略管理体系。建立预规划体系，优化产品六方定位细分适配表，
推行产品精准定价四维网格管理法，构建行业关联地图，落实需求管理。推动战
略管理信息化，实现部分模块上线运行。
  （3）深化固化全面预算管理。推动全面预算管理回归管理本质，通过体系
建设，使各层级管理者主动策划、积极作为，形成在目标牵引下全员共同努力的
预算管理氛围。推动全面预算由“做作业”向“做管理”转变，落实“目标-干事-花钱
-效果”一体化布局的预算管理逻辑，强化过程管理，将管理工作纳入预算管理体
系，将预算管理打造成推动管理落地的手段。
  （4）实施绩效管理提升工程。从战略规划中提取关键指标，以全面预算为
取值依据，层层分解绩效指标，运用“绩效十问”工具包，有效提升各层级绩效。
  （5）推动组织优化与人效提升。开展组织能力与健康综合评价，建立干部
梯队培养计划和雏英人才培养方案，为公司可持续发展供给人力保障。提升人员
效能，2023 年人均利润总额同比提升 4.8%，人均净利润提升 12.1%。
  （6）完善投资管理体系。建立投资管理信息化系统，完善投资数据，提高
决策科学性，及时报送投资工作进展，加强对投资工作的有效管控。
  报告期内，公司剥离房地产业务取得阶段性的实质进展。2023 年 3 月，公
司完成控股子公司厦门滕王阁持有的成都同基 47.5%的股权转让，并收回全部债
权本金和利息。2023 年 12 月，公司控股子公司厦门滕王阁持有的成都滕王阁
都盛腾阁，2023 年 12 月 29 日，双方就股权转让事宜签订《股权转让合同》及
《补充协议》，截止目前，股权转让已完成，并已收回全部股权和债权款项。
  报告期内，公司权属公司欧洲厦钨新能分别与 OranoCAM 和 OranoPCAM 就
在法国共同出资设立电池正极材料合资公司和前驱体合资公司事项签署了合资
协议，本次合作为公司海外布局的重要举措，有利于加快公司能源新材料业务的
海外市场开拓进度。此外，公司泰国金鹭硬质合金生产基地二期和韩国厦钨钨废
料回收生产基地等海外项目建设有序推进，有利于完善钨产业链产能布局，增强
国际化采购、制造、销售等综合竞争力。
  报告期内，公司启动向特定对象发行 A 股股票的前期工作。为进一步做大
做强公司钨产业，丰富公司产品结构，提升公司内生增长动力，公司拟通过向特
定对象发行股票募集资金用于“硬质合金切削工具扩产项目”、“1,000 亿米光伏用
钨丝产线建设项目”、“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”。
  （三）公司主营业务经营情况
等的市场份额保持前列，切削工具等重点产品市场份额和盈利能力提升。
长态势，钨钼等有色金属业务实现营业收入 164.63 亿元，同比增长 25.10%；实
现利润总额 23.48 亿元，同比增长 61.84%，若剔除公司联营企业投资收益的影响，
公司钨钼业务利润同比增长 57.10%。
  钨矿山因钨精矿价格上涨及钨金属回收率提升，利润同比增长；钨冶炼产品
受下游需求减少、海外订单销量下降影响，利润同比有所下降，但出口份额同比
提升并保持国内领先；钨粉末产品销量同比有所减少 ，但盈利能力保持行业领
先水平；硬质合金产品稳定产品品质，优化产品结构、客户结构和价格体系，强
化海外市场战略项目合作，销量和利润同比提升；切削工具产品因不断深耕中高
端市场，持续拓展终端用户，大力开拓海外市场以及航空航天、钻头市场，销售
收入同比增加，利润大幅增长；钨钼丝材产品特别是光伏用钨丝不断强化技术、
质量、规模等方面的竞争优势，持续升级产品性能，快速扩产增量，销售收入及
利润同比大幅增长，细钨丝全年销量 868 亿米（其中光伏用钨丝销量 760 亿米）；
钨钼制品产品制定积极有效的营销策略，并优化定价，销售收入及利润同比增长；
钼冶炼及钼粉末产品积极应对钼金属价格波动带来的经营风险，拓品类、稳定单，
做好钼产业链采产销动态量价平衡，利润同比增长。
  硬质合金产销量图：
 硬质合金营业收入及毛利率图：
 注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、刀片毛坯、
耐磨零件和硬面材料等。
 切削工具产销量图：
切削工具营业收入及毛利率图：
注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。
细钨丝产销量图：
  细钨丝营业收入及毛利率图：
影响，盈利能力同比大幅下滑。公司稀土业务实现营业收入 54.9 亿元，同比下
降 10.59%；实现利润总额 1.44 亿元，同比下降 54.54%。
  稀土氧化物、稀土金属产品受稀土产品价格下降影响，虽销量同比增加，但
收入和利润同比下降；磁性材料产品深入终端，在汽车主驱电机、空调压缩机、
工业电机等领域实现销售增长，但由于市场竞争加剧，产品价格下降，盈利同比
下降。
  磁性材料产销量图：
  磁性材料营业收入及毛利率图：
司积极稳固并提升钴酸锂产品的性能优势，全年钴酸锂产品销量 3.46 万吨，同
比增加 4.16%，市场份额稳居龙头地位；三元材料产品受行业产能扩张而下游需
求放缓影响，销量 3.74 万吨，同比下降 19.39%；叠加本期原材料和产品价格大
幅下降，整体盈利能力下滑。
  钴酸锂产销量图：
钴酸锂营业收入及毛利率图：
三元材料产销量图：
  三元材料营业收入及毛利率图：
比下降 25.30%；利润总额-1.33 亿元，同比减亏 3.03 亿元。2023 年，公司完成
控股子公司厦门滕王阁持有的成都同基 47.5%的股权转让，并收回全部债权本金
和利息，共计 12.56 亿元；并于年底与收购方签署成都滕王阁地产和成都滕王阁
物业的股权转让协议。
  二、2023 年主要投资情况
  （一）对外股权投资情况
报告期内股权投资额（万元）                             130,121.44
其中：合并范围内股权投资金额                             59,667.04
    合并范围外股权投资金额                            70,454.40
上年同期投资额（万元）                               411,236.53
对外股权投资额增减变动数（万元）                         -281,115.09
投资额增减幅度（%）                                    -68.36
  （二）重点投资项目进展：
  报告期内，公司持续推进各板块重点产能建设，保持行业领先地位。
  项目名称        产能规划          项目进展
        建设长石、石英回收工程项目，有助 目前处于 建设收尾阶
宁化行洛坑钨矿
        于提高尾矿库的利用年限，降低尾矿 段，预计 2024 年下半
建设项目
        库运行成本。           年建成投产。
                                   目前处于 项目施工阶
          建设运输系统改造项目，有助于解决
                                   段，预计 2025 年底项
          短期内运矿能力不足的问题。
                                   目建成。
都昌金鼎建设项   建设年处理 300 万吨废石绿色环保综 目前已完 成设计招标
目         合利用项目。                   工作。
                                   目前正在 进行矿山建
博白县油麻坡钨   项目达产后预计年均产出钨精矿
                                   设前期准备工作，各项
钼矿建设项目    3,200 吨（65%WO3）。
                                   工作按计划有序推进。
                                   搬迁已完成并复产；新
          一期棒材生产线项目：搬迁现有年产 增产线目 前正在进行
          产线。                      2023 年至 2025 年陆续
                                   投产。
厦门金鹭硬质合
          二期粉末及矿用合金生产线项目：搬
金工业园项目                             目前正在 进行主体工
          迁现有年产 7,500 吨钨粉、6,000 吨
                                   程建设，建设项目预计
          RTP 混合料、1,100 吨矿用合金生产
                                   于 2024 年底完成，搬
          线，扩产年产 4,500 吨钨粉、5,200 吨
                                   迁预计于 2025 年上半
          RTP 混合料和 900 吨矿用合金生产
                                   年进行。
          线。
          经董事会审议调整为建设年产 2,000
          吨粉末（钨粉）生产线，1,500 吨 RTP
                                   目前处于 勘察设计阶
泰国金鹭硬质合   混合料生产线，搬迁现有 800 吨硬质
                                   段，预计 2024 年下半
金生产基地二期   合金棒材生产线（即一期）并扩产至
                                   年开工，2026 年完成建
项目        1,300 吨硬质合金（其中 1,200 吨为硬
                                   设并投产。
          质合金棒材，100 吨为硬质合金旋转
          锉）。
          新增年产 1,000 万片可转位刀片生产
                                   已建成投产。
          线项目。
          新增年产 210 万件整体刀具生产线项
厦门金鹭同安精                            已建成投产。
          目。
密刀具工业园项
          硬质合金切削工具扩产项目：项目建
目                                  目前正在 进行设备采
          设完成后将具有年产整体刀具产品
                                   购工作，各项工作按计
                                   划有序推进。
          超硬刀具 170 万件的生产能力。
          新增年产 2,000 万片刀片毛坯生产线
                                   已逐步投产。
          项目。
九江金鹭刀片毛
                                   一期计划 2024 年年底
坯项目       建设年产 2,000 万片刀片毛坯扩产项
                                   建设完成 ，二期计 划
          目
          新增年产 200 亿米细钨丝产线建设项
厦门虹鹭细钨丝                            已建设完成并投产
          目
产线建设项目
                                 目前正在 进行配套基
                                 建项目建 设和设备自
                                 制，各项工作按计划有
                                 序推进。
        建设年产 8,000 吨钼新材料生产线项
        目（原虹波钼业高新钼材异地搬迁升 已建成投产。
        级改造项目）。
成都鼎泰新材料 建设年产 3,000 吨钼新材料生产线项
                             已逐步投产。
建设项目    目。
                             目前正在 进行前期准
        新建年产 200 吨精磨钼片生产线项
                             备工作，预计 2025 年
        目。
                             底建设完成。
福泉鼎盛氧化钼 建设年产 20,000 吨氧化钼生产线项 完成土地招拍挂，预计
生产线建设项目 目                    2024 年底建设完成。
韩国厦钨氧化钨 建设年产 1,500 吨氧化钨的钨废料回 目前正在建设中，预计
生产基地项目  收生产基地项目。             2024 年下半年试产。
 项目名称              产能规划             项目进展
          新增 4,000 吨高性能稀土永磁材
长汀金龙高性能                        已建成投产。
          料扩产项目。
稀土磁性材料项
          新增 5,000 吨节能电机用高性能   新建厂房施工中，预计 2025
目
          稀土永磁材料扩产项目。          年底项目建设完成。
          建设年处理 15,000 吨稀土废料   目前正在进行前期准备工
长汀金龙稀土二
          的稀土二次资源回收项目（一        作，预计 2025 年下半年项
次资源回收项目
          期）。                  目建设完成。
 项目名称              产能规划             项目进展
          年产 40,000 吨锂离子电池材料
                              项目已建设完成并投产。
          产业化项目。
                              目前项目正在进行建筑主
          年产 30,000 吨锂离子电池材料
厦钨新能海璟基                       体结构施工，各项工作按计
          （9#生产车间）项目。
地                             划有序推进。
                              目前 12#车间建筑主体结构
          年产 15,000 吨锂离子电池材料
                              施工中，22#23#车间设备安
          （综合生产车间）项目。
                              装中。
                              目前 C、D 车间建筑主体结
                              构施工中，工艺图纸深化，
厦钨新能宁德基   年产 70,000 吨锂离子电池正极
                              相关主设备已开始招标流
地         材料项目（C、D 车间）。
                              程，各项工作按计划有序推
                              进。
厦钨新能法国基   年产 40,000 吨三元正极材料生 目前正在进行一期厂房设
地         产线                  计工作。
厦钨新能四川雅   总体规划年产 100,000 吨磷酸铁 项目基本完成 40,000 吨生
安磷酸铁锂项目 锂生产线的首期和二期项目。         产车间及配套工程的施工，
                              产线的设备采购及安装正
                              在进行。2024 年将根据市场
                              实际需求情况逐步开展生
                              产。
        厦钨新能与盛屯矿业集团股份
                              项目已顺利完成立项备案、
        有限公司、厦门沧盛投资合伙企
                              环评批复、全过程咨询招
福泉厦钨新能源 业（有限合伙）合资设立福泉厦
                              标、土地证取得等前期工
        钨新能源科技有限公司投资建
                              作。
        设年产 40,000 吨前驱体生产线。
  三、董事会会议召开情况
  报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开 14 次会议，审
议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预案、修订公司制度等多方面。
  四、董事会对股东大会决议执行情况
  报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，董事会均
严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公
司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
  五、董事会下设各专门委员会履职情况
  公司董事会下设分别是战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬
考核委员会、独立董事专门会议。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结
构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会
累计召开会议 25 次。其中，战略与可持续发展委员会共召开 6 次会议，审计委
员会共召开 11 次会议，提名与薪酬考核委员会共召开 6 次会议，独立董事专门
会议召开 2 次会议。
  六、独立董事履职情况
  公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事制
度》等法律法规及内部规章制度的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东大
会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会，参与公司重大事项的决策，严格
审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。
  七、信息披露工作
   公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告
期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 121 份。
   八、公司治理情况
   报告期内，公司根据《公司法》《证券法》并结合自身实际情况及发展需要
组织制定了《独立董事专门会议工作细则》《年审会计师事务所选聘制度》，修
订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会
提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》《关联交易决策制度》《年薪
制实施方案》《募集资金管理办法》《干部管理制度》等制度，进一步完善内控
管理制度，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，增强公
司决策的独立性和科学性；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，
没有出现损害公司及股东利益的情况。
   九、投资者关系管理情况
   公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩说明会、投资
者集体接待日活动、投资者接待、投资者热线、发布投关记录表、邮箱及上证 E
互动等多种渠道，保持与投资者有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨
询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。
   公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此
外，在选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司
通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
   十、利润分配情况
分 配 方 案： 此 次利润分 配 以股权登 记日（ 2023 年 6 月 28 日）公 司总股本
次利润分配实施方案于 2023 年 6 月 21 日公告，并已于 2023 年 6 月 29 日实施完
毕，共派发现金红利 496,460,720.00 元。
   十一、公司未来发展展望
   （一）行业竞争格局和发展趋势
  我国“十四五”规划聚焦先进制造业，核心提升制造业高性能合金、高温合
金、高纯金属材料、高品质特殊钢材、稀土功能材料等高端新材料，推进“两新
一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，高质量发展涉及造船、
航空、高铁、机器人技术、飞机发动机、高端医疗设备等下游领域，将长期推进
钨市场的稳健发展。受进口替代、制造业转型升级带动，我国高端刀具的国产替
代进程持续提升，刀具行业的整体需求将稳步增长。
  政策层面加强钨供给约束，长期供给趋于收紧。自然资源部发布 2023 年国
内钨精矿开采指标，2023 年钨精矿开采控制指标 11.1 万标吨，同比增幅 1.83%。
国家将继续实行开采总量指标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发，将伴
生钨矿综合利用继续纳入开采总量指标管理。由于未来 2-3 年全球新增钨矿个数
有限，且矿山建设年限较长，受指标限制、生产成本及安全环保等影响，预计
钨供应量 9.02 万吨（金属量）。
  全球钨消费好于预期，预计长期向好。制造业的转型升级是我国经济高质量
发展的必由之路，对高质量、高性能的钨产品的需求将持续为钨的消费提供增长
空间。此外，随着科技的不断发展，钨在新能源、新材料等新兴领域的应用也将
不断拓展，为行业提供了持续的发展动力，钨消费量也将显著提升。根据安泰科
数据，2023 年全球原钨消费 8.64 万吨金属，预期 2025 年消费量可达 9.20 万吨，
较 2023 年增长 5,476 吨金属。根据国际钨工业协会（ITIA）评估，至 2030 年，
全球钨消费稳步增长，随着市场形势向好，2020-2030 年 CAGR 由 2.1%上调至
基础建设、新能源等市场。
  我国企业在钨资源、中间冶炼环节占有优势，但在硬质合金深加工产品方面，
与瑞典 Sandvik、以色列 Iscar 等海外先进厂商仍有很大差距。据中国机床工具工
业协会预测，我国刀具市场规模有望在 2030 年达到 631 亿元，2020-2030 年复合
增长率达 4.14%。我国厂商在高性能、高精度、高附加值刀具上还有很大替代进
口市场的空间。光伏切割用钨丝方面，中国光伏行业协会（CPIA）预计 2024 年
全国多晶硅产量将超过 210 万吨，硅片产量将超过 935GW，电池片产量将超过
累计装机有望超过 810GW，支撑金刚线需求增长，预计光伏切割用钨丝渗透率
将进一步上升。
  碳达峰、碳中和政策对行业的影响潜移默化，欧美发达国家对供应来源国产
品生产过程中碳排放重视度不断提升，也在督促我国企业加强与国际市场的沟通
与合作，更好地了解国际市场的环保标准和要求，从而有针对性地改进生产工艺
和环保措施，持续提升我国钨钼制造企业的国际影响力，推动行业向更加环保、
可持续的方向发展，持续提升钨钼产品的国际竞争力。
  我国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料
生产、应用、出口国。稀土是重要的战略资源，尤其是中重稀土，更为紧缺，需
要重点保护、高效利用。近年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、
加强安全环保督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升
经营质量、优化结构调整和推进转型升级。但结构失衡问题依然存在，轻稀土原
料供应稳定，中重稀土原料供不应求。2023 年工业和信息化部和自然资源部的
稀土开采、冶炼分离总量控制指标分三批下达，稀土总量调控手段更趋灵活精准。
其中，稀土矿产品指标 255,000 吨，冶炼分离产品指标 243,850 吨，分别在上年
的指标基础上增加了 45,000 吨和 41,850 吨，同比分别增长 21.43%和 20.72%。
  全球稀土多元化供应格局逐步建立，中、美、澳、缅四国成为全球主要的稀
土矿产国，约占全球总产量的 95%。据公开资料显示，随着西方国家对关键矿产
重视程度的与日俱增，2023 年莱纳斯公司启动了维尔德山矿的扩建工程，此外，
澳大利亚黑斯廷斯公司的杨迪巴那矿、阿拉弗拉公司的诺兰矿等的开发也在推进
中。同时，老挝、马来西亚、越南等东南亚国家稀土矿储量丰富，也都在逐步启
动稀土矿的开采，尽管存在较大的不确定性，但值得期待。
  总体来看，未来几年，在不断增长的需求推动下，全球稀土矿的供应会持续
增长，但以中国矿供应为主的格局不会有太大改变。安泰科预计，2024 年全球
稀土矿产量将达到 40 万吨，同比增长 11%，我国产量占比维持在 70%左右。
  据安泰科统计，2023 年，稀土冶炼分离产品产量主要来自中国稀土生产企
业和澳大利亚莱纳斯公司马来西亚工厂，预计全球稀土冶炼分离产品产量约 35.8
万吨，同比增长 23.5%。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消
费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土产品需求量
的增长，特别是高性能稀土永磁材料需求量有望大幅增长。未来新能源行业的持
续增长对高性能稀土永磁材料的消费提供了强有力的支撑。根据安泰科预测，
内产量预计将达到 31.7 万吨，同比增长 7.26%。
  国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》提出：“到 2025
年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统
等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右”。 根据 Canalys 预测，2024 年全球新能源汽车市场将
达 1750 万辆，同比增长 27%，其中欧洲市场尽管受补贴退坡影响，预计仍将保
持温和增长态势。3C 消费电子行业方面，根据 TechInsights 预测，受智能家居和
可穿戴设备市场的先进技术产品推动，全球消费电子市场将在 2024 年突破 1 万
亿美元，并保持 4%的复合年增长，在 2028 年达到接近 1.2 万亿美元。
  锂电产业积极布局出海，国内产能建设放缓，2024 年将持续消化产能。2023
年锂电行业供给过剩、去库存成为全年的主旋律。在产能过剩的背景下，锂电池
及材料面临降价压力，叠加碳酸锂价格趋势性下行带来的相关环节库存损失，锂
电产业链整体利润承压。2024 年国内产能扩张将放缓，全年供需格局有望逐步
优化，预计 2025 年供需有望逐步平衡，长尾产能或将逐步出清，行业集中度将
进一步提升。在国内竞争加剧叠加欧美本地化政策加强的背景下，锂电产业链纷
纷布局出海，随着 2025 年后海外产能逐步放量，有望为国内锂电产业贡献新的
增长点。
  正极材料价格与上游锂、镍、钴、锰等金属价格直接关联，2023 年上游原
材料价格逐步下跌，2024 年供过于求的局面仍将难以改变，碳酸锂和正极材料
仍有下降空间，但总体有望趋于稳定。通过提升正极材料能量密度从而提升电动
车的续航里程仍然是各大车企努力的方向。具有技术、供应链及客户资源优势的
正极企业有望引领市场。
  （二） 公司发展战略
  公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以
“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社
会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，
以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速
发展把厦钨做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把厦钨做大，通过技
术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文
化建设把厦钨做稳，把厦钨建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业
发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标。
  公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，促进公司高质量
发展；推动公司由内生发展向内生与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字
化转型；积极做好双碳工作、加快建设绿色低碳高效发展新格局，彰显国企担当。
  十二、2024 年经营计划
  年度总体工作思路：2024 年公司将深入学习贯彻新发展理念，实现产业链
协同发展和高质量发展。深耕国内大循环，增强产业链供应链的协同性、创造性
和发展韧性；积极参与国际产业循环，嵌入国际产业链创新链，努力打造国内国
际产业循环高效衔接、相互促进的厦钨新发展格局。持续夯实企业管理根基，加
强成本费用管控，对标世界一流企业，扎实推进“五大提升工程”，提升组织运营
效率、提升战略性产品市场占有率、提升新兴产业经营质量、提升前瞻性研发投
入占比及提升人才队伍档次，推动组织变革、效率变革、动力变革，助力实现厦
钨发展目标。
  年度总体目标：2024 年目标合并营业收入 400 亿元；争取利润总额比 2023
年有所增长。
  为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
山储量核实及深部勘查；调研外部矿山，争取达成长协资源供应，通过多种合作
模式获取钨钼钴等战略资源；推进与中国稀土、北方稀土等稀土大集团的合作；
围绕海外资源富集区选取重点项目开展前期工作，加快推进老挝稀土矿资源开发，
实现产出。
核心竞争力，推进光电晶体关键技术研发和技术平台建设；升级研发管理体系
（IPD），实施创新激励机制，有效推进新产品管理落地。
重点。升级评价标准，以“小步快跑”的方式，让每个改善项目都有可预期、可衡
量的收效。改善研产销全价值链协同，指明提升方向，实现变革成果最大化。建
立自动化推行指南和数字化现状诊断模型，指引两化工作开展。夯实 IAM 管理
人才及专业人才队伍，构建 IAM 企业文化。
快速提升战略性产品的市场占有率。
加强大宗原材料行情研判，搭建原材料量化预测模型，实现对关键指标的预测，
提升原材料委员会决策的科学性，提升经营效益。利用供应商管理系统，促进竞
价采购，提高采购作业效率。
体防护管理、安全可视化等现场安全生产管理专项，提升安全生产管理水平。构
建具有厦钨特色的安全生产文化建设体系和安全生产文化成熟度评估模型，引导
员工树立正确的安全态度和自觉规范的安全行为。
噪”技术专项，规范内外部监测管理机制，提升环保现场管理水平。优化碳中和
管理体系，持续跟踪和改进企业碳排放及产品碳足迹绩效，落实减碳行动措施。
推动绿色工厂建设，探索绿色制造和低碳领域的创新。
门金鹭硬质合金工业园二期项目、泰国金鹭硬质合金生产基地二期项目、厦门金
鹭切削工具生产线项目、厦门虹鹭 1000 亿米光伏用钨丝项目、韩国厦钨钨废料
回收生产基地项目、成都鼎泰新材料项目、长汀金龙节能电机用高性能稀土永磁
材料扩产项目、长汀金龙稀土废料的稀土二次资源回收项目、厦钨新能海璟基地
和宁德基地的锂离子电池材料项目、厦钨新能四川雅安磷酸铁锂项目、厦钨新能
福泉基地三元前驱体项目、厦钨新能法国基地正极材料项目等。
区域地产、海峡国际社区项目及厦门滕王阁物业的处置工作。
  （1）深化全面预算管理与业财融合。提升全面预算管理效能，在目标牵引
下，明确各项工作的价值方向，确立更具可行性的经营管理思路、更有针对性的
关键举措，保障各项重点任务的责任落实，推动公司经营目标的实现。提升全面
预算管理效率，升级预算管理信息化，优化管理分析报表，完成关键举措库与衡
量指标库的制定，同时对接其他信息系统，实现跨系统数据集成。提升财务队伍
的整体能力，推动财务人员参与决策支持与价值创造。
  （2）实施全面风险管理体系。 优化和改进全面风险业务管理和体系建设，
制定厦钨全面风险地图及风险防控清单，建立各类业务的风险防范措施与应急措
施，从而普及风险知识，有效识别风险、防范风险，保障经营目标实现，建立以
“业务单元为主体、目标实现为导向”的风险管理体系。
  （3）优化人力资源管理体系，强化基于绩效的组织和人才管理。完善人才
能力建设，加强后备核心人才培养，重点是双一流人才后备干部培养规则与培训
计划；加强公司直管干部和矿山公司干部梯队培养；统筹专业序列和战略重点人
才培养；引进和培养高阶人才和重点岗位人才。持续提升全面绩效管理，建立可
操作的绩效反馈和改进机制，助推各层管理者提升业绩。
  （4）组织编制新一轮战略发展规划。对标世界一流企业、以“创新驱动，高
质量发展”为主题，编制新一轮五年（2024-2028 年）战略发展规划，做好未来五
年各产品、各业务发展路线的谋篇布局。
  （5）组织编制新技术发展规划和新产品发展规划。以新的五年战略发展规
划为牵引，启动编制新一轮五年新技术发展规划和新产品发展规划。围绕国家重
大战略需求，强化前瞻性、引领性科技攻关，抓抢科技发展先机，创造新需求，
引领新商业模式；深化工程中心直属研究所和权属企业两级研发组织的协作机制，
聚集优势资源，提升整体创新合力。
  （6）规范资本运作及股权管理，推进公司 A 股再融资项目。
  以上报告，请股东大会审议。
              厦门钨业股份有限公司
         议案二：2023 年度监事会工作报告
            汇报人：监事会主席 许继松先生
尊敬的各位股东：
  谨让我代表公司监事会向股东大会做2023年度监事会工作报告，请审议。
  报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公
司章程》和《监事会议事规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下：
  一、报告期内监事会会议情况
  （一）第九届监事会第十一次会议
  公司第九届监事会第十一次会议于2023年4月20日在厦门市展鸿路81号特房
波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会
前公司董秘办公室于2023年4月10日以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。
会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
裁班子工作报告》。
务决算及2023年度财务预算报告》。
报告及其摘要》。
  监事会对董事会编制的《2022年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审
核意见如下：
  （1）公司《2022年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
  （2）公司《2022年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营
管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2022 年年度报告及其摘要》的编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
季度报告》。
  监事会对董事会编制的《2023年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意
见如下：
  （1）公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
  （2）公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理
和财务状况等事项。
  （3）在提出本意见前，没有发现参与《2023年第一季度报告》的编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
年度计提资产减值准备的议案》。
  监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营
的实际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意公司本年计提资产减值损失。
润分配方案》。
部控制评价报告》。
境、社会及治理报告》。
事会工作报告》。
  （二）第九届监事会第十二次会议
  公司第九届监事会第十二次会议于2023年5月18日以现场与通讯方式相结合
召开，会前公司董秘办公室于2023年5月13日以电子邮件及专人送达的方式通知
了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
件的议案》。
通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。
度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。
度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
制前次募集资金使用情况报告的议案》。
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》。
的股份认购协议的议案》。
意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构
成关联交易的议案》。
意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准福建省冶
金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
  监事会对监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项进行审核并发表审
核意见：
  （1）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐
项认真自查后，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上海
证券交易所主板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
  （2）经审核《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《厦门
钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》以及《厦门钨业股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关材料，
我们认为公司本次向特定对象发行股票的发行方案合法合规、切实可行。
  （3）经审阅《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金
的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，本次募集资金
的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及
可行性。
  （4）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五
个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规
定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事
务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
  （5）经审阅《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》，我们认为公司已根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等要求就
本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
  （6）经审核公司制定的《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）
股东回报规划》，我们认为该分红回报规划符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及公司章程的有关规定，充分兼顾
了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及
积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。
  （7）公司本次发行的认购对象包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）
有限责任公司（以下简称“福建冶金”），根据《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行构
成关联交易。经审阅公司与福建冶金签署的《附条件生效的股份认购协议》，我
们认为该协议内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  （8）本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超
过公司股份总数的30%，本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有
权益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，
本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条的相关规定及福建冶金作出的相关承诺，我们认为，
公司提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持股份符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  （9）经审核，我们认为公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次发行具体事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向
特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
  综上所述，本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我
们同意本次发行的相关事项及整体安排，本次发行相关事项尚需获得福建省国资
委批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行审核同意，并经中国证监
会同意注册后方可实施。。
  （三）第九届监事会第十三次会议
  公司第九届监事会第十三次会议于2023年7月18日以通讯方式召开，会前公
司董秘办公室于2023年7月13日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。
会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》。
以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限
公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。
以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限
公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉
的议案》。
  监事会关于公司向特定对象发行股票相关调整事项进行了审核，并发表审核
意见：
  （1）本次发行方案确定的募集资金投资项目之一为“1,000亿米光伏用钨丝
产线建项目”，根据客观情况变化和公司实际需要，公司决定对前述募集资金投
资项目的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行相应调整（以
下简称“本次调整”）。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们认为本次调整符合
公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （2）经审核《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿）》，我们认为本次修订后的预案综合考虑了本次调整、行业发展现
状和发展趋势、募投项目准备工作的最新推进情况，预案（修订稿）合法合规、
切实可行。
  （3）经审阅《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为修订后的募集资金使用可行
性分析报告符合公司本次调整实际情况，本次发行募投项目募集资金的使用计划
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金的运用合理、可
行，符合公司及全体股东的利益，具有必要性及可行性。
  综上所述，本次调整符合客观情形变化及公司实际需要，符合公司及全体股
东的利益。我们同意上述调整事项及整体安排，本次发行相关事项尚需获得福建
省国资委批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行审核同意，并经中
国证监会同意注册后方可实施。
  （四）第九届监事会第十四次会议
  公司第九届监事会第十四次会议于2023年8月1日在厦门市展鸿路81号特房
波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以通讯方式召开，会前公司于2023年7
月27日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松
先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议审议通过了如下议案：
持股计划（草案）及其摘要》。
  监事会对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表审
核意见如下：
  （1）公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。
  （2）《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
  （3）公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公
司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公
司长期、持续、健康发展。
持股计划管理办法》。
注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格的议案》。
  监事会发表审核意见如下：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励
对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，
合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
  （五）第九届监事会第十五次会议
  公司第九届监事会第九次会议于2023年8月24日以通讯方式召开，会前公司
董秘办公室于2023年8月14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会
议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
年总裁班子工作报告》。
度报告及其摘要》。具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《厦门钨业2023年半年度报告摘要》及《厦门钨业2023年半年度报告》。
  监事会对董事会编制的《2023年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表
审核意见如下：
  （1）公司《2023年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
  （2）公司《2023年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营
管理和财务状况等事项。
  （3）在提出本意见前，没有发现参与《2023年半年度报告及其摘要》的编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
  （六）第九届监事会第十六次会议
  公司第九届监事会第十六次会议于2023年10月24日在厦门市展鸿路81号特
房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，
会前公司董秘办公室于2023年10月14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全
体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。公司
高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议审议通过了如下议案：
季度报告》。
  公司监事会对董事会编制的2023年第三季度报告进行了审核，并发表审核意
见如下：
  （1）公司《2023年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
  （2）公司《2023年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和
财务状况等事项。
  （3）在提出本意见前，没有发现参与《2023年第三季度报告》的编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
  （七）第九届监事会第十七次会议
  公司第九届监事会第十七次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会前公
司董秘办公室于2023年12月7日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。
会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。
  监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：
  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股
票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励
对象为97名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,636,900股（以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股
本的0.2564%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司97名激励
对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件
已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励对象办理解除
限售手续。
  二、监事会对2023年有关事项的独立意见
  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着
重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保
护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下：
  经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合
法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在
履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行
为。
博弈，美元持续加息；国内面临多重风险因素的冲击，市场信心未能得到全面修
复。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领下，按照年度
发展思路，扎实推进国际先进制造（IAM），提升公司自动化、数字化水平；全
面推行集成产品开发（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；
持续扩大产业生态圈，建设产业发展生态保障体系；持续夯实基础管理，全面提
升绩效管理和安全管理水平，取得较好的经营业绩。
  经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况
和经营成果。
  监事会认为，报告期，公司投资、出售资产、合资项目的程序合法、有效，
交易定价公平、合理；符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定；无
内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
  报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的
利益。
  报告期，公司实施了第三期员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等有关规定的要求，公司监事会对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要进
行了审核，并发表审核意见如下：
划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形。
券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长
期、持续、健康发展。
  综上，我们同意公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容，同
意公司实施本次员工持股计划。
件成就相关事项的意见
  监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规及规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，对公司2020年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查，发表核查
意见如下：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020
年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁
条件的激励对象为97名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
占公司目前总股本的0.2564%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：
公司97名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第二次解
锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励
对象办理解除限售手续。
  以上报告，请股东大会审议。
              厦门钨业股份有限公司
  议案三：2023 年度财务决算及 2024 年财务预算报告
             汇报人：财务负责人 钟炳贤先生
尊敬的各位股东：
  我受公司总裁班子委托作《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》，
请审议。
  一、2023 年度财务决算报告
  （一）总体经营情况
  公司 2023 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（详见公司 2023 年年度报告）。
业景气度恢复不及预期。公司大部分产品终端需求持续不足，原材料价格波动加
剧，其中钼精矿价格暴涨暴跌、稀土产品和锂电产品的主要原材料价格大幅下挫，
给经营管理带来较大压力。面对当前经济形势，公司把提高效率、提升效能、提
增效益，推动企业高质量发展作为工作主基调，重点夯实内部管理，向管理要效
益；深化国际先进制造，提高生产制造标准化、自动化和智能化水平；完善产品
集成创新经营体系和新产品管理体系，强化科技创新驱动。全年，集团整体财务
状况得到进一步改善，不仅取得较好的盈利成果，而且实现较大的经营活动净现
金流入，资产负债率也降至更为可控的水平。
额 29.17 亿元，同比增长 13%；实现归属上市公司股东的净利润 16.02 亿元，同
比增长 11%，主营业务情况如下：
额 23.48 亿元，同比增加 8.97 亿元。公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品细
钨丝、硬质合金和切削工具产销量及利润保持增长态势，特别是光伏用细钨丝产
品展现出在技术、质量、规模等方面的竞争优势，产销量及利润均呈现快速增长。
降影响，虽销量同比增加，但收入和利润同比下降；深加工产品磁性材料在汽车
主驱电机、空调压缩机、工业电机等领域实现销售增长，但由于市场竞争加剧，
产品价格下跌，虽然公司开展了大量的降本提效工作，但盈利还是出现下滑。
润总额 5.59 亿元，同比减少 6.82 亿元。主要产品钴酸锂全年实现销量 3.46 万吨，
同比增长 4%，主要受益于公司不断提升产品质量优势，稳固了市场份额龙头地
位。三元材料全年销量 3.74 万吨，同比下降 19%，主要受原料大幅跌价、产业
链去库存及电动车电池市场受磷酸铁锂渗透等影响，但销量环比逐季回升，同比
降幅逐步收窄。受原材料价格大幅下降和市场竞争加剧的影响，公司主要产品价
格均出现大幅下降，加上三元材料销量有所减少，公司电池材料业务的盈利不及
预期。
的股权转让，并收回全部债权本金和利息，共计 12.56 亿元。公司于年底与收购
方签署成都滕王阁和成都滕王阁物业的股权转让协议。
  （三）2023 年主要合并财务指标完成情况
增长 11%。
公司营业收入减少，应收款项、存货分别减少 17.66 亿元和 12.88 亿元；钨钼、
稀土业务产销规模扩大，能源新材料持续推进产能建设，投资技改增加，固定资
产和在建工程共增加 15.44 亿元；子公司金龙稀土引入外部股权投资，募集的资
金尚未全部用完，其期末货币资金增加 7.74 亿元。
增加 12.21 亿元，增长 12%，主要是报告期实现的利润。
百分点，主要是公司本期实现大额经营性活动现金流净额，收回了成都同基置业
的股权和垫付资金，子公司金龙稀土引入外部股权投资，实现较好的现金流入，
公司在满足投资和分红需求情况下，偿还有息负债，实现资产负债率大幅下降。
元。
司营收规模下降，存货和应收款占用资金减少。
  二、2024 年财务预算报告
业链的发展产生了深远的影响，IMF 预测 2024 年全球经济增长 3.1%，远低于全
球经济在 2000 年至 2021 年期间的平均水平 3.6%。我国经济面临转型压力，经
济增长面临挑战。西方国家去“中国化”的趋势越来越明显，特别是美国在贸易、
芯片、新能源、医药等众多领域对我国开展明显限制，对我国外贸带来了较大压
力，对我国产业链、供应链的安全和稳定发展带来了诸多挑战，制造业的发展面
临较大挑战。国内房地产市场持续调整，房地产投资预计将保持低迷状态。两会
确定了今年 5%的 GDP 增长目标，预计将有较多稳定经济的政策出台，尤其在现
代化产业体系构建方面。基于中国的财政政策支持，IMF 预测 2024 年中国经济
增长目标为 4.6%。
  钨行业方面，预计 2024 年钨产业需求小幅增长。新能源汽车渗透率进一步
提升将制约硬质合金及工具在汽车领域的需求增长，但受益于工程基建、3C 领
域需求复苏、国内大规模设备更新等影响，硬质合金及工具整体需求将有所改善。
受益于光伏行业的高增长及钨丝在硅片切割领域的渗透，细钨丝的市场需求将进
一步提升。安泰科预计 2024 年全球钨需求量 8.93 万吨（金属量），同比增长 3.3%。
  钼行业方面，受特种钢、石化催化、电子行业、航天航空、机械加工等行业
的发展拉动，预计 2024 年钼产业需求处于小幅增长态势。从供应端看，2024 年
预计国内钼精矿产量将比去年增加 1 万吨以上，增幅有所减缓，整体价格预计
将逐渐回归理性水平。
  稀土行业方面，随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电
子、无人机、节能环保等终端应用产业的发展，预计 2024 年稀土产品将保持较
快增长。供给端，国内稀土专业化整合将逐步完成，形成一南一北的供应新格局，
而国外将继续加快稀土产业链重建。安泰科预计，2024 年全球稀土矿产量将达
到 40 万吨，同比增长 11%，我国产量占比维持在 70%左右。
  能源新材料业务方面，预计 2024 年锂电正极材料将处于增长态势。全球智
能手机消费企稳回升，可穿戴设备、无人机等新兴电子消费带来增量，预计 2024
年钴酸锂需求稳中有升。新能源汽车增速有所放缓，终端市场“价格战”愈发激烈，
车企成本管控压力日增，对高成本的三元电芯需求提升缓慢，磷酸铁锂渗透率将
持续提升，预计至 2027 年中国三元材料产量将达到 93.3 万吨，2023 年至 2027
年中国三元材料产量年复合增长率约为 11%。供给方面，2024 年供过于求的局
面仍将持续，竞争将进一步加剧。
  面对复杂的外部环境，公司在对宏观环境与产业格局等进行分析研判的基础
上，结合对内部资源能力的评估审视，积极制定有挑战性的年度预算目标。2024
年，公司将增强资源供应保障能力，坚持技术创新引领发展，深入推广国际先进
制造，改善研产销全价值链协同，持续优化营销管理体系，夯实采购管理降本增
效，全面优化分类采购管理体系，实施现场安全生产管理专项，持续开展环境保
护管理体系，力争完成年度预算目标。
所增长。本预算仅为公司 2024 年度经营目标，不代表公司盈利预测及承诺，能
否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在较大的
不确定性，请投资者特别注意。
  以上报告，请股东大会审议。
      厦门钨业股份有限公司
 议案四：2023 年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
      （2024 年 4 月 19 日）
                厦门钨业股份有限公司
          议案五：2023 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 4
月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《2023 年度利润分配方案》，拟以 2023 年度实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除由于限制性股票激励对象退休或
离职而拟回购并注销的股份数为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 4.00 元（含税），共计拟派发现金股利 567,239,440.00 元（含
税），具体情况如下：
  一、利润分配方案内容
  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
厦门钨业母公司期末可供分配利润为人民币 1,415,731,267.15 元。
  根据公司章程之规定及《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》，综合考虑公司后续发展资金需要，公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.00 元（含税）。截至本公告日，公司总股本数 1,418,285,200 股。以此
总股本 1,418,285,200 股减去由于限制性股票激励对象退休或离职而拟回购并注
销的股份数 186,600 股，即以 1,418,098,600 股为基数计算（拟回购并注销的股份
数不参与本次分配），共计拟派发现金股利 567,239,440.00 元（含税），占公司
本公积金转增及送股。
  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配
总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
  二、公司履行的决策程序
  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
  公司于 2024 年 4 月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，会议以 8 票同意，
符合《公司章程》和《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
  （二）监事会意见
  公司于 2024 年 4 月 17 日召开了第九届监事会第十九次会议，会议以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2023 年度利润分配方案》。监
事会认为：本利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各
种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有
关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
  以上议案，请股东大会审议。
                 厦门钨业股份有限公司
    议案六：关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
   厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 2
月 27 日召开第九届董事会第三十九次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》。根据
中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，结合公司经营
管理需要，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财
务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会批准聘任华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，并授权公司总裁
班子根据招投标结果及 2024 年度审计工作的业务量协商确定 2024 年度审计费用。
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师
事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
计师事务所”）。
   华兴会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖
东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为林宝明先生。
   截至 2023 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所拥有合伙人 65 名、注册会计师
   华兴会计师事务所 2022 年度经审计的收入总额为 42,044.78 万元，其中审计
业务收入 39,595.84 万元，证券业务收入 21,407.04 万元。2022 年度为 76 家上市
公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）
为 9,085.74 万元，其中公司同行业（制造业）上市公司审计客户 60 家。
  截至 2023 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为 8,000
万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合
《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）相关规定。
  华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
  华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，不存在因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。9 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 2 次、自律惩戒 2 次，无从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分。
  （二）项目信息
  项目合伙人：童益恭，注册会计师，1993 年取得注册会计师资格，1996 年
起从事上市公司审计，1992 年开始在华兴会计师事务所执业，2024 年开始为公
司提供审计服务，近三年签署和复核了 4 家上市公司审计报告。
  签字注册会计师：方莉，注册会计师，2009 年取得注册会计师资格，2008
年起从事上市公司审计，2008 年开始在华兴会计师事务所执业，2024 年开始为
公司提供审计服务，近三年签署和复核了 6 家上市公司审计报告。
  签字注册会计师：林隽，注册会计师，2008 年取得注册会计师资格，2010
年起从事上市公司审计，2010 年开始在华兴会计师事务所执业，2024 年开始为
公司提供审计服务，近三年签署了 1 家上市公司审计报告。
  项目质量控制复核人：陈蓁，注册会计师，1996 年取得注册会计师资格，
署和复核了 2 家上市公司审计报告。
  项目合伙人童益恭、签字注册会计师方莉、林隽、项目质量控制复核人陈蓁
近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  华兴会计师事务所及项目合伙人童益恭、签字注册会计师方莉、林隽、项目
质量控制复核人陈蓁不存在可能影响独立性的情形。
  公司 2023 年度财务报告审计费用 301 万元，内部控制审计费用 105 万元，
合计人民币 406 万元（2022 年合计 419 万元），财务报告审计费用较上年略有
下降，内部控制审计费用与上年持平。
  公司通过邀请招投标方式遴选 2024 年审审计机构，审计费用根据招投标结
果及公司 2024 年度实际业务情况确定。公司董事会提请股东大会授权公司总裁
班子根据招投标结果及 2024 年度审计工作的业务量协商确定 2024 年度审计费用。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  在执行完 2023 年度审计工作后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同会计师事务所”）将连续十一年为公司提供审计服务，为公司 2022
年度提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任
会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的
独立性和客观性，公司通过邀请招标等一系列选聘程序，公开选聘会计师事务所，
经审计委员会审议通过并提议，结合公司经营管理需要，公司拟聘任华兴会计师
事务所担任公司 2024 年度审计机构。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就变更会计师事务所有关事宜与致同会计师事务所、华兴会计师事务
所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次更换无异议，
并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师
事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任
注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
  三、拟变更会计事务所履行的程序
  （一）审计委员会审议意见
  公司第九届董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、
招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等进行了认真审核和评价，并于 2024 年 2 月 27 日以 3 票同意、0 票反对、
公司董事会审计委员会认为华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同
意聘任华兴会计师事务所为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会的审议和表决情况
议案》，董事会同意公司聘任华兴会计师事务所为公司 2024 年度财务及内部控
制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司
总裁班子根据 2024 年度审计工作的业务量协商确定 2024 年度的审计费用。
  （三）生效日期
  本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议，自公司股东大会审议通
过之日起生效。
  以上议案，请股东大会审议。
                    厦门钨业股份有限公司
议案七：关于 2024 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东：
   厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 4
月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于 2024 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》，
同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）
为其全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨
新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）和控股子公司 XTC France New
Energy Materials, Société par actions simplifiée（暂定名，中文名称：法国厦钨新
能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）2024 年度向银行等金融机构
申请总额不超过人民币 100,000 万元或其他等值货币的融资（最高担保余额，含
借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保。其中欧洲厦钨
新能不超过人民币 40,000 万元或其他等值货币、法国厦钨新能不超过 60,000 万
元或其他等值货币。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新
能董事长）在担保总额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期
自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起十二个月内。
   一、担保情况概述
   为满足厦钨新能全资子公司欧洲厦钨新能及其控股子公司法国厦钨新能两
家子公司的生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟为前述子公司 2024 年度向
银行等金融机构申请总额不超过人民币 100,000 万元或其他等值货币的融资（最
高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保，
其中，对全资子公司欧洲厦钨新能提供不超过人民币 40,000 万元或其他等值货
币的全额担保，对控股子公司法国厦钨新能按持股比例提供不超过人民币 60,000
万元或其他等值货币的担保。担保额度有效期自公司 2023 年度股东大会审议通
过之日起十二个月内。担保额度计划如下：
                                          单位：万元     币种：人民币
                          被担保                             担保额度占
                                   截 至目                                担 保
                  担保方     方最近           本次新增              上 市 公 司            是 否
                                   前 担保                                预 计
    被担保方          持股比     一期资           担保额度              2023 年 末 归         有 反
                                   余额                                  有 效
                  例       产负债           （万元）              母净资产比              担保
                                   （万元）                                期
                          率                               例
XTC New Energy
Materials Europe
GmbH（欧洲厦钨新
能）
XTC France New
Energy Materials,   51%（间
Société par actions  接持     —       —         60,000.00     5.35%      一年    否
simplifiée（法国厦       股）
钨新能）
   注：以上担保均为非关联担保。
       公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担
   保总额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司 2023 年
   度股东大会审议通过之日起十二个月内。
       二、担保人基本情况
       公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
       统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
       类型：股份有限公司（上市、国有控股）
       成立日期：2016 年 12 月 20 日
       法定代表人：杨金洪
       注册资本：42,077.1001 万元
       主要股东：厦门钨业股份有限公司
       住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
       经营范围：电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；
   新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出
   除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
   的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列
   明科技推广和应用服务业。
  厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                    单位：万元     币种：人民币
      项目               2024 年 3 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     总资产                          1,440,110.64                1,348,104.35
     总负债                            548,137.68                 464,169.35
  净资产（归母）                           866,233.59                 858,156.21
      项目                 2024 年 1-3 月                 2023 年 1-12 月
    营业收入                            329,878.67                1,731,087.33
  净利润（归母）                               11,128.87               52,745.45
                                                     致同会计师事务所
    审计机构                   未经审计
                                                     （特殊普通合伙）
  三、被担保人基本情况
  （一）欧洲厦钨新能
  公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨
新能源欧洲有限公司）
  成立日期：2022 年 10 月 14 日
  注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
  注册资本：100 万欧元
  法定代表人：姜龙
  经营范围：研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购
  影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
  被担保人是否属于失信被执行人：否
  股权结构：厦钨新能持股比例 100%
  欧洲厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                    单位：万元     币种：人民币
      项目               2024 年 3 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     总资产                                27,073.54                1,174.99
     总负债                                 3,671.39                  793.50
     净资产                                23,402.15                  381.49
      项目                 2024 年 1-3 月                 2023 年 1-12 月
    营业收入                                 1,302.84                  880.17
     净利润                                     0.03                 -377.41
                                                  致同会计师事务所
      审计机构                    未经审计
                                                  （特殊普通合伙）
  （二）法国厦钨新能
  公司名称：XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中
文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记
核准的名称为准）
  经营范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电
动车电池的正极材料工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）
  影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
  被担保人是否属于失信被执行人：否
  股权结构：欧洲厦钨新能持股比例 51%
  主要财务数据：法国厦钨新能暂未完成设立，目前未发生经营业务，因此无
主要财务数据。
  四、担保协议的主要内容
  厦钨新能拟为其两家子公司提供的担保方式为连带责任保证担保。其中，对全
资子公司欧洲厦钨新能提供全额担保，对控股子公司法国厦钨新能按持股比例提供
担保。
  厦钨新能目前尚未签订相关的担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的
担保额度，公司将根据厦钨新能及其子公司的实际经营情况的需要，在授权范围内
办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  五、担保的必要性及合理性
  本次担保系为厦钨新能满足欧洲厦钨新能和法国厦钨新能的生产经营和发
展的资金需求，符合被担保公司 2024 年度正常生产经营、项目建设资金的需要，
有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。
  被担保对象均为厦钨新能下属子公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能
够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，子公司的整体资产信用
情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
  六、董事会意见
  公司董事会认为：被担保人均为公司并表范围内的子公司，因其业务发展，
需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司控股子公司厦钨新能为其子公司提
供担保额度有利于促进业务的持续稳定发展。董事会认为对上述并表范围内子公
司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担
保事项，并同意将其提请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
  七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  截至该担保公告披露日（2024 年 4 月 19 日），公司及控股子公司对外担保
余额为人民币 8,854 万元，占公司 2023 年末经审计归母净资产的 0.79%，其中对
控股子公司的担保余额为 4,150 万元，对参股公司的担保余额为 4,704 万元。厦
钨新能无对外担保余额。上述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东大会审议。
             厦门钨业股份有限公司
     议案八：关于提供反担保暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 4
月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、
周闽先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。同意公司参股
公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融
资 16,600 万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）
提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额
度 8,134 万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。公司董
事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关
担保文件，有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
  一、公司提供担保暨关联交易的概述
  （一）本次关联交易基本情况
  势拓御能系公司参股公司，公司持有其 49%股权。势拓御能根据其经营情况，
拟申请向金融机构融资 16,600 万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证
担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度 8,134 万元（人
民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保，同时势拓御
能为该担保事项向公司提供反担保。
  （二）过去 12 个月内关联交易情况
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联
交易情况”）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易。
  二、关联人介绍
  （一）关联人关联关系介绍
  厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以
下简称“福建冶控”）下属企业，本次担保构成关联交易，关联股东应回避表决。
  （二）关联方基本情况
  公司名称：厦钨电机工业有限公司
  统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
  类型：有限责任公司
  法定代表人：陈焕然
  注册资本：100,000 万元
  成立日期：2018 年 4 月 18 日
  住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-1 号
  股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股 60%、厦门钨业持股 40%
  经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨
询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科
技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货
物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批
的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；
管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务
（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他
安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务
服务业（不含需经许可审批的项目）。
  厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                 单位：万元    币种：人民币
    项目              2024 年 3 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
    总资产                         120,502.16                   120,797.08
    负债                            38,984.63                   37,016.42
    净资产                           81,517.53                   83,780.66
    项目               2024 年 1-3 月                  2023 年 1-12 月
   营业收入                               5,108.24                27,037.65
    净利润                           -2,326.30                   -11,531.72
                                                   致同会计师事务所
   审计机构                未经审计
                                                   （特殊普通合伙）
  企业名称：厦门势拓御能科技有限公司
  统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38
  类型：有限责任公司
  法定代表人：尚立库
  注册资本：12,000 万元
  成立日期：2020 年 4 月 27 日
  住所：厦门市集美区灌口金辉西路 8-4 号
  股东：厦钨电机持股 51%、厦门钨业持股 49%
  经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；
电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工
业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械
零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                单位：万元    币种：人民币
    项目             2024 年 3 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
    总资产                          27,581.45                   26,654.20
    负债                           22,301.31                   20,849.88
    净资产                              5,280.14                 5,804.32
    项目              2024 年 1-3 月                  2023 年 1-12 月
   营业收入                               812.24                  7,253.95
    净利润                              -542.41                 -2,443.05
                                                  致同会计师事务所
   审计机构               未经审计
                                                  （特殊普通合伙）
  三、提供担保主要内容
  （一）担保方式：反担保
  （二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
  （三）担保金额：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保
责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按
照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失（不超过 8,134 万元），并
在厦钨电机担保损失确定之日起 30 日内支付给厦钨电机。
  （四）协议经各方签字盖章之日起生效。
  公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度 8,134 万元的反担
保，担保金额、期限等以实际签订合同为准，具体根据势拓御能经营需要向银行
申请放款时签订相应的合同。
  四、关联交易对上市公司的影响
  本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担
保风险总体可控。
  公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公
司及公司股东利益的情形。
  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  截至该反担保公告披露日（2024 年 4 月 19 日），公司及控股子公司对外担
保余额为人民币 8,854 万元，占公司 2023 年末经审计归母净资产的 0.79%，其中
对控股子公司的担保余额为 4,150 万元，对前述参股公司厦钨电机的担保余额为
  六、本次关联交易应当履行的审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长
庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的
议案》。
  公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担
保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计
划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其
提请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
  （二）独立董事专门会议意见
  该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同意，0
票反对，0 票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联担保是公司按持有参股公司势
拓御能股份比例拟为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供
反担保。该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。此关联担保事项提交公司第九届
              将提交 2023 年度股东大会审议，决策程序符合法律、
董事会第四十次会议审议通过后，
法规和《公司章程》的规定。
  （三）审计委员会意见
  本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，
担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求关联方势拓御能提
供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审
议。
  七、已发生各类关联交易情况
  过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控
股公司）发生的各类关联交易主要如下：
  （一）日常关联交易：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司及下属
公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 14,611.15 万元；向同一关
联人销售产品及商品、提供劳务合计 3,218.71 万元；与同一关联人发生的租入资
产合计 3.18 万元。
  （二）2023 年 12 月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公
司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）
长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿
权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公
司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建
协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》
已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。
  （三）2023 年 6 月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注
册资本金 490 万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的
分期缴纳的注册资本。
  （四）2023 年 5 月及 2024 年 2 月，董事会分别审议通过《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行 A
股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过
发行费用）不超过 352,725.00 万元（含本数）。
  （五）2023 年 4 月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责
任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协
议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额
不超过 50,000 万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期
限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至目前，协议已签署完成并正常履约
中。
  过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
  以上议案，请股东大会审议。
             厦门钨业股份有限公司
 议案九：关于签署《股权托管协议》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 4
月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、
周闽先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。同
意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《股权托管协议》，受托管理中
稀（福建）稀土矿业有限公司（标的公司）49%股权，股权托管期限自协议生效
之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
  一、关联交易概述
  （一）关联交易基本情况
下简称“福建稀土集团”）以其拥有的“福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀
中坊稀土矿”（以下简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相关
联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集
团”）共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”或
“标的公司”），其中福建稀土集团持有标的公司 49%股权。
  为便于后续经营管理，福建稀土集团拟将其持有的标的公司 49%股权委托给
公司管理，故公司拟与福建稀土集团签订《股权托管协议》，股权托管期限自协
议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
  （二）过去 12 个月内关联交易情况
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联
交易情况”）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易。
  二、关联人介绍
  （一）关联人关联关系介绍
   福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联股东应回避
表决。
   （二）关联方基本情况
   公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
   统一社会信用代码：91350000158166887B
   类型：有限责任公司
   法定代表人：郑震
   注册资本：160,000 万人民币
   成立日期：1998 年 4 月 6 日
   住所：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
   主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持
有 85.26%股权
   经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，
有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑
材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品
的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                             单位：万元    币种：人民币
      项目           2024 年 3 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
      总资产                    4,922,828.47               4,765,966.68
      负债                     2,435,294.69               2,367,761.89
      净资产                    2,487,533.78               2,398,204.79
      项目            2024 年 1-3 月               2023 年 1-12 月
    营业收入                       900,693.26               4,196,807.73
      净利润                        95,184.15               320,501.44
    审计机构              未经审计                        未经审计
   三、关联交易标的基本情况
   公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
   统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
   类型：有限责任公司
   法定代表人：李竹兴
  注册资本：4,830 万人民币
  成立日期：2023 年 12 月 28 日
  住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之三
  主要股东：中国稀土集团持有 51%股权，福建稀土集团持有 49%股权
  经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能
材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；
新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认
证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  中稀福建最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
  单位：万元    币种：人民币
    项目           2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
    总资产              16,028.49             16,105.38
    负债               11,262.12             11,275.38
    净资产              4,766.37              4,830.00
    项目             2024 年 1-3 月         2023 年 1-12 月
   营业收入                0.00                  0.00
    净利润               -63.63                 0.00
   审计机构              未经审计            福建辰星有限责任会计师事务所
  四、关联交易协议的主要内容
  （一）协议主体
  委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司
  受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
  （二）托管标的
  托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简称“标的股权”），截至协
议签订日为甲方持有的标的公司 49%股权。
  在协议有效期内，如因增加/减少注册资本或其他方式导致甲方持有标的公
司股权发生变动，变动后的股权继续按照协议约定进行委托管理，双方无需就此
签署新的托管协议或补充协议。
  （三）托管权限
  乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对标的股权享有的除处置权、收
益权和剩余财产分配权以外的其它权利，包括但不限于：
甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人选的提名权，包括但不
限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、财务部负责人等，但在提名的人
选确定后应及时通知甲方；
  双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权时，涉及下述事项
的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：
  （1）修改标的公司章程；
  （2）增加或减少标的公司注册资本；
  （3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
  除特殊约定外，协议项下的股权委托为全权委托，对上述股东权利，乙方有
权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件。但如因监
管机关需要或乙方行使标的股权需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以
实现协议项下托管标的股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委
托书，乙方行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件
均视为甲方签署。
  （四）双方权利义务
  （1）甲方有权对乙方的托管行为实施监督，非特殊情况不得干涉、阻挠或
影响乙方行使协议第二条授权范围内的股东权利。
  （2）甲方仍为标的股权的合法所有权人，享有标的股权未授权部分对应的
股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定对外享有股权和承
担股东责任。
  （3）甲方确认，未经乙方同意，甲方不得单方撤销委托，或者任意行使其
授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利再托管给任何第三
人。
  （4）如因标的股权托管行为发生的甲方与任何第三方有关的法律纠纷，甲
方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、仲裁活动，由此产
生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损失）均由乙方承担或享有。
  （5）如甲方拟转让标的股权或对标的股权进行质押的，应至少提前 10 个工
作日，将相关事项通知乙方，由双方共同商定。
  （1）乙方有权依据法律法规、标的公司章程规定和协议约定行使标的股权
对应的股东权利。
  （2）若甲方拟转让全部或部分标的股权，在同等条件下，乙方或其指定的
第三方享有优先权。
  （3）乙方应遵守法律法规、标的公司章程规定以及协议约定，合法、勤勉、
尽责地行使协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。
  （4）未经甲方同意，不得将协议约定的托管事项委托给任何第三方或以赠
与、转让、质押等任何方式处分标的股权。
  （5）乙方应自觉接受甲方监督，及时报告甲方要求说明的有关事项。
  （6）因乙方的托管行为导致甲方需要为标的公司的安全、环保等方面承担
管理责任的，由乙方承担。
  （五）股权托管费
  在协议有效期内，甲方就乙方根据协议提供的委托管理向乙方支付股权托管
费，股权托管费包括基础托管费和托管奖励，具体如下：
  （1）基础托管费。即就托管期间乙方为甲方提供的委托管理，甲方向乙方
支付基本的托管费。具体计算方式如下：
  ①基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费；其中甲方资
金成本费=甲方向标的公司实缴的出资额*全国银行间同业拆借中心公布的同期
五年期以上贷款市场报价利率（LPR）*出资年限。出资年限自 2024 年起计算。
  ②首次支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算自 2024 年 1 月 1 日
起至基础托管费支付前一年度的 12 月 31 日，后续支付基础托管费时，资金成本
费的出资年限计算应自前一次支付基础托管费对应年度的 1 月 1 日至本次支付基
础托管费前一个年度的 12 月 31 日。
  ③若年度内甲方对标的公司的实缴出资额发生变化，或 LPR 发生变化，则
自实缴出资之日或 LPR 调整之日起分段计算资金成本费。
  若协议提前终止（不含甲方处置全部股权导致的终止）的，则基础托管费=
甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费+标的公司累计未分配利润（含当
年度未分配利润）*甲方持股比例，其中资金成本费计算至协议终止之日。
  （2）托管奖励。即在甲方处置部分或全部股权（包括股权转让或标的公司
清算等导致甲方不再持有部分或全部标的股权）时，甲方向乙方给予奖励。具体
计算方式如下：
  ①若股权处置价款高于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则
超出部分作为托管奖励。
  ②若股权处置价款低于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则
甲方无需向乙方支付托管奖励，且差额部分由乙方向甲方补足。
  （1）基础托管费
  当且仅当甲方每次从标的公司收到的分配利润足以扣减应付的资金成本费
时，甲方向乙方支付基础托管费。支付时间为自甲方收到标的公司分配利润后
基础托管费。
  （2）托管奖励
  甲乙双方应在甲方收到股权处置价款后 10 个工作日内就托管奖励进行结算
并支付。此时若双方就被处置的股权存在应付未付的费用，双方一并结算后支付。
  （六）托管期限
  股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之
日止。
  （七）违约责任
  协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反协议约定，除应承担
违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。
  （八）协议解除
方承担违约责任：
  （1）协议所约定的股权托管被相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件或政府有关主管部门所禁止；
  （2）标的公司发生解散、注销等情形导致协议目的不能实现的；
  （3）双方协商提前解除协议。
止日之前根据协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前
各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。
  （九）协议生效条件
  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
  五、交易目的及交易对上市公司的影响
  福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中
国稀土集团共同合资设立中稀福建，再以股权委托管理的方式将其持有的中稀福
建 49%的股权委托本公司管理。本交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优
质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。此次关联交
易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
  六、本次关联交易应当履行的审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长
庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关
联交易的议案》。
  （二）独立董事专门会议意见
  该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同意，0
票反对，0 票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于公司获取稳定的稀
土原料保障，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次
会议审议通过后，将提交 2023 年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
  （三）审计委员会意见
  该议案在关联委员周闽先生回避表决的情况下已通过审计委员会审议，审计委员
会表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。审计委员会认为：此项关联交易有利于
公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展；本此关联
交易的审议、决策程序符合相关规定，且遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易
双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
  七、已发生各类关联交易情况
  过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控
股公司）发生的各类关联交易主要如下：
  （一）日常关联交易：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司及下属
公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 14,611.15 万元；向同一关
联人销售产品及商品、提供劳务合计 3,218.71 万元；与同一关联人发生的租入资
产合计 3.18 万元。
  （二）2023 年 12 月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公
司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）
长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿
权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公
司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建
协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》
已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。
  （三）2023 年 6 月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注
册资本金 490 万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的
分期缴纳的注册资本。
  （四）2023 年 5 月及 2024 年 2 月，董事会分别审议通过《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行 A
股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过
发行费用）不超过 352,725.00 万元（含本数）。
  （五）2023 年 4 月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责
任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协
议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额
不超过 50,000 万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期
限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至目前，协议已签署完成并正常履约
中。
  过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
  以上议案，请股东大会审议。
  附件：《股权托管协议》
附件：
            股权托管协议
  委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司
  受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
  鉴于：
稀土矿”（简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相
关联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司共同合资设
立中稀（福建）稀土矿业有限公司（简称“标的公司”），其中甲方
持有标的公司 49%股权，该资产作价出资前，甲方一直以独立分公司
的形式全权委托给厦钨指定权属企业经营。
矿山开发、分离冶炼到贮氢合金、荧光粉、磁性材料、驱动电机等深
加工应用产品完整的产业链，具有稀土开发运营的能力。
股权委托给乙方管理，乙方拟接受该股权托管。
  甲乙双方在平等、自愿的基础上，就甲方将其持有的标的公司
  一、托管标的
  （一）双方确认，托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简
称“标的股权”），截至本协议签订日为甲方持有的标的公司 49%股
权。
  （二）双方同意，在本协议有效期内，如因增加/减少注册资本
或其他方式导致甲方持有标的公司股权发生变动，变动后的股权继续
按照本协议约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补
充协议。
  二、托管权限
  （一）双方同意，乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对
标的股权享有的除处置权、收益权和剩余财产分配权以外的其它权利，
包括但不限于：
定的所有由甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人
选的提名权，包括但不限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、
财务部负责人等，但在提名的人选确定后应及时通知甲方；
  （二）双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权
时，涉及下述事项的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：
  （1）修改标的公司章程；
  （2）增加或减少标的公司注册资本；
  （3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
  （三）除特殊约定外，本协议项下的股权委托为全权委托，对上
述股东权利，乙方有权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出
具委托书等法律文件。但如因监管机关需要或乙方行使标的股权需要，
甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现本协议项下托管标的
股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委托书，乙方
行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件
均视为甲方签署。
  三、双方权利义务
  （一）甲方权利和义务
阻挠或影响乙方行使本协议第二条授权范围内的股东权利。
对应的股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定
对外享有股权和承担股东责任。
行使其授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利
再托管给任何第三人。
纠纷，甲方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、
仲裁活动，由此产生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损
失）均由乙方承担或享有。
  （二）乙方权利和义务
标的股权对应的股东权利。
指定的第三方享有优先权。
法、勤勉、尽责地行使本协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的
公司的合法权益。
方或以赠与、转让、质押等任何方式处分标的股权。
面承担管理责任的，由乙方承担。
  四、股权托管费
  （一）股权托管费标准
  在协议有效期内，甲方就乙方根据本协议提供的委托管理向乙方
支付股权托管费，股权托管费包括基础托管费和托管奖励，具体如下：
向乙方支付基本的托管费。具体计算方式如下：
  （1）基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本
费；其中甲方资金成本费=甲方向标的公司实缴的出资额*全国银行间
同业拆借中心公布的同期五年期以上贷款市场报价利率（LPR）*出资
年限。出资年限自 2024 年起计算。
  （2）首次支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算自 2024
年 1 月 1 日起至基础托管费支付前一年度的 12 月 31 日，后续支付基
础托管费时，资金成本费的出资年限计算应自前一次支付基础托管费
对应年度的 1 月 1 日至本次支付基础托管费前一个年度的 12 月 31 日。
  （3）若年度内甲方对标的公司的实缴出资额发生变化，或 LPR
发生变化，则自实缴出资之日或 LPR 调整之日起分段计算资金成本费。
  （4）若本协议提前终止（不含甲方处置全部股权导致的终止）
的，则基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费+
标的公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）*甲方持股比例，
其中资金成本费计算至协议终止之日。
的公司清算等导致甲方不再持有部分或全部标的股权）时，甲方向乙
方给予奖励。具体计算方式如下：
  （1）若股权处置价款高于甲方对应的实缴出资款及股权处置相
关税费之和，则超出部分作为托管奖励。
  （2）若股权处置价款低于甲方对应的实缴出资款及股权处置相
关税费之和，则甲方无需向乙方支付托管奖励，且差额部分由乙方向
甲方补足。
  （二）股权托管费支付方式
  （1）当且仅当甲方每次从标的公司收到的分配利润足以扣减应
付的资金成本费时，甲方向乙方支付基础托管费。支付时间为自甲方
收到标的公司分配利润后 10 个工作日内。
  （2）本协议终止时，双方应于本协议终止之日起 10 个工作日内
结算支付基础托管费。
  甲乙双方应在甲方收到股权处置价款后 10 个工作日内就托管奖
励进行结算并支付。此时若双方就被处置的股权存在应付未付的费用，
双方一并结算后支付。
  五、托管期限
  股权托管期限自本协议生效之日起至甲方不再持有标的公司股权之
日止。
  六、税费
  除双方另有约定外，本协议项下托管标的股权涉及的税金和费用，由
双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
  七、违约责任
  本协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反本协议约定，
除应承担违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。
  八、协议解除
  （一）股权托管期限内，发生以下情况之一时，本协议提前解除，双
方无需向对方承担违约责任：
规范性文件或政府有关主管部门所禁止；
  （二）本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止，但不
影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍
承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。
  九、争议解决
  （一）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应当友好
协商，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
  （二）因本协议引起的或与之有关的任何争议，若争议诉诸诉讼，败
诉方须承担的费用包括但不限于评估费用、鉴定费用、证据保全费用、财
产保全费用、仲裁费用（包括案件受理费和案件处理费）、诉讼费用、执
行费用、以及胜诉方的律师费用、交通费、住宿费等差旅费和其他为解决
争议而支出的合理费用。
   十、其他
   （一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
甲方应在本协议生效后 10 个工作日内，将股权托管事宜通知标的公司及
其其他股东。
   （二）本协议一式四份，双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
未尽事宜，双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法
律效力。
   （三）本协议由双方法定代表人或授权代表于 2024 年【】月【】日
在【福建省厦门市思明区】签订。
   甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司
   联系地址：福建省福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
   法定代表人/授权代表：
   乙方：厦门钨业股份有限公司
   联系地址：福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座
   法定代表人/授权代表：
               厦门钨业股份有限公司
    议案十：关于签订日常关联交易框架协议的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 4
月 17 日召开第九届董事会第四十次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。同意公司与中稀
厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）签订《日常关联交易
框架协议》。
  一、日常关联交易基本情况
  为规范公司与中稀厦钨之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公
司拟与中稀厦钨签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属子公司与中
稀厦钨之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
  （一）董事会表决情况
  （二）审计委员会意见
  此议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，
  审计委员会就该事项发表如下意见：公司及下属子公司预计的各项日常关联
交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚
实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同
意将该议案提交董事会审议。
  （三）独立董事专门会议表决情况
  此议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价
政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合
交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交公
司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交 2023 年年度股东大会审议，
决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
 二、   关联关系和关联方介绍
  （一）关联关系介绍
  公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀
厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
  （二）关联方介绍
  公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
  统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
  类型：有限责任公司
  法定代表人：李竹兴
  注册资本：6,000 万元人民币
  成立日期：2023 年 12 月 18 日
  注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二
  主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%，厦门钨业持股 49%
  经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能
材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨
询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 32,319.23 万元、负债总额 6,632.00
万元，净资产 25,687.22 万元，期末资产负债率 20.52%；2023 年无营业收入、净
利润-6.73 万元（经审计）。
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产总额 30,433.26 万元、负债总额 5,032.41
万元，净资产 25,400.85 万元，期末资产负债率 16.54%；2024 年 1-3 月实现营业
收入 9.82 万元、净利润-293.07 万元（未经审计）。
 三、   履约能力分析
  中稀厦钨为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较
好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
  四、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
  （一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀厦钨间进行的
日常关联交易。
  （二）日常关联交易的具体内容包括公司与中稀厦钨之间相互发生的以下
交易：
  （三）协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小
而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的
有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时
或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，
公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章
程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
  （四）定价原则：
场价格；
基准确定。
  （五）协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起 3
年届满之日有效。
  五、 关联交易目的和对上市公司的影响
  公司及其下属公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司进行日常关联交易
将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市
场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日
常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源
优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务
状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形
成对关联方的依赖。
  以上议案，请股东大会审议。
  附件：与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》
附件：
      中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
              与
         厦门钨业股份有限公司
             关于
        日常关联交易之框架协议
           二〇二四年        月
 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司
           关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2024 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的
有限责任公司，其法定住所为厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，
其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住
所为福建省厦门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；
新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认
证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
乙方及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、
稀有稀土金属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服
务事项。
展的需要，将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。
  为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等
自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：
  一、   协议内容及适用
关联交易。
  （1） 采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
  （2） 提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事
项；
  （3） 其他与日常经营相关的关联交易。
业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
  二、   协议履行和交易总量的确定及信息披露
定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法
规、上市规则的要求。
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或
者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的
日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照
相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。
应当将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的
要求，提交乙方董事会或者股东大会审议并披露。
求，对该年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）
作出说明，并向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
  三、   交易价格和定价原则
公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得
利用关联交易损害另一方的利益。
顺序制定：
  （1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或
国内市场价格；
  （3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标
准为基准确定。
  四、   付款方式
并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
不得损害对方利益。
  五、   协议期限
过之日起 3 年届满之日有效。
  六、   交易选择权
的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关
联交易合同。
  七、   协议转让及履行
他条款的有效性。
  八、   法律适用及争议解决
行。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。
  九、   协议的签署、生效及其他
  （1） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
  （2） 乙方董事会、股东大会审议通过本协议。
补充规定与本协议具有同等效力。
  （本页以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限
公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）
中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
                厦门钨业股份有限公司
  议案十一：关于调整 2024 年日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日披露了
公司《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。由于公司日常生产经营需要，
公司现需要对 2024 年预计日常关联交易进行适当调整，2024 年关联交易原预计
金额为 190,335 万元，调整后 2024 年关联交易预计金额为 195,005 万元，较年初
预计金额增加 4,670 万元。
  本议案需逐项审议下列子议案：
  子议案一：关于调整 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日
常关联交易预计的议案；
  子议案二：关于增加 2024 年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常
关联交易预计的议案；
  子议案三：关于调整 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计
的议案。
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
事会第四十次会议逐项审议通过了《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议
案》。
  （1）关于调整 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关联
交易预计的议案；
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）关于增加 2024 年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交
易预计的议案；
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）关于调整 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议
案；
  关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。
  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下：
  （1）关于调整 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关联
交易预计的议案；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）关于增加 2024 年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交
易预计的议案；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）关于调整 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议
案；
  关联委员周闽先生回避表决。
  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司
正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原
则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案
提交董事会审议。
  前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
  独立董事发表如下意见：公司及下属公司 2024 年度预计的各项日常关联交
易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交
易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体
交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独
立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司调整 2024 年度日常关联交易预计
的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，
将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
  二、2024 年度日常关联交易预计的调整情况
  根据公司的实际生产经营实际需要，公司对 2024 年预计日常关联交易情况
进行了适当调整，2024 年关联交易原预计金额为 190,335 万元，调整后 2024 年
关联交易预计金额为 195,005 万元，较年初预计金额增加 4,670 万元。具体情况
如下：
                                                                                               单位：万元
关联交易                          2024 年原    调整后 2024 年       上年实际发生        调整后占同类业      调整额
                     关联人                                                                       调整原因
 类别                           预计金额       预计发生金额             金额          务比例（％）        度
       福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
       接和间接控股公司
       其中：
向关联人       2.厦门势拓伺服科技股份有限公司     11,000           11,000      1,721.81       0.3344      0
购买原材   中钨高新材料股份有限公司及其直接和
料及商品   间接控股公司
       日本联合材料公司                   175               175        19.11        0.0053      0
                                                                                             预计新增向其采购
       TMA Corporation              0             3,000            0        0.0912    3000
                                                                                             钨废料等产品
                小计              39,975           42,975     11,648.32                 3000
       福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
       接和间接控股公司
       中钨高新材料股份有限公司及其直接和
       间接控股公司                                               41,941.26
       其中：
向关联人
销售产
品、商品
       日本联合材料公司                    220              220        138.41       0.0055      0
                                                                                             预计向其销售钨钼
       TMA Corporation          42,000           42,500     26,743.81       1.0625    500
                                                                                             产品的量增加
关联交易                        2024 年原     调整后 2024 年          上年实际发生          调整后占同类业        调整额
                     关联人                                                                              调整原因
 类别                         预计金额        预计发生金额                金额            务比例（％）          度
       苏州爱知高斯电机有限公司             5,100         5,100            3,399.55         0.1275         0
       小计                     137,520       138,020           74,345.16                      500
       福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
       接和间接控股公司
                                                                                                    预计向其提供综合
       江西巨通实业有限公司                 30               100               4.00         0.0025      70
                                                                                                    服务等事项增加
       苏州爱知高斯电机有限公司               10                   10            0.13         0.0002       0
       中钨高新材料股份有限公司及其直接和
向关联人                            1,300            1,300               5.40         0.0325       0
       间接控股公司
提供劳务
                                                                                                  预计向其提供加工
       TMA Corporation             0               500                 0          0.0125     500
                                                                                                  服务等事项
                                                                                                  预计向其提供培训
       中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司            0               600                 0          0.0150      600 服务、信息综合服务
                                                                                                  等事项
               小计               2,840            4,010           1,106.11                   1,170
       福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
接受关联   接和间接控股公司
人提供的   中钨高新材料股份有限公司及其直接和
劳务     间接控股公司
               小计               9,500         9,500.00           3,666.01                      0
       福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
租入资产                             500               500               3.18         0.0152       0
       接和间接控股公司
               小计                 500             500                3.18                       0
合计                            190,335         195,005           90,768.78              -    4,670
  注：
接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总
金额范围内进行调剂。
简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接
控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联
合材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨
高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内
的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股
公司之间的预计发生额。
  三、关联方介绍和关联关系
  （一）福建冶金及其下属公司
  截至 2023 年 12 月 31 日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福
建稀土集团”）持有本公司 31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福
建稀土集团 85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3
的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公
司的关联法人。
  江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股
企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市
规则》6.3.3 的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。
  公司预计 2024 年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、
厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披
露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股权；福建冶金持有福建
冶控股权投资管理有限公司 100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦
钨电机工业有限公司 60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股
份有限公司 51%股权。
   统一社会信用代码：91350000158145023L
   法定代表人：郑震
   注册资本：800,000 万元
   成立日期：1989 年 4 月 10 日
   住所：福州市省府路 1 号
   经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截 至 2023 年 9 月 30 日 ，公 司 资 产总 额 13,125,997.67 万 元、 负 债 总 额
年 1-9 月实现营业收入 7,168,022.17 万元、归母净利润 18,777.92 万元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   统一社会信用代码：91350000157830213Y
   法定代表人：李祖伟
   注册资本：100,000 万人民币
   成立日期：1995 年 03 月 29 日
   住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村
   经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机
械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石
生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 408,284.41 万元、负债总额 154,999.77
万元，归母净资产 253,284.64 万元，期末资产负债率 37.96%；2023 年 1-9 月实
现营业收入 147,018.40 万元、归母净利润 50,957.54 万元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26
  法定代表人：尚立库
  注册资本：5,600 万人民币
  成立日期：2019 年 10 月 22 日
  住所：厦门市集美区金辉西路 8-5 号
  经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制
造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器
材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制
造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；
其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨
询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品
服务业（不含需经许可审批的项目）。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 20,827.02 万元、负债总额 25,346.95
万元，归母净资产-4,519.93 万元，期末资产负债率 121.70%；2023 年 1-9 月实现
营业收入 9,647.43 万元、归母净利润-2,074.21 万元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  统一社会信用代码：91360423775869967F
  法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
  注册资本：10,946.805 万元
  成立日期：2005 年 7 月 18 日
  住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
  经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、
三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口
业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进
口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；厂房及设备租
赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 68,833.61 万元、负债总额 77,392.01
万元，净资产-8,558.39 万元，期末资产负债率 112.43%；2023 年 1-9 月实现营业
收入 368.02 万元、净利润-3,126.34 万元（未经审计）。
  （二）中钨高新及其下属公司
  中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股
票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为
公司的关联法人。
  公司预计 2024 年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及
其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限
公司及中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司）发生交易金额将达到《股票上市
规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀
有金属新材料（湖南）有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司
  统一社会信用代码：91460000284077092F
  法定代表人：李仲泽
  注册资本：107,386.3842 万人民币
  成立日期：1993 年 3 月 18 日
  住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
  经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的
研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸
易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 1,297,004.82 万元、负债总额 654,233.10
万元，归母净资产 574,428.60 万元，期末资产负债率 50.44%；2023 年 1-9 月实
现营业收入 954,803.30 万元、归母净利润 31,549.34 万元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
   统一社会信用代码：914302001842818468
   法定代表人：毛善文
   注册资本：212,331.1328 万元
   成立日期：1980 年 11 月 15 日
   住所：株洲市荷塘区钻石路
   经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、
化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及
相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及
配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计
算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装
置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期
自 2019 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 797,667.56 万元、负债总额 429,848.10
万元，净资产 317,155.38 万元，期末资产负债率 53.89%；2023 年 1-9 月实现营
业收入 463,346.70 万元、净利润 33,398.50 万元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   统一社会信用代码：91510300620711268C
   法定代表人：胡启明
   注册资本：87,276.53 万元
   成立日期：1998 年 7 月 28 日
   住所：自贡市人民路 111 号
   经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技
术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 321,173.31 万元、负债总额 218,256.36
万元，净资产 94,798.84 万元，期末资产负债率 67.96%；2023 年 1-9 月实现营业
收入 297,561.34 万元、净利润 5,488.16 万元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
  统一社会信用代码：91430200738979657P
  法定代表人：王社权
  注册资本：74,193.57 万元
  成立日期：2002 年 6 月 7 日
  住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
  经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀
具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 306,759.77 万元、负债总额 117,451.56
万元，净资产 189,308.20 万元，期末资产负债率 38.29%；2023 年 1-9 月实现营
业收入 138,373.62 万元、净利润 14,434.58 万元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421
  法定代表人：吴建国
  注册资本：1000 万元
  成立日期：2021 年 12 月 15 日
  住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 99 号
  经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制
造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 72,074.21 万元、负债总额 59,072.76
万元，净资产 13,001.45 万元，期末资产负债率 81.96%；2023 年 1-9 月实现营业
收入 64,327.26 万元、净利润 1,284.64 万元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  （三）日本联合材料公司及 TMA Corporation
  日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至 2023
年 11 月 27 日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，相关董事卸任后 12 个
月内（即 2023 年 11 月至 2024 年 11 月）日本联合材料公司继续确认为公司的关
联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。
  TMA Corporation为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭
特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司
将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
   注册登记代码：6010401059967
   法定代表人：山县一夫
   注册资本：26.7 亿日元
   成立时间：1939 年
   住所：東京都中央区銀座 8-21-1
   经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线，条，棒，板及其它各种金
属加工品的生产及销售；硬质合金工具，触点材料及其他粉末冶金材料的生产及
销售；针对前项产品的各种加工品，配件，零部件及其材料的生产销售；金刚石，
立方氮化硼及蓝宝石，陶磁等高硬质材料的机械工具（磨削工具，切削工具，切
断工具，研磨工具，拉线工具，耐磨工具等），计量器，医疗用具，零部件以及
研磨材料的生产，加工，修理和销售；工业用金刚石，立方氮化硼以及钛，陶磁
等高硬质材料的模具，切削工具，耐磨工具，电子零部件，音响机械零部件的涂
层；工业金刚石，立方氮化硼，蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床，切
断机械，工具磨床，石材加工机械以及其零部件，配件的制造加工，修理及销售；
陶磁，塑料为材料的棒，线，管，板的制造，修理及销售；各种金属，陶磁，塑
料化合物为材料的棒，线，管，板的生产加工，修理及销售；窑业制品，精密机
械部件，电子器具用部件，汽车部件的制造加工，修理及销售；房地产的经营，
管理，出租及中介；前项关联附带的所有事业。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 122,390 百万日元、负债总额 16,245
百万日元，净资产 106,137 百万日元，期末资产负债率 13.28%；2022 年 4 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日，实现营业收入 41,147 百万日元、净利润 14,980 百万日
元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
  注册登记代码：7010501019738
  法定代表人：織田良平
  注册资本：3,000 万日元
  成立时间：2000 年
  住所：東京都台東区松が谷 1-9-12
  经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 824 百万日元、负债总额 358 百万日
元，净资产 456 百万日元，期末资产负债率 43.41%；2022 年 4 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，实现营业收入 9,215 百万日元、净利润 92 百万日元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  （四）苏州爱知高斯电机有限公司
  苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯 25%的股份。本
公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯
董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，
故苏州爱知为公司的关联企业。
  企业名称：苏州爱知高斯电机有限公司
  统一社会信用代码：91320594576742410J
  法定代表人：加藤忍
  注册资本：3,520 万美元
  成立日期：2011 年 7 月 4 日
  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85 号
  经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、
新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自
产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变
频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 64,378.50 万元、负债总额 37,667.58
万元，净资产 26,710.91 万元，期末资产负债率 58.51%；2023 年 1-9 月实现营业
收入 39,450.72 万元、净利润 642.58 万元（未经审计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
  （五）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
  公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀
厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
  公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
  统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
  类型：有限责任公司
  法定代表人：李竹兴
  注册资本：6,000 万元人民币
  成立日期：2023 年 12 月 18 日
  注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二
  主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%，厦门钨业持股 49%
  经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能
材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨
询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 32,319.23 万元、负债总额 6,632.00
万元，净资产 25,687.22 万元，期末资产负债率 20.52%；2023 年无营业收入、净
利润-6.73 万元（经审计）。
  四、履约能力分析
  上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常
企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同
均正常履行。
  五、关联交易主要内容和定价政策
  （一）关联交易的定价政策和定价依据
  公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合
理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不
偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以
成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
  （二）关联交易协议签署情况
  为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中
钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、苏州爱知高斯电机有限公司、
江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，
拟与中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》（待股东大会审议通过），对公
司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价
原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
  六、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利
益。本次 2024 年日常关联交易调整是为了满足公司正常生产经营需要，有利于
根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
  上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影
响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
  以上议案，请股东大会审议。
                厦门钨业股份有限公司
议案十二：关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开第九
届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回
购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、
罗东水先生因达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦
先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 186,600 股
进行回购注销，调整后的回购价格为 6.65 元/股。具体情况如下：
  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司
的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金
（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有
关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
作完成。
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董
事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购
注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41
元/股。
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
限制性股票 57,000 股的注销工作。
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件
中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文
件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020
年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财
务顾问的专业意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司发表了独立财务顾问的专业意见。
解锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激
励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》。
的限制性股票 174,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量
调整为 7,273,800 股。
届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所
发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
解锁期解除限售的限制性股票 3,636,900 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激
励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,636,900 股。
会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷
先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励
计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例
为 0.0132%，回购价格为 6.65 元/股。
   二、回购原因、数量、价格及资金来源
   因公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到
法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不
符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情
形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股
本的比例为 0.0132%。根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的相关授
权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
  根据《激励计划》，岳庆光先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票
捷先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 62,100 股，阮钒昌先生目前持
有已获授但尚未解锁的限制性股票 17,700 股，张善鸿先生目前持有已获授但尚
未解锁的限制性股票 29,700 股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解锁的限制
性股票 20,400 股。因此本次回购数量为 186,600 股。本次回购注销完成后，公司
限制性股票数量调整为 3,450,300 股。
  岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划》第十二章
“特殊情形的处理”第（二）条中对“相应部分限制性股票与其余未解锁限制性
股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购
注销”的规定之情形，公司董事会确定上述 2 人限制性股票回购价格为授予价格，
同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中国人
民银行三年期定期存款年利率为 2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股
东大会批准回购事项之日止。
  贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生系个人原因离职，符合《激
励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解
锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”
的规定之情形。公司董事会确定上述 4 人限制性股票回购价格为授予价格和股票
市价之低者。
  同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股
票授予价格及其确定方法’”。公司 2020 年限制性股票激励计划的授予价格为
以 1,418,459,200 股为基数实施了 2020 年年度利润分配方案，每股派发现金股利
数实施了 2021 年年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.26 元（含税）；以 2023
年 6 月 28 日为股权登记日，以 1,418,459,200 股为基数实施了 2022 年年度利润
分配方案，每股派发现金股利 0.35 元（含税）。调整后的限制性股票回购价格
为：授予价格 7.41 元/股-2020 年度每股派发现金股利 0.15 元/股-2021 年度每股
派发现金股利 0.26 元/股-2022 年度每股派发现金股利 0.35 元/股，故本次调整后
的回购价格为 6.65 元/股。
   本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,275,746.93 元，资金来源为公司
自有资金。
   三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
   本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由 1,418,285,200 股变
更为 1,418,098,600 股，公司股本结构变动情况如下：
                 本次变动前                    本次变动                本次变动后
     类别
                                         数量（股）
                 数量（股）                                        数量（股）
  限售条件股份              3,636,900                -186,600           3,450,300
 无限售条件股份           1,414,648,300                               1,414,648,300
     总计            1,418,285,200               -186,600        1,418,098,600
   本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。
   本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如
下：
                                         注2
                      持股数量（股）                 本次变动前持股         本次变动后持
       股东
                                               比例（%）          股比例（%）
福建省稀有稀土（集团）有限
公司
福建省稀有稀土（集团）有限
公司（含一致行动人福建冶            455,622,092   32.1249%    32.1291%
金、潘洛铁矿和华侨实业 1）
           注
五矿有色金属股份有限公司            121,931,674   8.5961%      8.5983%
日本联合材料公司                 50,720,145   3.5757%      3.5766%
注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责
任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至 2024 年 3 月 29 日上述股东持股数量
进行测算。
   四、对公司业绩的影响
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
   五、监事会意见
   监事会认为：公司本次回购退休及离职人员所涉部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对
象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，
合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
   六、法律意见书的结论性意见
   公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次
回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公
司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信
息披露、登记结算等事宜。
   以上议案，请股东大会审议。
               厦门钨业股份有限公司
议案十三：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责
                 任险的议案
尊敬的各位股东：
  为完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公
司运营风险，保障公司和投资者的权益、同时促进公司董事、监事及高级管理人
员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，
公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
  一、责任险方案
  为提高决策效率，现提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁班
子在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关
责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保等相关事宜。
  二、监事会意见
  监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及
董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行
有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
  以上议案，请股东大会审议。
                   厦门钨业股份有限公司
      议案十四：关于 2023 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开第九
届董事会第四十次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于
第十九次会议，在关联监事回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于 2023 年
度监事薪酬的议案》。
  一、2023 年度董事、监事薪酬情况
  公司全体董事、监事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，
为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量
地执行了股东大会、董事会及监事会等相关决议。
  （一）2023 年度董事薪酬情况
  根据《年薪制实施方案》及《独立董事制度》的相关规定，在公司内部任职
的非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立
董事及独立董事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能
领取津贴的除外）。
  公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源管理中心的协助下，对在
公司任职的董事 2023 年度工作进行考核。根据公司《年薪制实施方案》和考核
情况，在公司任职的董事 2023 年度薪酬如下：
                   基本年薪                效益年薪
姓名     分管业务             基本年         基本效益年
              薪级   薪档                          优秀奖励         总额
                         薪            薪
黄长庚    董事长    26   4       88.35      192.45     19.24      300.04
吴高潮     总裁    26   3       84.79      192.15     19.22      296.16
        总计                173.14      384.60     38.46      596.20
  注：公司其他董事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事、监事报酬表》。
  （二）2023 年度监事薪酬情况
  目前公司监事报酬的方案为：不在公司内部任职的监事按照公司股东大会批
准的津贴标准（每月含税 1000 元）领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除
外）；在公司内部任职的监事（包含职工监事），按照其在公司任职的职务领取薪
酬并按照前述津贴标准领取津贴。据此，在公司任职的监事 2023 年度报酬如下：
                         报告期内从公司获得的税前报酬
      姓名          职务
                             总额（万元）
    聂鑫森          监事                   61.98
     张伟         职工监事                  67.50
    陈素艺         职工监事                  58.72
    孙元新         职工监事                  44.00
     合计           /                  232.20
注：公司其他监事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事、监事报酬表》。
  二、2024 年度公司董事、监事的薪酬方案
  （一）2024 年度公司董事的薪酬方案
独立董事及监事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能
领取津贴的除外）。因出席公司董事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必
要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
在公司任职的职系和职级及其 2024 年度考核情况确定其薪酬标准。在公司内部
任职的董事执行《年薪制实施方案》。
  （二）2024 年度公司监事的薪酬方案
批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。因列席公司董
事会、出席公司监事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必要费用，包括但
不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
确定其薪酬标准并按照监事津贴标准领取津贴。
  三、其他事项
  （一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给
个人。
  （二）公司董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委
员会会议、监事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、
住宿费用由公司承担。
  （三）独立董事津贴标准、监事津贴标准已经公司股东大会批准，无需单独
表决。
  以上议案，请股东大会审议。
附件：《董事、监事报酬表》
                              报告期内从公司获得的税前
   姓名           职务
                                报酬总额（万元）
黄长庚       董事长                            300.04
吉田谕史      副董事长（已离任）                        1.10
王丹        副董事长                             1.20
侯孝亮       董事                                  0
周闽        董事                                  0
吴高潮       董事、总裁                          296.16
叶小杰       独立董事                            18.00
程文文       独立董事                            18.00
朱浩淼       独立董事                            18.00
许继松       监事会主席                               0
余牧        监事会副主席                           1.20
陈光鸿       监事                                  0
谢小彤       监事                                  0
深谷芳竹      监事（已离任）                          1.10
聂鑫森       监事                              61.98
张伟        职工监事                            67.50
陈素艺       职工监事                            58.72
孙元新       职工监事                            44.00
    合计            /
备注：薪酬金额的口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬。
             厦门钨业股份有限公司
      议案十五：关于选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会任届期满，拟
换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届董事会拟仍由九名成员组成，
其中非独立董事六名。
  经公司董事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致，
向股东大会提名侯孝亮先生、黄长庚先生、王丹女士、吴高潮先生、谢小彤先生
和钟可祥先生为本公司第十届董事会非独立董事候选人（按姓氏拼音字母排序，
简历附后），提请 2023 年年度股东大会选举。
附：第十届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏拼音字母排序）
  侯孝亮，男，汉族，1966 年 3 月出生，本科学历、硕士学位。历任省经贸
委培训与职称处副处长，省国资委规划发展处副处长、改革与分配处副处长（主
持工作）、机关委员会专职副书记、机关纪律检查委员会书记、改革分配处副处
长（主持工作）、改革与分配处处长，省冶金（控股）公司党委委员、副总经理、
党委副书记、董事。现任福建省金（控股）有限责任公司党委副书记、董事。2016
年 9 月至今，任本公司董事会非独立董事。
  黄长庚，男，汉族，1965 年 11 月出生，研究生学历，教授级高级工程师，
享受国务院政府特殊津贴专家。历任厦门钨品厂铜办公室负责人、钨车间副主任、
厦门钨品厂主任、支部书记、厦门钨品厂副厂长、厦门钨业海沧分公司副总经理、
厦门钨业副总裁兼厦门钨业海沧分公司总经理、厦门钨业副总裁、厦门钨业常务
副总裁、厦门钨业总裁、董事。2015 年 4 月至今，任本公司董事会董事长。
  王丹，女，汉族，1982 年 3 月出生，硕士学历。历任五矿集团公司房地产
公司（借调国资委）职员、中国五矿集团公司企业规划发展部计划质询部高级文
员、中国五矿股份有限公司企业规划发展部计划质询部高级文员、经营计划部高
级文员、公司治理部部门经理、中钨高新材料股份有限公司证券部高级经理、证
券部副总经理、证券部总经理，2022 年 3 月至今，任中钨高新材料股份有限公
司董事会秘书兼证券法务部总经理。2021 年 4 月至今，任本公司董事会非独立
董事。
  吴高潮，男，汉族，1967 年 4 月出生，博士学历，教授级高级工程师。历
任厦门金鹭特种合金有限公司技术员、机电部经理、经营部经理、副总经理、总
经理，厦门钨业股份有限公司副总裁、常务副总裁。2015 年 4 月至今，任本公
司总裁兼董事会董事。
  谢小彤，男，汉族，1968 年 2 月生，本科学历，高级会计师。历任省冶金
（控股）公司财务处副主任科员、主任科员，财务资产管理部高级专员、副部长，
审计部部长、经理，人力资源部部经理，机关党委书记。现任福建省冶金（控股）
有限责任公司人力资源部经理、机关党委书记。2021 年 4 月至今，任本公司监
事会非职工监事。
  钟可祥，男，汉族，1973 年 12 月出生，硕士学历，教授级高级工程师。历
任厦门钨品厂值班长、团委书记、钨车间副主任、钨车间主任、厦门嘉鹭金属工
业有限公司总经理、长汀金龙稀土有限公司总经理、厦门钨业股份有限公司副总
裁；现任本公司党委副书记、常务副总裁。
            厦门钨业股份有限公司
       议案十六：关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会任届期满，拟
换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届董事会拟仍由九名成员组成，
其中独立董事三名。
  经公司董事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致，
向股东大会提名程文文先生、叶小杰先生和朱浩淼先生为本公司第十届董事会独
立董事候选人（按姓氏拼音字母排序，简历附后），提请 2023 年年度股东大会
选举。
附：第十届董事会独立董事候选人简历
  程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现
任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工
作。曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发
表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近 40 篇。现任厦门信达股份有限
公司、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，
厦门行为科学常务理事， 美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大
学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021
年 4 月至今，任本公司董事会独立董事。
  叶小杰，男，1986 年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院
副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才
（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任天奇自动化
工程股份有限公司、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事。2020
年 5 月至今，任本公司董事会独立董事。
  朱浩淼，男，1979 年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博
士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦
门稀士材料研究中心副主任、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材
料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质
结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学
技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文 90 余篇，授权中
国发明专利 20 余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年
编委。2022 年 4 月至今，任本公司董事会独立董事。
             厦门钨业股份有限公司
       议案十七：关于选举非职工监事的议案
尊敬的各位股东：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会任届期满，拟
换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第十届监事会仍由九名监事组成，其
中非职工监事六名，职工监事三名。
  经公司监事会与持股 3%（连续持股时间超过 180 天）以上股东协商一致，
向股东大会提名陈芬清女士、陈光鸿先生、李翔先生、聂鑫森先生、王文艳女士、
余牧先生为本公司第十届监事会非职工监事候选人（按姓氏拼音字母排序，简历
附后），提请 2023 年年度股东大会选举。
附：第十届监事会非职工监事候选人简历（按姓氏拼音字母排序）
  陈芬清，女，汉族，1976 年 8 月生，本科学历，高级工程师。历任三钢（集
团）公司审计科副科长、科长，省稀有稀土（集团）公司高级专员，省冶金（控
股）公司审计部高级专员、审计部副经理。现任福建省冶金（控股）有限责任公
司审计部副经理。
  陈光鸿，男，汉族，1965 年 6 月出生，本科学历，高级会计师。历任省治金
（控股）公司财务处副主任科员、主任科员、副处长，财务资产管理部副部长、
部长、经理，职工董事。现任福建省冶金（控股）有限责任公司职工董事、财务
资产管理部经理。2015 年 4 月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监
事。
  李翔，男，汉族，1967 年 10 月生，本科学历，教授级高级工程师。历任南
平铝业公司生产技术科副科长、安全质量管理处副处长、安全环保处处长、调度
室主任、电解铝分厂厂长、副总经理、总经理、董事长、党委书记，省冶金（控
股）公司党委委员、副总经理。现任福建省冶金（控股）有限责任公司党委委员、
副总经理，福建省南平铝业股份有限公司党委书记、董事。
  聂鑫森，男，汉族，1966 年 3 月出生，大专学历，高级会计师。历任闽清
第一建筑工程公司会计、财务负责人，华兴会计律师事务所审计师、项目经理，
厦门钨业股份有限公司监察主管、工程监察室主任。现任厦门钨业股份有限公司
审计部工程审计经理。2020 年 5 月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职
工监事。
  王文艳，女，汉族，1988 年 8 月 15 日出生，本科学历。历任日本 KAWADA
工业株式会社企划部正社员、Martech Co.,Ltd 业务联络兼翻译、厦门大学软件学
院行政秘书。现任厦门钨业股份有限公司海沧分公司国际贸易部日本业务专员。
  余牧，男，汉族，1971 年 12 月生，博士学历。历任五矿总公司五矿国际有
色金属贸易公司钨部、副科长、金网网络部部门经理；五矿总公司中国有色金属
工业贸易集团公司金网网络公司总经理助理；五矿有色金属股份有限公司电子商
务部总经理助理、副总经理；五矿有色金属股份有限公司锑业务部副总经理、锑
业务部副总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑业务部总经理兼广西华锑科
技有限公司总经理、锑事业本部业务经营部总经理兼广西华锑科技有限公司总经
理、锑事业本部业务经营部总经理、锑事业本部业务经营部部门领导总经理；五
矿稀土集团有限公司运营管理部部门领导总经理、五矿稀土股份有限公司安环科
技部副部长；中钨高新材料股份有限公司贸易部副总经理。现任中钨高新材料股
份有限公司贸易部总经理、南昌硬质合金有限责任公司董事长。2021 年 4 月至
今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。
             厦门钨业股份有限公司
       独立董事叶小杰 2023 年度述职报告
尊敬的各位股东：
  作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董
事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独
立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及
股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真
审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别
是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  叶小杰，男，1986 年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院
副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才
（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国金融会
计学会理事、天奇自动化工程股份有限公司独立董事、上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今，任本公司董事会独立董事。
  （二）独立性说明
  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
  报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业
修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度
报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会
工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事
任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专
项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性
要求。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）报告期内会议出席情况
                                     战略与可持续        独立董事
      股东大会    董事会       审计委员会
                                      发展委员会        专门会议
亲自出
席次数
╱应出
席次数
    注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
    （二）独立董事发表意见情况
    报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、
关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行 A 股股票相关事项及调
整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。
序
    会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
               对《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致
               同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
               的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》发表事
               前认可意见。
               就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见；对《关于
               方案》《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》《关于
               提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师
               与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》的议
               案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《2022 年度
               内部控制自我评估报告》及公司董事和高级管理人员 2022
               年度薪酬发表独立意见。
               对关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定
               对象发行股票方案、关于 2023 年度向特定对象发行股票方
               案论证分析报告、关于 2023 年度向特定对象发行股票募集
               资金使用可行性分析报告、关于无需编制前次募集资金使用
               的填补措施及相关主体承诺、关于未来三年（2023 年—2025
               年）股东分红回报规划、关于本次向特定对象发行股票构成
               关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
               议、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持公
序
     会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
                  司股份、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
                  理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜及《关于成都滕王
                  阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有
                  限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁
                  房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管
                  理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕
                  王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》发
                  表独立意见。
                  对《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义
                  让的议案》发表独立意见。
                  对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关调整事项及
                  就调整事项拟定的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
                  票方案（修订稿）的议案》《关于《厦门钨业股份有限公司
                  案》《关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象
                  发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的
                  议案》发表事前认可意见。
                  对调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、《厦门钨
                  业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
                  行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发表独立
                  意见。
                  对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员
                  购价格的议案》发表独立意见。
      月7日
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 14 日
                  预计的议案》发表事前认可意见。
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 19 日
                  预计的议案》发表独立意见。
                  对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增
                  资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开
      月 22 日      公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易
                  的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                  增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
序
      会议时间              事前认可意见及独立意见涉及事项
号
       月 27 日    资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开
                 发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股
                 公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易
                 的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                 增资暨关联交易的议案》发表独立意见。
     作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审
阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，
公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审
批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利
于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘
书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的
基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其
它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职
权的情况。
    （三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
次独董专门会议。作为独立董事、审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员
会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会
议，具体参与、审议及投票情况如下：
序                                              投票及表
  会议时间                     会议内容
号                                               决情况
                                               本人同意
      月 20 日
                                               所有议案
                听取《致同会计师事务所汇报 2022 年度现场审计情
                况暨审计调整意见》；审议《总裁班子 2022 年度经     本人同意
      月 13 日
                计部专项检查报告》《2022 年度内部控制评价报       所有议案
                告》。
      月 20 日    《2022 年度会计报表及报表附注》《2023 年第一季   此次会议
序                                                  投票及表
  会议时间                      会议内容
号                                                   决情况
               度报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预        所有议案
               算报告》   《2022 年度计提资产减值准备的议案》  《关
               于 2023 年度为子公司提供担保的议案》    《关于 2023
               年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》《关于
               提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致
               同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机
               构的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细
               则>的议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任
               公司签订<借款协议>的议案》《关于签订日常关联
               交易框架协议的议案》《审计委员会 2022 年度履职
               情况汇总报告》     《2022 年度内部控制评价报告》《关
               于 2022 年度外汇衍生品业务开展情况的报告》
               《2023 年第一季度内部审计工作报告》。
               审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
               案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
               的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度
               向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<厦
               门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
               股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦门
               钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
               股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
               无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关              本人同意
     月 18 日
               补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦门钨业股             所有议案
               份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
               规划>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生
               效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象
               发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大
               会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要
               约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会
               授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
               发行 A 股股票具体事宜的议案》。
               审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
               （修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司
                                                   本人同意
     月 18 日    的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度
                                                   所有议案
               向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
               报告（修订稿）>的议案》。
               审议《2023 年半年度报告及其摘要》《关于开展应           本人同意
     月 24 日
               计工作报告》《重大事项专项检查报告》。                 所有议案
序                                          投票及表
  会议时间                   会议内容
号                                           决情况
       日                                   所有议案
               审议《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议
               案》。
       日                                   所有议案
           听取《2020 年限制性股票激励计划激励对象 2022
           年度绩效考核报告》《2020 年限制性股票激励计划
      日    次解锁期解锁条件成就的议案》《2020 年限制性股       所有议案
           票激励计划第二次解锁期解锁条件完成情况的说
           明》。
           审议《关于年审会计师事务所的选聘文件》《关于
           下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
           汀分公司暨关联交易的议案》《关于 2024 年日常关
           联交易预计的议案》《关于修订<董事会审计委员会
      日                                    所有议案
           工作细则>的议案》  《关于修订<关联交易决策制度>
           的议案》。
           审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业
           有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公
           司转让龙岩市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关
           联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土
           开发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关
           于公司向三明市稀土开发有限公司提供借款的议
      日                                    所有议案
           案》《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司中稀
           金龙（长汀）稀土有限公司提供借款的议案》《关
           于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资
           暨关联交易的议案》。
序                                          投票及表
    会议时间                 会议内容
号                                           决情况
               审议《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限
               公司拟转让其下属公司股权的议案》《关于下属公
               司都昌金鼎固废综合利用有限公司投资建设年处
                                           本人同意
                                      《关
     月 20 日    于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设
                                           所有议案
               长石、石英回收工程项目的议案》《关于控股子公
               司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设运输系统改
               造项目的议案》。
序                                             投票及表
    会议时间                会议内容
号                                              决情况
              听取《2022 年投资执行情况及 2023 年投资计划》
                                              本人同意
     月 20 日   事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
                                              所有议案
              《2022 年度环境、社会及治理报告》。
              审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
              案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
              案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年
              度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<
              厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
              A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦
              门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
              股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》     《关
              于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
              《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
              报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦
              门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
                                              本人同意
     月 18 日 署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
                                              所有议案
              向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于
              提请 3 股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任
              公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
              提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
              本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》   《关
              于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成
              都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转
              让的议案》《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司
              房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议
              案》。
              审议《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合          本人同意
     月 27 日
              审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
              案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限
                                              本人同意
     月 18 日 订稿）>的议案》    《关于<厦门钨业股份有限公司 2023
                                              所有议案
              年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
              分析报告（修订稿）>的议案》。
     月 19 日 资的议案》《关于下属公司拟向其控股子公司增资            此次会议
序                                       投票及表
     会议时间            会议内容
号                                        决情况
          的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委         所有议案
          员会工作细则>的议案》。
序                                       投票及表
     会议时间              会议内容
号                                        决情况
               审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持
               人）的议案》《关于下属长汀赤铕公司拟终止受
               托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的
                                         本人同意
      月 19 日   《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订
                                         所有议案
               <独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于制
               定<独立董事专门会议工作细则》的议案》《关
               于修订<关联交易决策制度>的议案》。
               审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿
               业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参
               股公司转让龙岩市稀土开发有限公司 26.01%股  本人同意
      月 27 日
               明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易  所有议案
               的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资
               源有限公司增资暨关联交易的议案》。
    本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议
案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会
议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
    （四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为审计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年
度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括
关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的
实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部
审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利
益。
    （五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
    报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认
真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研等方式，了解公司经营
管理情况及行业其他相关信息，对需要发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
  报告期内，本人共出席 4 次股东大会，积极参加厦门钨业 2022 年年度暨 2023
年一季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听
取投资者的意见和建议，高度重视与中小股东的沟通交流。
  同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确
保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
  （六）公司配合独立董事的工作情况
  为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、
管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解
经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要
经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向
本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本
人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审
议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、
高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
责可能引致的风险。
  （七）现场工作情况
议、独立董事专门会议、厦钨新能法国项目论证初审会、厦门金鹭新品发布会及
刀具市场分析、厦门钨业 2022 年年度暨 2023 年一季度业绩说明会、实地调研以
及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部
控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况
等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
  报告期内，本人现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深
入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；
在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降
本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了
解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （八）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上
市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最
新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所 2023 年第 5
期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2023 年度关联交易情况
  报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于 2024
年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经
理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，
同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常
关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、
公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
公司及下属公司 2024 年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关
联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以
成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化
及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发
展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
  该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公
司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、
公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地
保障公司生产经营及业务发展资金需要。
  关于公司向特定对象发行股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易暨关联交易
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案
涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次
向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司 2023 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权
益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
交易
  本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主
营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
  本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司
的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和
发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应
渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。
本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略
发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认
为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，
且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
  报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章
程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计
委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所
对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了
内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且
在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
  报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客
观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规
定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司 2023 年度审计机构，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董
事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，
聘任或者解聘高级管理人员的情形。
  （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工
持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为
有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。
通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委
员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授
权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的
议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。
  股权激励事项
会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解
锁期解锁条件成就的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予股票第二次
解锁期解锁条件已经成就，公司同意为 97 名激励对象办理相关限制性股票解除
限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 3,636,900 股，占目前公司股本总
额的 0.2564%。
   本人审阅《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 174，000 股进行
回购注销，调整后的回购价格为 6.65 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票
的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
 （十）对外担保以及资金占用情况
   截止 2023 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 8,854 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 4,150 万元，对参股公司的担保余额为 4,704 万元，
上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按
规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程
序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，
对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
   截止 2023 年末，公司无资金占用情况。
   （十一）业绩快报情况
司披露 2023 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
  本人认为《2023 年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回
报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情
况并发表了同意的独立意见。
  （十三）信息披露的执行情况
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开审计委员会 11 次、薪
酬与提名考核委员会 6 次、战略与可持续发展委员会 6 次、独立董事专门会议 2
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会
工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司
经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治
理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，
及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决
策的水平。
与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切
实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
             厦门钨业股份有限公司
       独立董事程文文 2023 年度述职报告
尊敬的各位股东：
  作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董
事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独
立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及
股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真
审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别
是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现
任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工
作。曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发
表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近 40 篇。兼任厦门信达股份有限
公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大
学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果
一等奖、国家优秀教学成果二等奖。
  （二）独立性说明
  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
  报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业
修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度
报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会
工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事
任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专
项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性
要求。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）报告期内会议出席情况
                                     提名与薪酬考        独立董事
      股东大会    董事会       审计委员会
                                      核委员会         专门会议
亲自出
席次数
╱应出
席次数
    注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
    （二）独立董事发表意见情况
    报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、
关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行 A 股股票相关事项及调
整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。
序
    会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
               对《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致
               同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
               的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》发表事
               前认可意见。
               就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见；对《关于
               方案》《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》《关于
               提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师
               与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》的议
               案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《2022 年度
               内部控制自我评估报告》及公司董事和高级管理人员 2022
               年度薪酬发表独立意见。
               对关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定
               对象发行股票方案、关于 2023 年度向特定对象发行股票方
               情况报告、关于公司向特定对象发行股票后被摊薄即期回报
               的填补措施及相关主体承诺、关于未来三年（2023 年—2025
序
     会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
                  年）股东分红回报规划、关于本次向特定对象发行股票构成
                  关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
                  议、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持公
                  司股份、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
                  理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜及《关于成都滕王
                  阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有
                  限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁
                  房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管
                  理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕
                  王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》发
                  表独立意见。
                  对《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义
                  让的议案》发表独立意见。
                  对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关调整事项及
                  就调整事项拟定的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
                  票方案（修订稿）的议案》《关于《厦门钨业股份有限公司
                  案》《关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象
                  发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的
                  议案》发表事前认可意见。
                  对调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、《厦门钨
                  业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
                  行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发表独立
                  意见。
                  对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员
                  购价格的议案》发表独立意见。
      月7日
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 14 日
                  预计的议案》发表事前认可意见。
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 19 日
                  预计的议案》发表独立意见。
                  对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增
      月 22 日      发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股
                  公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易
序
      会议时间              事前认可意见及独立意见涉及事项
号
                 的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                 增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
                 对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增
                 资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开
      月 27 日     公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易
                 的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                 增资暨关联交易的议案》发表独立意见。
     作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审
阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，
公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审
批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利
于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘
书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的
基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其
它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职
权的情况。
     （三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
独董专门会议。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委
员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，
具体参与、审议及投票情况如下：
序                                               投票及表
     会议时间                   会议内容
号                                                决情况
                 审议《厦门钨业总裁班子及成员 2022 年度考核情
                 况的报告》  《提名与薪酬考核委员会对 2022 年度公   本人同意
      月 20 日
                 员会 2022 年度履职情况汇总报告》
                                   《关于修订<董      所有议案
                 事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。
序                                                 投票及表
    会议时间                     会议内容
号                                                  决情况
     月1日        三期员工持股计划管理办法》。                    此次会议
                                                  所有议案
                审议《2020 年限制性股票激励计划激励对象 2022
                年度绩效考核报告》  《关于 2020 年限制性股票激励
                                                  本人同意
     月 12 日     限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期拟解
                                                  所有议案
                除限售情况的报告》；听取《2020 年限制性股票激
                励计划第二次解锁期解锁条件完成情况的说明》。
                                                  本人同意
     月 19 日     作细则>的议案》。
                                                  所有议案
                                                  本人同意
     月 27 日
                                                  所有议案
                                                  本人同意
     月 28 日     酬的议案》。
                                                  所有议案
序                                                 投票及表
  会议时间                      会议内容
号                                                  决情况
                                                  本人同意
     月 20 日
                                                  所有议案
                听取《致同会计师事务所汇报 2022 年度现场审计情
                况暨审计调整意见》；审议《总裁班子 2022 年度经        本人同意
     月 13 日
                计部专项检查报告》《2022 年度内部控制评价报          所有议案
                告》。
                听取致同会计师事务所审计报告出具情况；审议
                《2022 年度会计报表及报表附注》《2023 年第一季
                度报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预
                算报告》   《2022 年度计提资产减值准备的议案》《关
                                                  本人同意
     月 20 日     年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》《关于
                                                  所有议案
                提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致
                同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机
                构的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细
                则>的议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任
序                                             投票及表
  会议时间                    会议内容
号                                              决情况
               公司签订<借款协议>的议案》《关于签订日常关联
               交易框架协议的议案》《审计委员会 2022 年度履职
               情况汇总报告》   《2022 年度内部控制评价报告》
                                         《关
               于 2022 年度外汇衍生品业务开展情况的报告》
               《2023 年第一季度内部审计工作报告》。
               审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
               案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
               的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度
               向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<厦
               门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
               股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦门
               钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
               股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
               无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关         本人同意
     月 18 日
               补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦门钨业股        所有议案
               份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
               规划>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生
               效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象
               发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大
               会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要
               约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会
               授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
               发行 A 股股票具体事宜的议案》。
               审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
               （修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司
                                              本人同意
     月 18 日    的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度
                                              所有议案
               向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
               报告（修订稿）>的议案》。
               审议《2023 年半年度报告及其摘要》《关于开展应      本人同意
     月 24 日
               计工作报告》《重大事项专项检查报告》。            所有议案
               审议《2023 年第三季度内审报告》《2023 年第三季
               度报告》。
       日                                      所有议案
               审议《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议
               案》。
       日                                      所有议案
序                                           投票及表
  会议时间                   会议内容
号                                            决情况
     日     授予股票第二次解锁期拟解除限售情况的报告》，           所有议案
           审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二
           次解锁期解锁条件成就的议案》《2020 年限制性股
           票激励计划第二次解锁期解锁条件完成情况的说
           明》。
           审议《关于年审会计师事务所的选聘文件》《关于
           下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
           汀分公司暨关联交易的议案》《关于 2024 年日常关
           联交易预计的议案》《关于修订<董事会审计委员会
      日                                     所有议案
           工作细则>的议案》  《关于修订<关联交易决策制度>
           的议案》。
           审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业
           有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公
           司转让龙岩市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关
           联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土
           开发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关
           于公司向三明市稀土开发有限公司提供借款的议
      日                                     所有议案
           案》《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司中稀
           金龙（长汀）稀土有限公司提供借款的议案》《关
           于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资
           暨关联交易的议案》。
序                                           投票及表
    会议时间                  会议内容
号                                            决情况
                审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持
                人）的议案》《关于下属长汀赤铕公司拟终止受
                托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的
                                            本人同意
     月 19 日     《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订
                                            所有议案
                <独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于制
                定<独立董事专门会议工作细则》的议案》《关
                于修订<关联交易决策制度>的议案》。
                审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿
                业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参
                股公司转让龙岩市稀土开发有限公司 26.01%股    本人同意
     月 27 日
                明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易    所有议案
                的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资
                源有限公司增资暨关联交易的议案》。
  本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议
案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会
议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
  （四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审
计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括关联
交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施
情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计
机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  （五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
  报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认
真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研、参与项目初审会和权
属公司新品发布会等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要
发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股
东合法权益。
  报告期内，本人共出席 4 次股东大会，积极参加 2023 年第三季度业绩说明
会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和
建议，高度重视与中小股东的沟通交流。
  同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确
保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
  （六）公司配合独立董事的工作情况
  为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、
管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解
经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要
经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向
本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本
人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审
议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、
高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
责可能引致的风险。
  （七）现场工作情况
议、独立董事专门会议、关于法国年产 40000 吨三元材料项目及拟合资新设厦钨
法国新能源材料有限公司项目第二次论证初审会、厦门金鹭新品发布会及刀具市
场分析、IPD 科创大会、2023 年三季度业绩说明会、实地调研以及与管理层沟
通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建
设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了
现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
  报告期内，本人现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深
入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；
在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降
本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了
解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （八）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上
市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最
新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所 2023 年第 5
期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2023 年度关联交易情况
  报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于 2024
年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经
理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，
同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常
关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、
公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
公司及下属公司 2024 年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关
联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以
成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化
及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发
展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
  该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公
司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、
公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地
保障公司生产经营及业务发展资金需要。
协议暨关联交易暨关联交易
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案
涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次
向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司 2023 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权
益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
交易
  本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主
营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
  本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司
的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和
发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应
渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。
本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略
发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认
为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，
且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
  报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章
程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计
委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所
对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了
内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且
在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
  报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客
观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规
定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司 2023 年度审计机构，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董
事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，
聘任或者解聘高级管理人员的情形。
   （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
   根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工
持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为
有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。
通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委
员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授
权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的
议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解
锁期解锁条件成就的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予股票第二次
解锁期解锁条件已经成就，公司同意为 97 名激励对象办理相关限制性股票解除
限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 3,636,900 股，占目前公司股本总
额的 0.2564%。
   本人审阅《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 174,000 股进行回
购注销，调整后的回购价格为 6.65 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票
的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
 （十）对外担保以及资金占用情况
  截止 2023 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 8,854 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 4,150 万元，对参股公司的担保余额为 4,704 万元，
上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按
规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程
序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，
对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  截止 2023 年末，公司无资金占用情况。
  （十一）业绩快报情况
司披露 2023 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
  本人认为《2023 年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回
报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情
况并发表了同意的独立意见。
  （十三）信息披露的执行情况
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益。
  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开审计委员会 11 次、薪
酬与提名考核委员会 6 次、战略与可持续发展委员会 6 次、独立董事专门会议 2
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会
工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司
经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治
理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，
及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决
策的水平。
与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切
实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
             厦门钨业股份有限公司
       独立董事朱浩淼 2023 年度述职报告
尊敬的各位股东：
  作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董
事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独
立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及
股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真
审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别
是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  朱浩淼，男，1979 年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博
士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦
门稀士材料研究中心副主任、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材
料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质
结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学
技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文 90 余篇，授权中
国发明专利 20 余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年
编委。
  （二）独立性说明
  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
  报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业
修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度
报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会
工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事
任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专
项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性
要求。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）报告期内会议出席情况
                       战略与可           提名与薪          审计委员
        股东     董事                            独立董事
                       持续发展           酬考核委          会暨独立
        大会      会                            专门会议
                        委员会            员会           董事会议
亲自出席
次数╱应     4/4   14/14    6/6            6/6    2/2     8/8
出席次数
    注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
    （二）独立董事发表意见情况
    报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、
关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行 A 股股票相关事项及调
整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。
序
    会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
               对《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致
               同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
               的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》发表事
               前认可意见。
               就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见；对《关于
               方案》《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》《关于
               提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师
               与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》的议
               案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《2022 年度
               内部控制自我评估报告》及公司董事和高级管理人员 2022
               年度薪酬发表独立意见。
               对关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定
               资金使用可行性分析报告、关于无需编制前次募集资金使用
序
     会议时间               事前认可意见及独立意见涉及事项
号
                  情况报告、关于公司向特定对象发行股票后被摊薄即期回报
                  的填补措施及相关主体承诺、关于未来三年（2023 年—2025
                  年）股东分红回报规划、关于本次向特定对象发行股票构成
                  关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
                  议、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持公
                  司股份、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
                  理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜及《关于成都滕王
                  阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有
                  限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁
                  房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管
                  理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕
                  王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》发
                  表独立意见。
                  对《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义
                  让的议案》发表独立意见。
                  对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关调整事项及
                  就调整事项拟定的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
                  票方案（修订稿）的议案》《关于《厦门钨业股份有限公司
                  案》《关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象
                  发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的
                  议案》发表事前认可意见。
                  对调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、《厦门钨
                  业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
                  行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发表独立
                  意见。
                  对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员
                  购价格的议案》发表独立意见。
      月7日
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 14 日
                  预计的议案》发表事前认可意见。
                  对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
      月 19 日
                  预计的议案》发表独立意见。
      月 22 日      资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开
序
         会议时间           事前认可意见及独立意见涉及事项
号
                 发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股
                 公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易
                 的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                 增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
    作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审
阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，
公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审
批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利
于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘
书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的
基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其
它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职
权的情况。
    （三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
员会、8 次审计委员会暨独立董事会议、2 次独董专门会议。作为独立董事、战
略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，本人按专门委员
会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投
票情况如下：
序                                              投票及表
    会议时间                   会议内容
号                                               决情况
                审议《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限
                公司拟转让其下属公司股权的议案》《关于下属公
                司都昌金鼎固废综合利用有限公司投资建设年处
                                               本人同意
     月 20 日     《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资
                                               所有议案
                建设长石、石英回收工程项目的议案》《关于控股
                子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设运输系
                统改造项目的议案》。
序                                           投票及表
    会议时间               会议内容
号                                            决情况
    月 20 日    报告；审议《2023 年度融资方案》《关于修订<董     此次会议
              事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》        所有议案
              《2022 年度环境、社会及治理报告》。
              审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
              案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
              案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年
              度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于
              <厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
              行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于
              <厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
              行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
              案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
              议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
              期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
              <厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025
                                            本人同意
     月 18 日 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于
                                            所有议案
              公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
              《关于提请 3 股东大会批准福建省冶金（控股）有
              限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
              《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
              士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
              议案》  《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%
              股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公
              开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁房地产开发
              有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理
              有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于
              东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂
              牌转让的议案》。
              审议《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合        本人同意
     月 27 日
              审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
              案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限
                                            本人同意
     月 18 日 订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司
                                            所有议案
              可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
              审议《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增        本人同意
     月 19 日
              的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委        所有议案
序                                                 投票及表
    会议时间                    会议内容
号                                                  决情况
                员会工作细则>的议案》。
序                                                 投票及表
    会议时间                     会议内容
号                                                  决情况
                审议《厦门钨业总裁班子及成员 2022 年度考核情
                况的报告》  《提名与薪酬考核委员会对 2022 年度公      本人同意
     月 20 日
                员会 2022 年度履职情况汇总报告》
                                  《关于修订<董         所有议案
                事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。
                                                  本人同意
                                    《第
     月1日        三期员工持股计划管理办法》。
                                                  所有议案
                审议《2020 年限制性股票激励计划激励对象 2022
                年度绩效考核报告》  《关于 2020 年限制性股票激励
                                                  本人同意
     月 12 日     限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期拟解
                                                  所有议案
                除限售情况的报告》；听取《2020 年限制性股票激
                励计划第二次解锁期解锁条件完成情况的说明》。
                                                  本人同意
     月 19 日     作细则>的议案》。
                                                  所有议案
                                                  本人同意
     月 27 日
                                                  所有议案
                                                  本人同意
     月 28 日     酬的议案》。
                                                  所有议案
序                                                 投票及表
    会议时间                    会议内容
号                                                  决情况
                听取《致同会计师事务所汇报 2022 年度现场审计
                情况暨审计调整意见》；审议《总裁班子 2022 年 本人同意
     月 13 日
                《审计部专项检查报告》《2022 年度内部控制评估 所有议案
                报告》。
序                                              投票及表
    会议时间                  会议内容
号                                               决情况
               听取致同会计师事务所审计报告出具情况；审议
               《2022 年度会计报表及报表附注》《2023 年第一
               季度报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务
               预算报告》《2022 年度计提资产减值准备的议案》
               《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》《关
               于 2023 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》
               《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续          本人同意
     月 20 日
               审计机构的议案》《关于修订<董事会审计委员会          所有议案
               工作细则>的议案》《关于与福建省冶金（控股）
               有限责任公司签订<借款协议>的议案》《关于签订
               日常关联交易框架协议的议案》《审计委员会 2022
               年度履职情况汇总报告》《2022 年度内部控制评价
               报告》《关于 2022 年度外汇衍生品业务开展情况
               的报告》《2023 年第一季度内部审计工作报告》。
               审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
               案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
               案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年
               度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<
               厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
               A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦
               门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
               股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》     《关
               于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》           本人同意
     月 18 日
               报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦          所有议案
               门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
               股东回报规划>的议案》《关于公司与特定对象签
               署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
               向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于
               提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公
               司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提
               请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
               次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。
               审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
               案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限
                                               本人同意
     月 18 日    订稿）>的议案》  《关于<厦门钨业股份有限公司 2023
                                               所有议案
               年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
               性分析报告（修订稿）>的议案》。
     月 24 日    收账款保理业务的议案》《2023 年第二季度内部审       此次会议
序                                           投票及表
    会议时间                会议内容
号                                            决情况
                计工作报告》《重大事项专项检查报告》。         所有议案
                                            本人同意
     月 24 日 季度报告》。
                                            所有议案
                                            本人同意
     月 21 日 案》。
                                            所有议案
              审议《关于年审会计师事务所的选聘文件》《关于
              下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团
                                            本人同意
     月 19 日 常关联交易预计的议案》《关于修订《董事会审计
                                            所有议案
              委员会工作细则》的议案》《关于修订《关联交易
              决策制度》的议案》。
序                                           投票及表
         会议时间             会议内容
号                                            决情况
               审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持
               人）的议案》《关于下属长汀赤铕公司拟终止受
               托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的
                                         本人同意
      月 19 日   《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订
                                         所有议案
               <独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于制
               定<独立董事专门会议工作细则》的议案》《关
               于修订<关联交易决策制度>的议案》。
               审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿
               业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参
               股公司转让龙岩市稀土开发有限公司 26.01%股  本人同意
      月 27 日
               明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易  所有议案
               的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资
               源有限公司增资暨关联交易的议案》。
    本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议
案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会
议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
    （四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为独立董事，积极参与审计委员会暨独立董事会议，定期
听取会计师事务所提交的年度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及
重大事项专项审计报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、
出售及购买资产等重大事件的实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审
计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报
告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股
东特别是社会公众股股东的利益。
  （五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
  报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认
真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研、参与科创大会和权属
公司新品发布会等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发
表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东
合法权益。
  报告期内，本人共出席 4 次股东大会，积极参加厦门辖区上市公司 2023 年
投资者网上集体接待日活动与 2023 年半年度业绩说明会，深入了解并主动回应
中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议，高度重视与中小股
东的沟通交流。
  同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确
保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
  （六）公司配合独立董事的工作情况
  为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、
管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解
经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要
经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向
本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本
人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审
议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、
高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
责可能引致的风险。
  （七）现场工作情况
议、独立董事专门会议、厦钨技术交流大会、厦门金鹭新品发布会及刀具市场分
析、IPD 科创大会、实地调研以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务
情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东
沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履
行了独立董事的职责。
  报告期内，本人现场参观九江金鹭硬质合金工具有限公司产线，详细了解九
江金鹭所从事的刀片毛坯及硬面材料生产销售情况；现场考察权属矿山企业江西
都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用
等新项目给出经济性管理意见；在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理
层对赣州虹飞发展历程介绍与降本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西
巨通实业有限公司，本人详细了解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给
予肯定。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （八）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上
市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最
新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所 2023 年第 5
期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2023 年度关联交易情况
  报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于 2024
年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经
理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，
同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常
关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、
公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
公司及下属公司 2024 年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关
联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以
成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化
及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发
展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
  该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公
司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、
公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地
保障公司生产经营及业务发展资金需要。
协议暨关联交易暨关联交易
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案
涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次
向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司 2023 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权
益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
交易
  本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主
营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
  本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司
的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和
发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应
渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。
本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略
发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认
为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，
且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
  报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章
程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计
委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所
对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了
内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且
在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
  报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客
观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规
定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司 2023 年度审计机构，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董
事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，
聘任或者解聘高级管理人员的情形。
  （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
   根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工
持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为
有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。
通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委
员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授
权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的
议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解
锁期解锁条件成就的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划授予股票第二次
解锁期解锁条件已经成就，公司同意为 97 名激励对象办理相关限制性股票解除
限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 3,636,900 股，占目前公司股本总
额的 0.2564%。
   本人审阅《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 174,000 股进行回
购注销，调整后的回购价格为 6.65 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票
的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
 （十）对外担保以及资金占用情况
  截止 2023 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 8,854 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 4,150 万元，对参股公司的担保余额为 4,704 万元，
上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按
规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程
序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，
对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  截止 2023 年末，公司无资金占用情况。
  （十一）业绩快报情况
司披露 2023 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
  本人认为《2023 年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回
报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情
况并发表了同意的独立意见。
  （十三）信息披露的执行情况
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益。
  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开审计委员会 11 次、薪
酬与提名考核委员会 6 次、战略与可持续发展委员会 6 次、独立董事专门会议 2
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会
工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司
经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治
理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，
及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决
策的水平。
与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切
实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

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