广东超华科技股份有限公司
（徐金焕）
董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法
律法规的规定和要求，本着勤勉尽责的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，
独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，充分发挥了独立董事的
作用，促进公司规范运作，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
徐金焕：男，出生于 1972 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于清华大学，工商管理硕士。曾任三九企业集团总裁业务秘书、资本运营部部
长、战略规划部部长、企业管理部部长、海外管理部部长；三九企业集团决策
管理委员会秘书长，深圳市三九健康产业投资管理有限公司董事长、香港三九
实业公司总裁、昆明高金矿业有限公司董事长、云南茂园投资有限公司董事长、
北京工信中金投资基金管理有限公司董事长、北京公建投资基金管理有限公司
董事长、中建置地集团有限公司执行董事，现任熊猫金控股份有限公司董事长。
于 2021 年 1 月 4 日起担任广东超华科技股份有限公司独立董事。
本人对 2023 年独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于
出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会
对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立
客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了充分的独立性。
二、独立董事年度履职概况
各专门委员会会议，认真审阅会议材料，结合自身专业独立、客观、审慎地行
使表决权,积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董
事做出独立判断的情况发生。
（一）出席董事会及股东大会情况
以通讯方 是否连续两 出席股
应出席 现场出 委托出 缺席
姓名 式参加会 次未亲自出 东大会
次数 席次数 席次数 次数
议次数 席会议 次数
徐金焕 4 0 4 0 0 否 3
本人对 2023 年度的董事会会议所审议案全部投赞成票，没有反对、弃权
的情形。2023 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）发表独立意见情况
独立意见类
会议日期 会议名称 事项内容
型
理存款、结算和综合授信业务的关联交易
的事前认可意见
事项的独立意见
和公司对外担保情况的独立意见
意见
见
第六届董
六次会议
见 9、关于公司在梅州客商银行股份有限公司
办理存款、结算和综合授信业务的关联交易的
独立意见
融衍生品交易可行性报告》的独立意见
意见
东回报规划》的独立意见
项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项
的专项说明》的独立意见
事前认可意见
关于深圳分公司租赁办公室暨关联交易的事前
第六届董
认可意见
七次会议
和公司对外担保情况的独立意见
的议案》的独立意见
第六届董
可意见
八次会议
见
第六届董
可意见
九次会议
独立意见
（三）对公司现场调查及办公的情况
会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背
景资料进行审查；同时本人利用参加股东大会、董事会和董事会各专门委员会
以及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营状况、管理和
内部控制等制度建设及执行情况，听取公司有关人员的汇报，通过电话或邮件
等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，并对公司对外重大事
项亲临一线参与会商，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌握。
并运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独
立董事职责。
（四）参与董事会各专门委员会的工作情况
委员会委员、第六届董事会治理委员会委员。报告期内，本人积极参加会议，
根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司治理、内部控制、财务管理工作
等及时了解并提出建议，公司结合实际情况予以采纳。具体工作情况如下：
本人作为战略委员会委员，在 2023 年度任职期间，严格按照相关法律法
规及《公司章程》、《战略委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责，参
与了 1 次会议，审议了 2023 年度董事会战略委员会的工作总结（非表决事项）
相关事项。
本人作为审计委员会委员，在 2023 年度任职期间，严格按照相关法律法
规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定参加相关会议，认真
履行职责，参与了 3 次会议，审议了定期财务报告、续聘会计师事务所、开展
金融衍生品交易等事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注
的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。定期了解公司财务状
况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期
和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》和公司《独立董事工作细则》相关规定履行职责，按时参加公司的董
事会会议，对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，必要时向
公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审
慎地行使表决权，作出独立、公正的判断并客观发表自己的意见与观点，切实
维护中小股东的利益。
报告期内，持续关注公司的信息披露工作，本人积极监督公司信息披露的
真实性、准确性、完整性和及时性，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》、《信息披露管理办法》等法律、法规和公司有关规定，完善公
司信息披露管理制度，真实、及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大
影响的事项，确保社会公众股股东公平、及时地获得相关信息。
本人在公司2023年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全
年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与审计委员会其他成员及其他独
立董事对公司年报审计工作出具了质询函和督促函，尤其特别关切重点关注事
项的审计披露及2022年审计非标意见的后续处理情况；了解、掌握年报审计工
作安排及审计工作的进展情况，与审计委员会其他成员、其他独立董事及年审
会计师就审计过程中发现的问题进行多次深入沟通，确保年报能够按时准确地
披露。
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断
提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
促进公司进一步规范运作并加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（七）与监管部门的沟通情况
本人积极参加中国证券监督管理委员会深圳专员办和广东监管局的约谈，
保持与监管部门的持续沟通，并针对广东监管局的重点关注事项对公司进行问
询并督促整改，促进公司规范运作，提升公司管理水平。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》、《公司关联交易制度》
等相关规定，对公司报告期内发生的关联交易进行了审查并发表了事前认可意
见和独立意见。
份有限公司办理存款、结算和综合授信业务 的关联交易的议案》，经核查，我
认为：公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，交
易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利
益的情形。公司审议该关联交易事项的程序合法有效，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，因此我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存
款、结算和综合授信业务。
预计的议案》，经核查，我认为：公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交
易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、
公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性
造成影响。因此，我同意上述关联交易的议案，并同意将该议案提交公司2023
年第二次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等法律法规
和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。
除已经发现并披露的历史遗留的实控人利用公司涉嫌违规担保的行为外，报告
期内公司发生的其他担保行为均已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了
相关的法律程序，不存在违规担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况
和现场调查，严密关注被担保方资产状况，尤其关切公司的资金流动性突出问
题。针对公司涉嫌的资金占用和涉嫌违规担保情况，积极按照广东监管局的要
求履行好勤勉尽职的独立董事职责。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区
的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》、规章制度等有关规定。本人
对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管
理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理办法，公司年度报告中披露的董事及高级
管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（四）聘任或更换审计机构的情况
公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于聘请2023年度公司审计机构
的议案》，本人对公司上述聘任事项进行了认真审查，本人认为：亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计服务的相关资质，执业
过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正，具备足够的独
立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司聘任审计机构的相关审议程序符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
为保证审计工作的连续性，我们同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于2022年度利润分配预案的议
案》和《关于制定<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》，本人
进行了认真审核并发表了同意的独立意见。
情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定制定，利润分配的决策程序符
合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》
等规定和要求。
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法
规和规范性文件等规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机
制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律
法规的要求以及《公司章程》的有关规定，加强内部控制规范工作，优化和完
善内控体系、各类规章制度及关键业务流程。本人对公司内控制度进行了认真
核查，并审阅了公司内部控制评价报告，认为，公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）会计政策变更的情况
公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，经
审查，我认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业
会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释
第15号”）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审
议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。
将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的规定和要求，积极
落实监管部门的指导意见，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，对
公司的重点关注事项进行督促整改（包括必要时聘请第三方审计机构等），履
行独立董事的义务，利用专业知识与实战经验，为公司重大事项建言献策，充
分发挥独立董事的作用，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：徐金焕
二〇二四年四月三十日
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