广东超华科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
广东超华科技股份有限公司
（2024 年 4 月 28 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过）
第一条 为进一步规范广东超华科技股份有限公司（以下称“公司”）独立
董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。会议应在
召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体独立董事；
如事项紧急的，经全体独立董事同意，可随时发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议中，每一名独立董事有一票表决权。会议可通过
现场、通讯表决召开，也可以现场与通讯表决相结合等方式召开，会议表决方
式包括举手表决、记名投票表决等。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员等可以列席
独立董事专门会议，但上述列席人员对会议议案没有表决权。
广东超华科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
应当经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中充分发表意见，包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当至
少保存十年。
第十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的
表决结果；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独
立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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