证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-104
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象有 27 人因离职已不符合激励条件，同时根据公司于 2024 年 4 月 30 日披
露的《2023 年年度报告》，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
的解锁条件未达成，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公
司 2020 年年度股东大会的授权，公司拟对上述 2021 年限制性股票激励计划不符
合解锁条件的共计 262.08 万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如
下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二
十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已
于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站进行了披露。
股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2021 年 1 月 5 日至 2021 年 1
月 15 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于 2021
年 1 月 23 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批
准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于 2021 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站进行了披露。
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限
制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021 年 5 月 26 日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴
于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2021 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发
表了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，对 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 24 万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 24
万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2021 年 12 月 29
日予以注销。
会第二次会议，审议通过了《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予的议案》，公司决定取消 2021 年限制性股票激励计划预留 150 万股限
制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 409.785 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立
意见。上述尚未解锁的 409.785 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证
券账户，并于 2022 年 5 月 24 日予以注销。
第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022
年 9 月 29 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相
关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 22.75 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 22.75 万股限制性股票已过
户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2022 年 12 月 27 日予以注销。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相
关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 11.7 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 11.7 万股限制性股票已过
户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2023 年 12 月 29 日予以注销。
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期限制
性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 236 名激励对象所持
有的共计 3,647,350 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司
对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 50.55 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 50.55 万股限制性股
票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2023 年 12 月 29 日予以注销。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司 2021 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 262.08 万股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划有 27 名激励对象因个人原因已离职，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核指
标为公司需满足以下条件之一：（1）公司 2023 年生猪销售量不低于 800 万头；
（2）公司 2023 年末能繁母猪存栏数不低于 40 万头；（3）以 2021 年营业收入
为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%。根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露
的《2023 年年度报告》，公司 2023 年生猪销售量 585.90 万头，公司 2023 年末
能繁母猪存栏数 8.57 万头，公司 2023 年营业收入为 1,945,764.11 万元，较 2021
年的增长率为 7.87%，未达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期规
定的公司业绩考核指标，不符合解锁条件。因此，公司拟对 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：
共计 27.6 万股。
有的第三个解除限售期所对应的限制股票共计 234.48 万股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 262.08 万股，占公司目前股
本总额的 0.30%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格进行调整。
公司 2021 年 6 月 9 日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制
性股票回购价格的议案》，公司 2021 年激励计划限制性股票的回购价格为 6.55
元/股，另加上银行同期存款利息。
本次拟回购注销的 2021 年股权激励计划限制性股票的计息期限为自 2021 年
限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满
人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购 2021 年限制性股票激励计划授
予限制性股票的回购价格为 7.11 元/股。
三、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 132,819,714 -2,620,800 130,198,914
无限售条件股份 737,455,028 0 737,455,028
总计 870,274,742 -2,620,800 867,653,942
注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购股份注销后，公司股份数量将减少 2,620,800 股、注册资本将减少
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
六、专项意见
（一）薪酬与考核委员会意见
公司对 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除
限售的限制性股票进行回购注销，以及对 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和公司相应股权激励计划的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）监事会意见
公司对 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除
限售的限制性股票进行回购注销，以及对 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及股东利益的情
形，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规
定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注
销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披
露义务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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